上海九百:2018年第一次临时股东大会会议文件2018-10-18
上海九百股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
二○一八年十月二十五日
目 录
一、现场会议须知1
二、股东大会议程3
三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》4
四、《关于公司董事会换届选举的议案》5
五、《关于公司监事会换届选举的议案》10
六、表决办法13
上海九百股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和
议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》(以下简称:《股东大会议事规则》)等规范性文
件的相关规定,制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定,公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处,具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东(或股东代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东(或股东代理人)参加现场会议要求发言的,应当在出
席会议登记日或者出席会议签到时,填写股东发言征询表,予以登记。
登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时优先安排持股数多的
前十位股东发言,发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
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六、在股东大会现场会议召开过程中,股东(或股东代理人)有
临时要求发言的,须经大会主持人许可方可发言。
七、股东(或股东代理人)现场发言时,应当首先报告其持有的
公司股份数额,并出具有效证明。
八、每位股东(或股东代理人)现场发言以两次为限,内容应当
围绕股东大会的主要议案,每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东(或股东代理人)就有关问题向公司提出质询的,应当
在出席会议登记日或者出席会议签到时,填写股东发言征询表,予以
登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度,
认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率,在股东(或股东代理人)就
与本次股东大会议案相关的发言结束后,即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前,现场出席会议登记终止,由大会主持人
宣布出席现场会议的股东(或股东代理人)人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后,不再进行股东提问解答。
十三、股东(或股东代理人)参加现场股东大会,应当认真履行
法定义务,不得侵犯其他股东权益,不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神,本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品(包括有价券票),以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会,并出具法律意见书。
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上海九百股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间:2018 年 10 月 25 日 13:30 分
地点:上海百乐门精品酒店会议中心(上海市南京西路 1728 号)
12 楼百福会议室
主持人:许骍董事长
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2018 年 10 月 25 日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为 2018 年 10 月 25 日的 9:15-15:00。
二、会议议程:
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》;
4、股东交流发言,并由公司管理层解答股东提问;
5、投票表决(休会片刻,由大会工作组统计表决结果);
6、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果;
7、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
8、现场会议主持人宣布会议结束。
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次临时
股东大会文件之一
关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步提高董事会运作效率,构建结构合理、决策科学的公司
董事会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引(2016 年修订)》等国家法律法规和规范性文件
的相关规定,并结合企业实际情况,经本公司控股股东——上海九百
(集团)有限公司建议:拟将公司董事会成员人数由 9 名调整为 7 名
(其中:独立董事仍为 3 名),并相应修改《公司章程》的相关条款,
具体修改内容如下:
修改前 修改后
第一百零七条 董事会由9名董事 第一百零七条 董事会由7名董事
组成,设董事长1人。 组成,设董事长1人。
以上议案请各位股东予以审议。
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董事会
二○一八年十月二十五日
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次临时
股东大会文件之二
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于本公司第八届董事会已于 2018 年 9 月 7 日任期届满,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《上海九百
股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)等国家法律法规和
规范性文件的相关规定,应当对董事会进行换届选举。
经本公司控股股东——上海九百(集团)有限公司(以下简称:
九百集团)建议:公司第九届董事会将由 7 名董事组成,其中:独立
董事 3 名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。
根据九百集团的推荐,并在听取了公司第八届董事会提名委员会
的审议意见后,现提名许骍、曹雨妹、戴天、张敏、谢荣兴、汪龙生、
竹民为公司第九届董事会董事候选人(简历附后),其中:谢荣兴、
汪龙生、竹民为独立董事候选人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒,符合《公司法》和《公司章程》中关于董事任职
资格的相关规定,独立董事候选人均同意被提名为公司第九届董事会
独立董事候选人,且具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立董事任职资格及其独立性,并声明均与本公司及
控股股东不存在任何关联关系。独立董事候选人的任职资格已经上海
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
证券交易所审核确认无异议。
公司第八届董事会独立董事就本次董事会换届选举议案发表了
独立意见,并同意对上述 7 名第九届董事会董事候选人的提名。
公司第八届董事会已于2018年9月28日召开了第八次会议,审议
并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,现提交本次股东大会
审议。本次董事会换届选举不实行累积投票制,根据《公司章程》的
相关条款规定,董事选举事项将按照以下7项单独议案逐项进行表决:
●《选举许骍为公司第九届董事会董事》
●《选举曹雨妹为公司第九届董事会董事》
●《选举戴天为公司第九届董事会董事》
●《选举张敏为公司第九届董事会董事》
●《选举谢荣兴为公司第九届董事会独立董事》
●《选举汪龙生为公司第九届董事会独立董事》
●《选举竹民为公司第九届董事会独立董事》
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
附:第九届董事会董事候选人简历
●许骍简历
许骍,男,1970 年 2 月出生,中共党员,研究生学历,中欧国
际工商学院 EMBA 硕士。历任静安区机关党工委科员、团工委副书记,
静安区委办公室秘书科副主任科员、副科长、主任科员,督查科科长,
静安区经济党工委副书记、纪工委书记,静安区商务党工委副书记、
纪工委书记,上海九百(集团)有限公司党委委员、副总经理,上海
九百股份有限公司党委委员、董事、总经理,上海九百(集团)有限
公司党委委员、董事、总经理、党委副书记(主持工作)、副董事长
(法定代表人);现任上海九百(集团)有限公司党委书记、董事长,
本公司党委书记、第八届董事会董事长。
●曹雨妹简历
曹雨妹,女,1974 年 10 月出生,中共党员,大学学历,文学学
士,经济师、助理会计师。历任上海开开商城有限公司楼面经理、党
支部副书记、工会主席,上海开开(集团)有限公司宣教科干事、副
科长、党委委员,上海开开实业股份有限公司党委委员、纪委委员,
上海开开(集团)有限公司党委委员、组织人事部经理、人力资源部
经理;上海九百(集团)有限公司工会主席、党委委员、党委副书记、
纪委书记、董事;静安区国资委党委副书记、纪委书记;闸北区、静
安区国资委(集资委)联合工作组成员;静安区国资委党委委员、副
主任。现任上海九百(集团)有限公司总经理、党委副书记、董事,
本公司第八届董事会董事。
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
●戴天简历
戴天,男,1973 年 8 月出生,中共党员,大学学历,经济师、
审计师。历任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、
副总经理,上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监,
上海九百(集团)有限公司资金财务部经理;上海九百股份有限公司
党委副书记、副总经理(主持工作)、董事;现任本公司党委副书记、
总经理,第八届董事会董事。
●张敏简历
张敏,女,1967 年 1 月出生,中共党员,大学学历,文学学士,
经济师。历任上海双鹿电器股份有限公司总经理办公室副科长、证券
事务代表,上海东方上市企业博览中心有限公司行政秘书,上海九百
股份有限公司证券部副经理、经理、证券事务代表;现任本公司党委
副书记、纪委书记、工会主席,第八届董事会董事、董事会秘书。
附:第九届董事会独立董事候选人简历
●谢荣兴简历
谢荣兴,男,1950 年 10 月出生,九三学社社员,高级会计师、
律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监,
君安证券副总裁、董事、董事会风控主席,国泰君安证券总经济师、
投资管理公司副董事长、总裁,国联安基金管理公司督察长,上海市
工商第十、十一、十二届常委,上海市第十、十一届政协委员,九三
学社上海市委经济委员会主任,第一届上海市证券业协会副会长,上
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
海产权交易所顾问,上海市基金业监察长联席会议秘书长,张家港保
税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事;现任
上海市九汇律师事务所合伙人律师,本公司第八届董事会独立董事;
兼任上海市财务学会副会长,上海金融文化促进中心副会长,交通大
学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、
首席专业研究员,商赢环球股份有限公司(600146)、上海锦江国际
酒店发展股份有限公司(600754)、上海开能环保设备股份有限公司
(300272)、中房置业股份有限公司(600890)独立董事。
●汪龙生简历
汪龙生,男,1952 年 9 月出生,中共党员,研究生学历,EMBA
硕士,高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上
海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购
物中心有限公司等公司高管,百联西郊购物中心有限公司董事长,上
海友谊百货有限公司董事长,上海好美家装潢建材有限公司董事长,
联华超市股份有限公司监事长,上海友谊(集团)股份有限公司董事、
党委书记、总经理;现任本公司第八届董事会独立董事;兼任上海市
商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。
●竹民简历
竹民,男,1965 年 4 月出生,大学学历,理学学士,律师,专
利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所
经理助理;现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人,本
公司第八届董事会独立董事;兼任上海申毅投资股份有限公司董事。
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次临时
股东大会文件之三
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于本公司第八届监事会已于 2018 年 9 月 7 日任期届满,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《上海九百
股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)等国家法律法规和
规范性文件的相关规定,应当对监事会进行换届选举。
经本公司控股股东——上海九百(集团)有限公司(以下简称:
九百集团)建议:公司第九届监事会将由 3 名监事组成,其中:职工
(代表)监事 1 名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,
任期三年。
根据九百集团的推荐,现提名董路易、陈韬为公司第九届监事会
监事候选人(简历附后)。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒,符合《公司法》和《公司章程》中关于监事任职
资格的相关规定,并且均与本公司控股股东存在关联关系。
根据《公司章程》的相关条款规定,另有 1 名职工(代表)监事
将由公司召开职工代表大会选举产生后,直接进入第九届监事会。
公司第八届监事会已于2018年9月28日召开了第七次会议,审议
并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,现提交本次股东大会
10
上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
审议。本次监事会换届选举不实行累积投票制,根据《公司章程》的
相关条款规定,监事选举事项将按照以下2项单独议案逐项进行表决:
●《选举董路易为公司第九届监事会监事》
●《选举陈韬为公司第九届监事会监事》
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
监事会
二○一八年十月二十五日
附:公司第九届监事会监事候选人简历
● 董路易简历
董路易,男,1979 年 10 月出生,中共党员,大学学历,法学学
士,公共管理硕士,政工师。历任上海市静安区纪委、监委党风廉政
室、宣教室副科级纪检监察员,静安区纪委(监察局)宣教室副科级
纪检监察员,信访室副科级纪检监察员、正科级纪检监察员,静安区
委组织部干部监督科主任科员、科长,静安区考核办主任、上海九百
(集团)有限公司党群办副主任(正职级);现任上海九百(集团)
有限公司纪委副书记、党群办主任。
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上海九百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
● 陈韬简历
陈韬,男,1976 年 10 月出生,中共党员,大学学历,文学学士,
会计师、经济师,中国注册会计师。历任上海第九百货商店有限公司
营销策划科副科长,上海九百(集团)有限公司团委书记,上海九百
股份有限公司投资部主管,财务部主管、副经理,上海九百(集团)
有限公司财务部经理助理,审计部副经理、经理;现任上海九百(集
团)有限公司资金财务部经理、董监事管理中心办公室副主任、纪委
委员,本公司第八届监事会监事。
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上海九百股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定,制定本次股东大会表决办法:
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东(或股东代理人)参与现场投票的,应当在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打
“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。表决结束后,请股东在表决票下方的“股东(或股东
代理人)签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2018 年 10 月 25 日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为 2018 年 10 月 25 日的 9:15-15:00。
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网络投票的相关事宜详见公司披露于 2018 年 10 月 8 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告(编号 2018-017 号)。
三、本次股东大会须表决的议案为:
㈠《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
㈡《选举许骍为公司第九届董事会董事》;
㈢《选举曹雨妹为公司第九届董事会董事》;
㈣《选举戴天为公司第九届董事会董事》;
㈤《选举张敏为公司第九届董事会董事》;
㈥《选举谢荣兴为公司第九届董事会独立董事》;
㈦《选举汪龙生为公司第九届董事会独立董事》;
㈧《选举竹民为公司第九届董事会独立董事》;
㈨《选举董路易为公司第九届监事会监事》;
㈩《选举陈韬为公司第九届监事会监事》。
四、本次股东大会审议的议案除第㈠项之外均为普通议案,由出
席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;
第㈠项议案为特别议案,须由出席股东大会的股东(或股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东参与现场投票时,请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员,现场投票结果由现场会议工作组负责统计,并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票;网络投票结果及现场与网络投票
的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
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