证券代码：600838      证券简称：上海九百    编号：临 2018-024



                   上海九百股份有限公司
          关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，
对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


    一、吸收合并情况概述
    上海九百股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第九届董
事会于 2018 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开了临时会议，审议并
一致通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

    上海九百中糖酒业有限公司（以下简称：九百中糖）和上海九
百商业发展有限公司（以下简称：商业发展）系本公司全资子公司。
为了有效整合子公司的优势资源，提高运营效率，降低管理成本，
拟由九百中糖为主体，整体吸收合并商业发展。本次吸收合并完成
后,九百中糖继续存续，商业发展依法注销，商业发展的全部业务、
资产、债权、债务由九百中糖依法承继。

    本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据
《中华人民共和国公司法》和《上海九百股份有限公司章程》的相
关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

    二、吸收合并双方的基本情况

    1、合并方

    公司名称：上海九百中糖酒业有限公司
                              1/4
    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2003 年 5 月 8 日

    注册资本：人民币 1000 万元

    注册地址：上海市静安区愚园路 300 号 6 层 E 室

    法定代表人：戴天

    股东及股权结构：本公司持有 100%股权

    经营范围：批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），
酒类商品，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字【2018】
第 ZA23485 号）审计报告显示，截止 2018 年 10 月 31 日，资产总额
1568.38 万元，负债总额 2198.67 万元，净资产-630.29 万元，营业
收入 441.88 万元，净利润-166.47 万元。

    2、被合并方

    公司名称：上海九百商业发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2000 年 1 月 3 日

    注册资本：人民币 500 万元

    注册地址：上海市宝山区新沪路 1139 号－1289 号

    法定代表人：戴天

                                2/4
    经营范围：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、普通劳防
用品、汽配、装潢材料、工艺品（除专项规定）、摩托车、计算机
及配件、炉料（除专项规定）、金属材料批发零售代购代销；摄影
彩扩；本企业自有房屋出租；附设分支机构一个。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东及股权结构：本公司持有 100%股权

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字【2018】
第 ZA23486 号）审计报告显示，截止 2018 年 10 月 31 日，资产总额
1020.04 万元，负债总额 123.10 万元，净资产 896.94 万元，营业
收入 283.32 万元，净利润 58.59 万元。

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    ㈠ 吸收合并的方式、范围

    九百中糖拟通过整体吸收合并的方式合并商业发展。吸收合并
完成后，九百中糖存续经营，商业发展的独立法人资格依法注销，
商业发展的所有资产、股权、债权、债务、业务及其他一切权利与
义务由九百中糖依法承继。

    ㈡ 合并基准日：2018 年 10 月 31 日。本次吸收合并基准日至
本次吸收合并完成日期间所产生的损益由九百中糖承继。

    ㈢ 相关安排

    1、合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及
财产清单，履行通知债权人和公告程序。



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   2、公司董事会审议批准该事项后，合并双方按照法定程序办理
相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。

   3、被合并方商业发展的员工安置依照国家相关法律法规及公司
员工管理规定执行。

   4、合并双方共同履行法律法规或监管要求所规定的其他程序。

    四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

   本次全资子公司之间的吸收合并，将有利于发挥整体资源优势，
对进一步优化公司管理组织架构，减少管理层级、降低管理成本，
提高运营效率，增强上市公司核心竞争力，聚集优势资源做大做强
主业也具有积极的作用。

   九百中糖和商业发展均系本公司的全资子公司，其财务报表均
纳入公司合并报表范围内，因此，本次吸收合并对本公司正常经营
不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的
合法利益，符合公司未来发展需要。

   五、备查文件

   本公司第九届董事会临时会议决议。

   特此公告。




                                        上海九百股份有限公司

                                               董事会

                                      二〇一八年十二月十一日
                            4/4