上柴股份：董事会九届二次会议决议公告2018-08-28
股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2018－023
上海柴油机股份有限公司
董事会九届二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届二次会议于 2018 年 8 月 27
日以通讯表决方式召开。会议应出席会议董事 9 名，实际出席 9 名。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，
通过如下议案：
一、2018 年半年度报告
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、2018 年上半年内部控制评价报告
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、关于修改《公司章程》的议案
同意对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
（目录）第八章 职工和工会 （目录）第八章 党、纪、工、团组织和职工
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产
关规定,制订本章程。 党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对 利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
律约束力的文件。 的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 事、总经理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员为总经理和其他高
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经 级管理人员，其他高级管理人员是指公司的副总经
理和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指 理、董事会秘书、财务负责人。
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增第十一条，公司章程后续条款序号作相应
调整（下同）：
第十一条 公司根据《中国共产党章程》，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项，围绕企业生产经营开展工作；公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
新增第十二条：
第十二条 公司建立质量管理、环境管理、内
部控制、职业健康安全管理等体系。公司应将自身
发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，
并定期报告社会责任履行的情况。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。 率,保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展
中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安
排、大额度资金使用等重大问题，应事先听取党委
的意见。
新增第一百三十九条：
第一百三十九条 公司可建立鼓励创新的容错
机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新
项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责
的，不对相关人员做负面评价。总经理及其他高级
管理人员参照总经理工作细则中的董事会授予的
关于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新
项目适用上述容错机制。
第一百三十八条 总经理应当遵守法律、行 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员
政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 名，由全体监事的过半数 名监事组成，设主席 1 名，由全体监事的过半数选
选举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
主席不能履行职权时，由该主席指定 1 名监事代 席不能履行职权或不履行职权的，由半数以上监事
行其职权；监事会主席不履行职权的，由半数以 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 大会或者其他形式民主选举产生。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八章 职工和工会 第八章 党、纪、工、团组织和职工
新增第一百五十九条：
第一百五十九条 加强党的领导应与完善公司
治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监
事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用、党
组织的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、
有效制衡的决策执行监督保障机制。
新增第一百六十条：
第一百六十条 公司根据《公司法》的规定和
《中国共产党章程》，设立各级党组织及其纪律检
查机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构
的活动提供必要的条件。
新增第一百六十一条：
第一百六十一条 公司设党委书记一名，可以
设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党委
委员若干名。符合条件的党委委员和董事会、监事
会成员通过法定程序可交叉任职。
新增第一百六十二条：
第一百六十二条 公司党委通过制定议事规则
等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制
机制，支持董事会、监事会、经营层依法行使职权。
新增第一百六十三条：
第一百六十三条 公司各级党组织履行党风
廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
第一百五十九条 公司职工依法组织工会， 第一百六十四条 公司根据《公司法》、《中华
开展工会活动。公司工会应依法维护职工的合法 人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主义青
权益，协助组织职工学习政治、业务和技术知识， 年团章程》，分别设立各级工会组织和各级团组织。
开展各类文体活动，教育职工发扬主人翁精神， 公司为各级工会组织和团组织的活动提供必要的
遵纪守法，努力完成公司的各项任务。 条件。
第一百五十八条 公司应当贯彻全心全意依 第一百六十五条 公司建立以职工代表大会
靠职工办好企业的宗旨，保护职工的合法权益。 为基本形式的民主管理制度。依法行使职代会的审
第一百六十条 公司应当加强劳动保护，实 议建议、审议通过、审议监督、民主选举和民主评
现安全生产；强化职工的职业教育和岗位培训， 议等职权，依法落实职工代表对涉及公司发展和职
提高职工素质。 工权益的重要事项有知情权、建议权、参与权和监
第一百六十一条 公司的全体职工实行劳动 督权。
合同制，管理人员及专业技术人员实行聘任制。 公司建立与职工方的集体协商制度，在制定、
第一百六十二条 公司研究决定有关职工工 修改或者决定直接涉及职工切身利益的规章制度
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 或者重大事项时，应当事先听取工会意见，开展集
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的 体协商。
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，邀 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、
请工会或者职工代表列席有关会议。 制定重要的规章制度时，应当听取工会意见，并通
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重 过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和 建议。
建议。 公司各级组织应当教育职工遵纪守法，加强劳
第一百六十三条 公司按《中华人民共和国 动保护和安全生产，强化职业教育和岗位培训，提
工会法》规定拨付公司工会有关费用。 高职工素质，促进全面发展。
本议案须提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过，即由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2018 年 8 月 28 日
