上柴股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-01
上海柴油机股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 12 月 11 日
上柴股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
上海柴油机股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018 年 12 月 11 日 上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2018 年 12 月 11 日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 11 日
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
主要议程：
一、宣读股东大会须知，通过大会总监票人、监票人名单
二、大会开始并宣布到会股东资格审查结果
三、审议下列议案
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于补选公司独立董事的议案》
四、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
五、现场投票表决和统计投票结果
六、宣布现场表决结果
七、公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
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2018 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规
定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。股东如发言，时间一般不超过3
分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案
进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
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上柴股份 2018 年第二次临时股东大会文件之一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据经营工作需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
（目录）第八章 职工和工会 （目录）第八章 党、纪、工、团组织和职工
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产
关规定,制订本章程。 党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对 利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
律约束力的文件。 的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 事、总经理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员为总经理和其他高
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经 级管理人员，其他高级管理人员是指公司的副总经
理和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指 理、董事会秘书、财务负责人。
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增第十一条，公司章程后续条款序号作相应
调整（下同）：
第十一条 公司根据《中国共产党章程》，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项，围绕企业生产经营开展工作；公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
新增第十二条：
第十二条 公司建立质量管理、环境管理、内
部控制、职业健康安全管理等体系。公司应将自身
发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，
并定期报告社会责任履行的情况。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
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则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。 率,保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展
中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安
排、大额度资金使用等重大问题，应事先听取党委
的意见。
新增第一百三十九条：
第一百三十九条 公司可建立鼓励创新的容错
机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新
项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责
的，不对相关人员做负面评价。总经理及其他高级
管理人员参照总经理工作细则中的董事会授予的
关于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新
项目适用上述容错机制。
第一百三十八条 总经理应当遵守法律、行 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员
政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 名，由全体监事的过半数 名监事组成，设主席 1 名，由全体监事的过半数选
选举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
主席不能履行职权时，由该主席指定 1 名监事代 席不能履行职权或不履行职权的，由半数以上监事
行其职权；监事会主席不履行职权的，由半数以 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 大会或者其他形式民主选举产生。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八章 职工和工会 第八章 党、纪、工、团组织和职工
新增第一百五十九条：
第一百五十九条 加强党的领导应与完善公司
治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监
事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用、党
组织的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、
有效制衡的决策执行监督保障机制。
新增第一百六十条：
第一百六十条 公司根据《公司法》的规定和
《中国共产党章程》，设立各级党组织及其纪律检
查机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构
的活动提供必要的条件。
新增第一百六十一条：
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第一百六十一条 公司设党委书记一名，可以
设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党委
委员若干名。符合条件的党委委员和董事会、监事
会成员通过法定程序可交叉任职。
新增第一百六十二条：
第一百六十二条 公司党委通过制定议事规则
等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制
机制，支持董事会、监事会、经营层依法行使职权。
新增第一百六十三条：
第一百六十三条 公司各级党组织履行党风
廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
第一百五十九条 公司职工依法组织工会， 第一百六十四条 公司根据《公司法》、《中华
开展工会活动。公司工会应依法维护职工的合法 人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主义青
权益，协助组织职工学习政治、业务和技术知识， 年团章程》，分别设立各级工会组织和各级团组织。
开展各类文体活动，教育职工发扬主人翁精神， 公司为各级工会组织和团组织的活动提供必要的
遵纪守法，努力完成公司的各项任务。 条件。
第一百五十八条 公司应当贯彻全心全意依 第一百六十五条 公司建立以职工代表大会
靠职工办好企业的宗旨，保护职工的合法权益。 为基本形式的民主管理制度。依法行使职代会的审
第一百六十条 公司应当加强劳动保护，实 议建议、审议通过、审议监督、民主选举和民主评
现安全生产；强化职工的职业教育和岗位培训， 议等职权，依法落实职工代表对涉及公司发展和职
提高职工素质。 工权益的重要事项有知情权、建议权、参与权和监
第一百六十一条 公司的全体职工实行劳动 督权。
合同制，管理人员及专业技术人员实行聘任制。 公司建立与职工方的集体协商制度，在制定、
第一百六十二条 公司研究决定有关职工工 修改或者决定直接涉及职工切身利益的规章制度
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 或者重大事项时，应当事先听取工会意见，开展集
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的 体协商。
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，邀 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、
请工会或者职工代表列席有关会议。 制定重要的规章制度时，应当听取工会意见，并通
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重 过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和 建议。
建议。 公司各级组织应当教育职工遵纪守法，加强劳
第一百六十三条 公司按《中华人民共和国 动保护和安全生产，强化职业教育和岗位培训，提
工会法》规定拨付公司工会有关费用。 高职工素质，促进全面发展。
对原《公司章程》作出上述修改后，原《公司章程》、股东大会
等各议事规则中的章节、条款编号作相应调整。
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份 2018 年第二次临时股东大会会议资料
上柴股份 2018 年第二次临时股东大会文件之二
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
孙勇先生因个人工作安排原因，已向公司董事会辞去公司独立董
事和董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事
会提名叶建芳女士（简历附后）作为公司独立董事候选人，并提交股
东大会选举。
以上独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，且具有丰富的财务会计管理方面的实践经验，具
备担任公司独立董事的资质。
股东大会选举通过后，叶建芳女士将兼任公司董事会审计委员会
主任、薪酬与考核委员会委员。
以上议案，请各位股东审议。
附：叶建芳女士简历
叶建芳，女，1966 年 3 月出生，管理学博士，中国注册会计师、
澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲
师、副教授，美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学
者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任上海市北高
新股份有限公司、雅本化学股份有限公司及恺英网络股份有限公司独
立董事。
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