上海柴油机股份有限公司独立董事
               关于公司相关事项的独立意见

    一、关于会计政策变更的独立意见
    我们审查了公司关于会计政策变更的议案，特发表独立意见如下：
    2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等四项
金融工具相关会计准则（统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业
自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述会计准
则的修订及执行期限要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并从
2019 年 1 月 1 日起开始执行。
    上述会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规
定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变
更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。因此，同意公司本次会计政策变更。


    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们审查了公司 2018 年度利润分配预案，特发表独立意见如下：
    公司提交董事会审议的 2018 年度利润分配预案符合相关法律法规
规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，并充分考虑了公司经营发
展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续、稳定、健康发展，也保护了中小投资者的合法权益。公司利
润分配预案的审议程序符合相关规定，也充分听取了独立董事的意见，
公司 2018 年度也没有发生利润分配政策调整或变更事项。




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    三、关于公司 2018 年度内控评价报告的独立意见
    我们审查了公司 2018 年度内控评价报告，特发表独立意见如下：
    公司 2018 年度内控评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监
会、保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的
规定编制，符合相关法规规定，也真实、全面地反映了公司 2018 年度
的内部控制工作建设和实施情况。


    四、关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见
    我们审查了公司 2018 年度对外担保以及控股股东资金占用情况，
特发表专项说明及独立意见如下：
    我们审查了上海柴油机股份有限公司 2018 年度财务审计报告及安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，对照中国证监
会证监发[2003]56 号文件精神，上海柴油机股份有限公司 2018 年度不
存在对外担保事项。根据审计结论，2018 年度公司也不存在控股股东非
经营性资金占用的情况。


    五、关于聘任 2019 年度会计师事务所的独立意见
    我们审查了公司关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案，特发表
独立意见如下：
    在 2018 年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水
平，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度年报审计会计师事务所。


    六、关于聘任 2019 年度内控审计机构的独立意见
    我们审查了公司关于聘任 2019 年度内控审计机构的议案，特发表
独立意见如下：



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    2018 年度公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务报告内部控制审计机构。在 2018 年度内控审计过程中，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排内控审计计划并
开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，同意续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构。


    七、关于 2019 年度日常关联交易之独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，我们审查了上海柴油机股份有限
公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体
的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行
了审慎判断，现发表如下意见：
    （1）2019 年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的规定。
    （2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没
有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合
理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价
格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融
服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业
原则。
    （3）2019 年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业
务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股
东利益造成损害。
    （4）董事会表决公司 2019 年度日常关联交易议案时，关联董事进
行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。


                       独立董事：     罗建荣    楼狄明 叶建芳
                                    2019 年 3 月 21 日

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