股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2019-009



                  上海柴油机股份有限公司
    关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        拟设立的股权投资基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有
限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“本基金”、
“基金”）。
        投资金额：拟设立基金总认缴出资额不少于 5 亿元，其中，本
公司出资 1.5 亿元（不超过基金总额的 30%）。剩余由其他投资者出
资。
        本次共同参与设立本基金的一方为上海汽车集团股权投资有
限公司（以下简称“上汽股权投资公司”），系公司关联法人，故公司
本次参与设立基金的事项构成关联交易。
        本次拟设立基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需
提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。公司参与设
立本基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的运
作专业性，探索公司外延式发展的步伐。
        特别风险提示: 1、目前公司仅与上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）、上汽股权投资公司就共同设
立本基金有关事宜达成初步意向。本基金尚在引入其他社会资本，尚
未签署正式基金协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立
完成的风险。2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，
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公司的本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏
观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，
存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经
营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险。


    一、关联交易概述
    1、为实现公司长远发展，发现、挖掘、培育新业务和新的市场
增长点，快速进入公司聚焦转型的产业链环节，寻求对公司有重要意
义的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能
力，经公司 2019 年 4 月 26 日召开的董事会 2019 年度第一次临时会
议审议通过，同意公司以自有资金出资人民币 1.5 亿元（不超过基金
总额的 30%）与上汽股权投资公司、尚颀资本等共同设立本基金。本
基金以投资汽车产业链项目为主，重点关注新能源、节能环保、半导
体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
    2、上汽股权投资公司系公司关联人，故本次设立基金的事项认
定为公司与关联人共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，构成关联交易。
    本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，
也不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易
为止，过去 12 个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联
人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
    3、目前，公司仅与尚颀资本、上汽股权投资公司就共同设立本
基金有关事宜达成初步意向，同时仍在继续引进其他社会资本，尚未
签署正式基金协议。公司将根据合作进展情况，及时履行后续的信息
披露义务。



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    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公
司 416,452,530 股股份，占本公司总股本的 48.05%，为本公司的控
股股东。上汽股权投资公司是上汽集团全资子公司，上汽集团持有该
公司 100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上
汽股权投资公司为本公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    名称：上海汽车集团股权投资有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室
    法定代表人：陈志鑫
    注册资本：400,000 万人民币
    经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截止 2018 年末，上汽股权投资公司总资产为 619,193.84 万元，
净资产为 438,708 万元。
    在本次拟设立的基金中，上汽股权投资公司是有限合伙人。
    三、其他投资合伙人情况
    本次设立基金中，本公司和上汽股权投资公司为有限合伙人，根
据相关法律规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任。其他投资合伙人情况如下：
    （一）普通合伙人
    执行基金事务的普通合伙人为尚颀资本，基金运营过程中将委托
其作为基金管理人，负责基金的具体运作。
    名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业。

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     主要经营场所：上海市静安区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510
室
     执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司（委派代表：冯戟）
     经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
     出资情况：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙
人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，
出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比
例：15%）
     基金业协会备案登记号：P1002076。
     截止 2018 年末，尚颀资本的总资产为 8,886.76 万元，净资产为
2,616.26 万元。
     关联关系：尚颀资本与本公司不存在关联关系，也未直接或间接
持有本公司股份。
     根据相关法律规定，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连
带责任。
     （二）其他合伙人
     其他投资合伙人将由普通合伙人尚颀资本对合格投资者进行非
公开募集。公司将根据本次交易的推进、落实情况，及时履行后续的
信息披露义务。
     四、拟设立基金的基本情况
     1、组织形式：有限合伙企业
     2、基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，
最终名称以工商核准为准）
     3、注册地：未最终确定
     4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）
     5、基金规模和基金管理人：募集资金规模不少于 5 亿元，以货

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币方式出资。基金管理人为尚颀资本。
    6、各主要投资人的投资额和投资比例：
       投资人名称       类型                        拟投资额

 本公司               有限合伙人        1.5 亿元（不超过基金总额的 30%）

 上汽股权投资公司     有限合伙人       不低于 1 亿元且不超过基金总额的 20%

 尚颀资本             普通合伙人              不超过基金总额的 1%

 其他投资人（未定）      未定                         未定

    7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、
半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
    8、基金期限：存续期 7 年，其中，投资期 3 年，退出期 4 年（经
全体合伙人同意可延长）。
    9、管理机制：基金事务由执行事务合伙人（普通合伙人）执行，
普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不
得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业
务，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责
任。
    截止本公告披露日，各方尚未签署正式基金设立协议，上述事项
以正式基金协议为准，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性
文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行后续的信息
披露义务。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）该关联交易的目的
    本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投
资标的运作的专业性，探索公司外延式发展的步伐。
    （二）该关联交易对上市公司的影响
    本次参与投资基金符合公司未来的战略发展，有利于借助资本市
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场发掘优质投资标的，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，
预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次设立基金暨关联交易已经公司董事会 2019 年度第一次临
时会议审议通过，公司董事会同意公司以自有资金出资人民币 1.5 亿
元（不超过基金总额的 30%）与上汽股权投资公司、尚颀资本等共同
设立本基金，并授权公司管理层办理后续相关事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的
规定，本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重
大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易为止，过去 12 个月
内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本
次关联交易相关的关联交易。本次关联交易无需提交本公司股东大会
审议。
    2、本次设立基金暨关联交易已经公司监事会 2019 年度第一次临
时会议审议通过。
    3、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表
如下独立意见：
    （1）公司本次拟与关联方共同投资设立本基金符合公司产业发
展布局，有利于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的
利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
    （2）本次关联交易遵循商业原则，公司与各方拟设立基金所约
定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小
股东及非关联股东的利益。

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    （3）董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，
表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生
产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    七、风险提示
    1、目前，公司仅与尚颀资本、上汽股权投资公司就共同设立本
基金有关事宜达成初步意向，本基金尚在引入其他社会资本，尚未签
署正式基金协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立完成
的风险，公司将根据合作进展情况，明确具体事项，及时履行后续的
信息披露义务。
    2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的
本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经
济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在
决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管
理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险，敬请
广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、公司董事会 2019 年度第一次临时会议决议；
    2、公司监事会 2019 年度第一次临时会议决议；
    3、公司独立董事关于公司参与设立股权投资基金涉及关联交易
事项的独立意见。
    特此公告。




                                 上海柴油机股份有限公司董事会
                                       2019 年 4 月 26 日




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