证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2010-004

    上海中西药业股份有限公司

    关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海中

    西药业股份有限公司现金选择权实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”或“本公司”）2009

    年11 月5 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海市医药股

    份有限公司以换股方式吸收合并上海中西药业股份有限公司的议案》，该议案审

    议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东（以下简称“全体

    股东”）就其持有的本公司股份可根据本次公告的程序享有现金选择权。上海市

    医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）换股吸收合并上海实业医药投资股

    份有限公司（以下简称“上实医药”）和中西药业（“本次换股吸收合并”）、

    上海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产及上海医药向上海上实

    （集团）有限公司发行股份募集资金并向上海实业控股有限公司购买其医药资产

    （“本次重大资产重组”）已于2010 年1 月29 日经中国证券监督管理委员会（以

    下简称“中国证监会”）核准，本公司将通过网下申报方式向全体股东提供现金

    选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

    重要提示：

    ● 本次现金选择权实施股权登记日为2010 年2 月3 日，本公司股票自

    2010 年2 月4 日起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2010 年

    2 月3 日为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

    ● 现金选择权的行权价格为11.36 元/股，申报行使现金选择权的股东将

    以11.36 元/股的行权价格获得现金对价。2010 年2 月1 日（即本公2

    告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为14.74 元/股，若投

    资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请全体股东注意风险。

    ● 有权行使现金选择权的股东是指于现金选择权股权登记日2010 年2

    月3 日收市后登记在册，且在申报日2010 年2 月4 日履行有效申报

    程序的本公司全体股东。

    ● 现金选择权股权登记日：2010 年2 月3 日。

    ● 申报主体：于现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股

    东均可在申报日申报行使现金选择权。

    ● 申报时间：2010 年2 月4 日（上午9:30－11:30 和下午1:00－3:00）。

    ● 股份转让协议现场签署时间：2010 年2 月5 日。

    ● 申报方式：本公司股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。

    在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，前述

    成功申报现金选择权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于

    2010 年2 月5 日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股

    份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限

    责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份过户手

    续。

    ● 根据本次换股吸收合并方案，由第三方上海国盛（集团）有限公司指

    定的子公司上海盛睿投资有限公司和申能（集团）有限公司向本公司

    全体股东提供现金选择权。

    ● 投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读上海市医药股份有限公

    司于2010 年2 月2 日刊登在《上海证券报》和交易所网站

    （http://www.sse.com.cn）的《上海市医药股份有限公司换股吸收合3

    并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）

    全文或摘要。

    ● 本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使

    现金选择权的建议。

    一、 现金选择权申报基本情况

    1．有权股东

    有权行使现金选择权的股东（以下简称“有权股东”）系指于现金选择权

    股权登记日（2010 年2 月3 日）收市时登记在册的本公司全体股东。非有

    权股东的申报无效。

    2．申报时间

    本公司有权股东现金选择权的申报时间为申报日（即2010 年2 月4 日）

    的正常交易时段（上午9:30－11:30 和下午1:00－3:00），该期间本公司股

    票停牌。

    3．股份转让协议签署及股权过户时间

    (1) 在申报日成功申报现金选择权的有权股东须在2010 年2 月5 日

    在本公司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办理

    审核手续。

    (2) 在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让

    协议的有权股东，在经交易所审核通过后，可以签署《现金选择

    权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件），委托中西药业

    向证券登记公司办理股份过户手续。

    4．申报方式4

    现金选择权采用网下申报的方式。

    （1） 现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：

    包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印

    件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权

    行权申请表》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股

    票账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》）在申报日规定的申报

    时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联

    系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的

    到达签收时间需在有效申报时间（截至2010 年2 月4 日下午3：00）

    内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

    （2） 本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股

    东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个

    交易日（2010 年2 月5 日）在本公司的统一协调安排下至交易所现

    场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协

    议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、

    《现金选择权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包

    括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定

    代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签

    署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证

    原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、

    股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人

    股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原

    件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公

    证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申

    报视为无效申报。5

    （3） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权数量与现场签

    订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的

    申报数量为准；

    （4） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权，但未在限定

    期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协

    议的，其申报视为无效。

    投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

    5．申报联系方式和申报地点：

    （1） 传真申报联系方式：021-5385 9077

    （2） 邮政特快专递申报联系方式：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼

    （3） 联系人：国浩律师集团（上海）事务所 韦玮、张莹

    （4） 联系电话：021-5385 8898 * 362

    （5） 现场申报地点：中国上海肇嘉浜路500 号好望角大酒店宏章厅

    （6） 现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528 号证券大厦上海

    证券交易所

    6．行权价格

    本公司有权股东现金选择权的行权价格为：11.36 元/股。

    7．申报有效数量的确认

    （1） 于申报日，本公司有权股东可以全部或部分申报现金选择权。6

    （2） 本公司有权股东申报现金选择权股份数量的上限为该股东账户中持

    有的未被冻结、质押的股份数量。

    （3） 申报现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选

    择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。

    （4） 若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权

    利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、

    设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

    （5） 对在申报日内同一股票账户进行的多次现金选择权申报与（或）撤回，

    将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现

    金选择权的股份数量。

    （6） 若已申报行使现金选择权的股份，在向交易所和证券登记公司申请办

    理该部分行使现金选择权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让

    股份的现金选择权申报无效。

    8．现金选择权提供方

    本次换股吸收合并现金选择权提供方为上海国盛（集团）有限公司指

    定的子公司上海盛睿投资有限公司和申能（集团）有限公司。

    9．行权对价的支付

    在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有

    效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提

    供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银

    行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申

    请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

    二、 股份转换7

    未行使现金选择权的本公司股东，其所持有的本公司股份将按照1:0.96

    的比例转换为上海医药股份，即每1 股本公司股份换取0.96 股上海医药股

    份。

    按上述方式换股后，本公司股东取得的上海医药股份数应为整数。若本

    公司股东根据以上述换股比例所换取的上海医药股份数不为整数时，则按证

    券登记公司相关办法处理。

    于换股完成后，本公司股份将终止上市，本公司法人主体资格亦将注销。

    三、 费用

    股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双

    方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金

    选择权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。

    股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但

    不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

    四、 现金选择权实施时间安排

    1、本公司刊登现金选择权实施公告

    2010 年2 月2 日

    2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告

    1、现金选择权股权登记日（本公司股票最后一个交易日）

    2010 年2 月3 日

    2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告

    1、现金选择权申报日，本公司股票开始停牌

    2010 年2 月4 日

    2、本公司刊登现金选择权实施提示性公告

    1、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

    2010 年2 月5 日

    2、本公司刊登现金选择权申报结果公告

    五、 风险提示8

    现金选择权的行权价格为11.36 元/股，申报行使现金选择权的股东将以

    11.36 元/股的行权价格获得现金对价。2010 年2 月1 日（即本公告发布之日

    前一个交易日）本公司股票的收盘价为14.74 元/股，若投资者行使现金选择

    权，将可能导致一定亏损，敬请全体股东注意风险。

    六、 备查文件

    公司2009 年11 月5 日股东大会决议公告。

    特此公告。

    七、 联系电话

    如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午9:00-11:30、下午1:00-5:00）

    拨打咨询电话：021-5385 8898 * 362。

    上海中西药业股份有限公司

    2010 年2 月2 日9

    附件一：

    上海中西药业股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对上海中西药业股份有限公司（以下简称“中

    西药业”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托中西药业

    办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日

    次一个交易日（2010 年2 月5 日）收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式

    撤回该项委托的权利。

    本公司/本人作为中西药业的股东，兹授权委托中西药业代表本公司/本人于

    2010 年2 月5 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使中

    西药业现金选择权所涉及的过户登记手续。

    本项授权的有效期限为自签署日至中西药业现金选择权方案实施完毕之日。

    委托人名称

    委托人股东账号

    委托人目前持有股数

    委托人行权的股数

    委托人行权的价格

    委托人收款的开户银行及银行卡号

    （法人股东提供银行账号）

    委托人身份证号

    （法人股东填写法人营业执照号）

    委托人联系电话

    委托人联系传真

    委托人联系地址

    委托人（签字确认，法人股东加盖公章）10

    法定代表人（签字确认，适用于法人股

    东）

    签署日期11

    附件二：

    上海中西药业股份有限公司现金选择权行权申请书

    声明：本公司/本人是在对上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药

    业”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意中

    西药业将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上

    海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过

    户手续。

    本公司/本人名称

    本公司/本人股东账号

    本公司/本人目前持有股数

    本公司/本人行权的股数

    本公司/本人收款的开户银行及银行卡

    号（法人股东提供银行账号）

    本公司/本人身份证号

    （法人股东填写法人营业执照号）

    本公司/本人联系电话

    本公司/本人联系传真

    本公司/本人联系地址

    本公司/本人（签字确认，法人股东加

    盖公章）

    法定代表人（签字确认，适用于法人股

    东）

    签署日期