证券代码：600843 900924      证券简称：上工申贝 上工 B 股               公告编号：2017-029


                 上工申贝（集团）股份有限公司
           关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会
议审议通过了《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》，同意对公司全资子公司上工
欧洲（控股）有限责任公司（简称“上工欧洲”）及其子公司进一步整合的方案，其中
包括合并其控股公司杜克普爱华股份公司（简称“DA 公司”）。由于 DA 公司是德国上
市公司，尚未披露相关信息，为避免引起 DA 公司股价大幅波动，根据公司《信息披露
暂缓与豁免业务内部管理制度》等有关规定，公司履行了相关程序，对本事项暂缓披露。
    德国当地时间 2017 年 9 月 22 日，上工欧洲向 DA 公司及其董事会发出正式通知，
上工欧洲将根据德国《企业重组法》及《股份公司法》的有关规定，启动合并 DA 公司
事宜，对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。本事项的具体内容如下：
    一、交易双方的基本情况
    （一）上工欧洲的基本情况
    企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司
    企业外文名称：ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH
    执行董事：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff
    企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB 38687
    注册资本：1,250 万欧元
    法律形式：有限责任公司
    公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号
    经营范围：投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。
    上工欧洲最近三年主要财务状况（经审计）
                                                                              单位：万欧元

         项目        2014 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
总资产                             18,725                     21,500                   24,652
净资产                              5,712                       7,975                    9,369


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         项目               2014 年                     2015 年                 2016 年
营业收入                              15,530                      18,158                  18,345
净利润                                 1,683                       2,147                   1,645
    公司持有上工欧洲 100%股权。
    （二）DA 公司的基本情况
    企业中文名称：杜克普爱华股份公司
    企业外文名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
    执行董事：Michael Kilian、郑莹
    企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB7024
    注册资本：20,962,967.13 欧元
    法律形式：股份公司（德国上市公司）
    公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号
    经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫
机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。
    DA 公司最近三年主要财务状况（经审计）
                                                                                单位：万欧元

         项目         2014 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
总资产                                129,12                      14,903                  16,440
净资产                                 5,631                       7,883                   9,442
         项目              2014 年                      2015 年                 2016 年
营业收入                              11,889                      14,347                  14,883
净利润                                 1,719                       2,263                   2,171
    公司通过上工欧洲持有 DA 公司约 94.01%股权。
    二、本次交易的基本情况
    上工欧洲现持有 DA 公司约 94.01%股权，为其控股股东，符合德国《企业重组法》
以及《股份公司法》关于少数股东强制性排除的有关规定。上工欧洲现拟合并 DA 公司，
对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。上工欧洲将与 DA 公司董事会就
相关合并合同进行谈判，该合并合同将包含排除少数股东的执行方案，以及对少数股东
转让股份给大股东进行现金补偿的具体程序，并将提交 DA 公司股东大会审议。上工欧
洲法律形式将在 DA 公司股东大会决议前转变为股份公司以符合德国《企业重组法》的
有关规定。
    本事项的资金来源为上工欧洲自筹资金，涉及具体金额尚不确定。

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    三、对公司的影响及风险提示
    本事项符合公司战略发展规划，有利于公司海内外业务和资源的整合，提高公司的
盈利能力。本事项的实施有利于上工欧洲整合集团内资源，精简集团结构。
    本事项的相关合同尚在谈判阶段，现金补偿方案等相关内容尚未确定；本事项尚需
提交 DA 公司股东大会审议，存在少数股东对补偿价格不满而上诉至法院，在法院未最
终判决前本项目不能继续进行的不确定性。
    公司将密切关注该事项的推进情况，及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资
风险。
    特此公告。


                                         上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                     二〇一七年九月二十六日




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