上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
           会议资料




       二〇一八年九月十八日
                 上工申贝（集团）股份有限公司
              2018 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年 9 月 18 日 14:00
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议的议案
（一） 关于续聘2018年度审计机构的议案
（二） 关于终止吸收合并上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案
（三） 关于增加为控股子公司提供担保额度的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束
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               2018 年第一次临时股东大会议事规则
       为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出
如下说明：
    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案
1 和议案 3 为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上同意通过；议案 2 为特别决议议案，须经出席会议的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同
时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议
程。
    五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向
大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，
超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指
定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表
决时，将不进行会议发言。
    六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
    七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
    八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律
师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
    九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。


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议案一 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ................................................... 1

议案二 关于终止吸收合并上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案................. 2

议案三 关于增加为控股子公司提供担保额度的议案..................................... 3
               议案一 关于续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东：

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，对公司的年度财务报告和内部控制进行审
计，该事务所系第 11 年为公司提供审计服务。2017 年度公司支付给立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）财务审计费用为 85 万元，内部控
制审计费用为 40 万元。
    根据《公司章程》的规定及相关部门做好年度报告和审计工作的要求，鉴于立信会
计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和
约定的责任。经公司董事会审计委员会提议，2018 年公司拟继续聘请立信会计师事务所
为公司年度审计机构，对公司 2018 年度的财务报告和内部控制进行审计。鉴于近年来
公司通过收购、新设、增资等方式扩大了财务报表合并范围、业务规模扩大，相应的审
计工作量增加，故现拟提高支付给立信会计师事务所 2018 年度财务审计费用至 100 万
元、内部控制审计费用至 45 万元。

    本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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                 议案二 关于终止吸收合并上海上工蝴蝶
                          缝纫机有限公司的议案
各位股东：

    公司于 2016 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第二十六次会议和 2016 年 4 月 15 日
召开的 2015 年年度股东大会先后审议通过了《关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶
缝纫机有限公司的议案》，拟由公司吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
（以下简称“上工蝴蝶”），注销上工蝴蝶的独立法人资格。截至日前，上工蝴蝶的员
工和业务已经转移至上工申贝（集团）股份有限公司上海蝴蝶缝纫机分公司（以下简称
“蝴蝶分公司”）。
    上海上工蝴蝶缝纫机有限公司上海缝纫机商店（以下简称“上海缝纫机商店”）系
上工蝴蝶的一家分支机构，公司拟在吸收合并上工蝴蝶后，仍然保留“上海缝纫机商店”
的名称。经咨询有关工商管理部门，上海缝纫机商店作为上工蝴蝶的分支机构，在上工
蝴蝶注销关闭过程中，需先行关闭处理，而后再以公司为隶属企业重新设立。同时，分
支机构的名称一旦注销，将有一年的保证期。即在一年内无法再申请，一年的保证期过
后方可重新申请该名称。由于上海缝纫机商店的名称属于市级概念，注销一年后能够重
新申请到该名称的可能性较小。
    上海缝纫机商店是一个有着近百年历史的老品牌，对很多上海人而言，上海缝纫机
商店不仅是美好的回忆，更是一种无可替代的情结。对公司而言，上海缝纫机商店有着
不可取代的品牌优势，有利于推广属于公司的“蝴蝶”牌缝纫机。因此，上海缝纫机商
店的名称对公司未来发展和推广家用缝纫机业务将起到非常重要的作用。
    为了保留“上海缝纫机商店”这一名称，公司拟终止吸收合并上工蝴蝶，撤回上工
蝴蝶的注销程序，恢复其正常营业。上海缝纫机商店作为上工蝴蝶的隶属企业继续存续，
继续保留该名称的使用权。上工蝴蝶已转移至蝴蝶分公司的业务及人员仍由蝴蝶分公司
负责运营管理。

    本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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        议案三 关于增加为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：

    一、担保情况概述
    经公司第八届董事会第六次会议审议批准，公司已完成对天津宝盈电脑机械有限公
司（以下简称“天津宝盈”）的 65%股权收购，天津宝盈已成为公司的控股子公司。因
天津宝盈经营发展需要，公司拟为天津宝盈 2018 年度的短期融资提供担保预计，最高
金额不超过人民币 10,000 万元。天津宝盈的其他股东已同意同比例提供担保或提供其对
应比例的反担保。本次担保事宜系增加为控股子公司提供担保的额度预计，相关担保协
议尚未签署。
    本次增加为控股子公司提供担保额度事宜已经公司第八届董事会第七次会议审议
批准，公司独立董事发表了同意意见。
    二、被担保人的基本情况
    （一）天津宝盈电脑机械有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：天津宝坻经济开发区宝中道 6 号（原天宝工业园）
    法定代表人：夏国强
    注册资本：5,000 万人民币
    成立日期：2006 年 5 月 24 日
    经营范围：高科技含量（光、机、电一体化）特种缝制设备制造；高档纺织服装软
件设计开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务；
货物进出口业务；普通货运。
    截止 2017 年 12 月 31 日，天津宝盈经审计的总资产 18,053 万元，总负债 14,701 万
元，净资产 3,352 万元；2017 年营业收入 19,540 万元，归属于母公司净利润 2,102 万元，
资产负债率 81.4%。
    （二）经公司于 2018 年 7 月 31 日召开的第八届董事会第六次会议审议批准，同意
公司收购天津宝盈 65%股权并对其增资。天津宝盈已于 2018 年 8 月 9 日就股权收购事
宜完成工商变更登记并取得最新的营业执照，公司已于 2018 年 8 月 15 日支付第一期股
权转让价款。
    天津宝盈现已成为公司下属控股子公司，目前公司持有其 65%股权，深圳市盈宁创

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业投资有限公司（以下简称“深圳盈宁”）持有其 20%股权，天津市同尚软件有限公司
（以下简称“天津同尚”）持有其 15%股权。
    根据公司与深圳盈宁和天津同尚的协议，在公司支付第二期收购股权款项后，各股
东将按持股比例共同向天津宝盈增资合计 3,000 万元，增资完成后天津宝盈的资产负债
率有望下降至 70%以下。
    三、董事会意见
    公司董事会认为，本次担保有利于解决天津宝盈经营发展的资金需求，担保对象为
公司下属控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，
同时深圳盈宁和天津同尚已同意同比例提供担保或提供其对应比例的反担保，风险可
控。
    公司独立董事认为，公司能够严格控制担保总额，增加为控股子公司提供担保的额
度是基于经营发展的合理需要，且原则上按照股权比例同比例提供担保或由其他股东提
供其对应比例的反担保。担保决策提交董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、
合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益。
    四、累计担保金额及逾期担保情况
    截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为 38,371 万元，占公司 2017 年末经审
计净资产的 17.89%。公司及控股子公司均无逾期担保的情形。

    本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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