上海嘉坦律师事务所

                   关于

      上工申贝（集团）股份有限公司

2019 年股票期权激励计划调整及首次授予事项

                     之



               法律意见书




               二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                                上海嘉坦律师事务所
                         关于上工申贝（集团）股份有限公司
                     2019 年股票期权激励计划调整及首次授予事项
                                   之法律意见书

致：上工申贝（集团）股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”或“上工申贝”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《上工申贝（集团）股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就上工申贝本次
激励计划调整和首次授予股票期权（以下简称“调整和授予”）相关事项出具本法律意
见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     本所已得到上工申贝如下保证：上工申贝向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次激励计划调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次股权激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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     本法律意见书仅供本次股权激励计划本次调整和授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为上工申贝股权激励计划本次调整和授予事项所
必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整和授予的批准与授权

     2019 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。

     2019 年 2 月 28 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。

     2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整和授予发表
了同意的独立意见。




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     2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。

     二、本次调整和授予情况

     （一）调整原因及授予数量

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：董事、高
级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）及其他业务和管理岗位
关键人员股。经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议审议通过
的《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因 5 名激励对象离职而不再符
合激励条件，25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次授予的激
励对象人数由原 318 名调整为 288 名，授予的股票期权份额由原 12,544,000 份调整为
11,527,600 份。

     （二）授予日的确定

     2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

     2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2019 年 4 月 12 日为本次激励计划的授予日。
公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。



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     根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

     本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中
关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。
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     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的
激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条
件已经满足。

     三、结论性意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》
中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授
予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。



                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年
股票期权激励计划调整和首次授予事项之法律意见书》之签章页）




本法律意见书于 2019 年 4 月 12 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：卢超军                                    经办律师： 徐 涛


                                                             金 剑