证券代码：600843   900924    证券简称：上工申贝    上工 B 股    公告编号：2019-015


                   上工申贝（集团）股份有限公司
                第八届监事会第十次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十次会议通知于
2019 年 4 月 2 日发出，于 2019 年 4 月 12 日下午 3:30 在上海浦东新区新金桥路 1566 号
三楼会议室召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事 3 名，实
际发表意见的监事 3 名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定。经参会三名监事认真审议并通过了如下决议：
    一、审议通过《公司 2018 年年度报告》全文和摘要
    公司监事会对《公司 2018 年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司《公司
2018 年年度报告》全文和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关
规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；
未发现参与 2018 年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    二、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
    公司监事会对《公司 2018 年度监事会工作报告》进行了审议，认为公司 2018 年公
司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积
极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董
事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经
营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，
坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    三、审议通过《公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算》
    公司监事会对《公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算》进行了审议，认为
《公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算》客观公正反映了公司的经营情况以及
财务状况；各项程序符合相关规定。


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    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    公司监事会对《公司 2018 年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司
法》《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此 2018 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    五、审议通过《公司 2019 年度银行综合授信的议案》
    公司监事会对《公司 2019 年度银行综合授信的议案》进行了审议，认为公司为确
保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，拟向金融
机构申请不超过等值人民币 20 亿元的银行综合授信额度，相关程序符合法律、法规和
规范性文件的规定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    六、审议通过《关于 2019 年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案》
    公司监事会对《关于 2019 年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案》进
行了审议，认为本次担保对象为公司控股子公司和参股公司，公司拟为控股子公司和参
股公司的银行贷款提供总额不超过 6 亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保，
公司能控制、参与其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公
司可控的范围之内。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    七、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
    公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
进行了审议，认为公司对不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合
《上市公司监管指引第 2 号-市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易税上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币 2 亿元的暂
时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，
有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关
规定。同意公司对不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金和 2 亿元的暂时闲置自有资
金进行现金管理。

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    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）》
    公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）进
行了审议，认为公司在执行《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）》
程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    九、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    公司监事会对《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》等各项程序符合相关规定；
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    十、审议通过《关于终止吸收合并子公司 DAP 上海的议案》
    公司监事会对《关于终止吸收合并子公司 DAP 上海的议案》进行了审议，认为公
司对本次终止吸收合并 DAP 上海并撤回注销申请相关事宜，符合公司实际情况，不会
损害全体股东尤其是中小投资者的利益。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    十一、审议通过《关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及 2018 年度薪酬和绩效
考核的议案》
    公司监事会对《关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及 2018 年度薪酬和绩效考
核的议案》进行了审议，认为公司对为赶超全球第一的目标，上工申贝管理层坚定不移
地实施“技术领先、创新发展”的经营战略，致力于在中高端缝制行业持续保持全球领
先的位置，这将需要科学的资本、人才、机制来维持和发展。公司必须全面提升与优化
人才管理机制和管理平台，才能实现专业化和市场化的人力资源战略，从而满足未来发
展的需求；公司在抓好经营管理工作的同时也大力推进市场化改革后的机制转换，进一
步完善市场化的薪酬激励制度，激励公司高管团队更好地服务于企业。根据公司薪酬激
励制度的相关规定，对高级管理人员 2018 年度的工作绩效进行考核，相关程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    十二、审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单

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及授予数量的议案》
    公司监事会对《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及
授予数量的议案》进行了审议，认为公司对 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司激励计划中相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，同
意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    十三、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
    公司监事会对《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》进行了审议，公司监事
会就权益授予具体情况：1、授予日：2019 年 4 月 12 日；2、授予数量：11,527,600 份；
3、授予人数：288 人；4、行权价格：7.90 元/股；5、股票来源；6、激励计划的有效期、
锁定期和行权安排情况；7、行权条件，进行了核实；同时对根据激励计划中“股票期
权的授予条件”的规定：1、公司层面授予条件，未发生不符规定的任一情形授予条件；
2、激励对象层面授予条件，未发生不得参与本计划不符规定的任一情形情况；3、激励
对象层面生效条件，进行了核实；相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票
    同时同意以上决议一、二、三、四、五、六、十议案提交股东大会审议。
    特此公告。


                                            上工申贝（集团）股份有限公司监事会
                                                           二〇一九年四月十六日




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