证券代码：600843    900924   证券简称：上工申贝   上工 B 股   公告编号：2019-032


                   上工申贝（集团）股份有限公司
关于 2019 年度为参股公司暨关联人提供担保预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
        被担保人名称：上海上工申贝融资租赁有限公司
        2019 年度担保预计金额：3 亿元（人民币或等额外币）



    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召开的
第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年度为控股子公司及参股公司提供
担保预计的议案》，同意为上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”
提供贷款担保的额度 3 亿元，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。后
因实际情况发生变化，公司于 2019 年 4 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新
的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司
全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA 公司”）共同增资融资租赁公司。增资
完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司 51%股权，公司及 DA 公司合计持有融资
租赁公司 49%股权（详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的 2019-027 号公告）。根据公司
《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司
将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此，
公司将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2019 年度为控股子公司及参股公
司提供担保预计的议案》拆分为《关于 2019 年度为控股子公司提供担保预计的议案》
和《关于 2019 年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届
董事会第十三次会议审议通过。其中，《关于 2019 年度为参股公司暨关联人提供担保预
计的议案》已在征得公司董事会审计委员会同意及独立董事的事前认可后，提交公司第
八届董事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    一、本次担保情况概述


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    根据融资租赁公司 2019 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为其银行贷
款提供总额不超过 3 亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。融资租赁公司
完成增资后，为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供
融资担保。
    担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，
上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的公司与银
行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于 2019 年度（有效期至下一年度股东年会）。
    二、被担保人基本情况
    上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号东方
大厦 17 楼 1701-B-2-G，注册资本 1,000 万美元（增资完成后，注册资本 3,000 万美元，
公司及其下属子公司合计股权比例为 49%）。2018 年末，总资产 0.71 亿元，净资产 0.69
亿元。2018 年营业收入 39 万元，归属于母公司净利润 252 万元，资产负债率 3.7%。
    三、董事会意见
    本次担保对象融资租赁公司现为公司全资子公司，增资完成后将成为公司参股公司，
融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保；增资后公司参与融资租赁公司经营
管理，其董事会由 5 名董事组成，公司及 DA 公司各委派 1 名董事，重大事项需融资租
赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，
风险处于公司可控的范围之内。
    四、独立董事意见
    公司 2019 年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于
其经营发展的合理需要。本次担保决策提交公司董事会审计委员会、董事会和股东大会
审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对
象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合
公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司董事会在审议时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    五、累计担保金额及逾期担保情况


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    截止日前，公司及控股子公司对外担保总额为 1.2 亿元（不含本次），占公司 2018
年末经审计净资产的 5.55%。公司无逾期担保的情形。

    特此公告。


                                          上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                         二〇一九年五月十一日




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