证券代码：600843    900924   证券简称：上工申贝   上工 B 股   公告编号：2019-031


                   上工申贝（集团）股份有限公司
     关于 2019 年度为控股子公司提供担保预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
        被担保人名称：杜克普爱华股份公司、上海申丝企业发展有限公司、上工富怡
        智能制造（天津）有限公司
        2019 年度为控股子公司提供担保预计金额：3 亿元（人民币或等额外币）

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召开的
第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年度为控股子公司及参股公司提供
担保预计的议案》，同意公司 2019 年度为控股子公司和参股公司银行贷款提供总额不超
过 6 亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司 2018 年年度股东大会审
议。后因实际情况发生变化，公司于 2019 年 4 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引
入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及
公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA 公司”）共同增资上海上工申贝融
资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融
资租赁公司 51%股权，公司及 DA 公司合计持有融资租赁公司 49%股权。（详见公司于
2019 年 4 月 30 日披露的 2019-027 号公告），根据公司《章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资
租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此,公司根据变化后的情况将第八届
董事会第十一次会议审议通过的《关于 2019 年度为控股子公司及参股公司提供担保预
计的议案》拆分为《关于 2019 年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于 2019
年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，上述议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司 2019 年度为控股子公司提供担保预计的具体情况如下：
    一、为控股子公司担保情况概述


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    根据控股子公司 2019 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司
的银行贷款提供总额不超过 3 亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保
计划如下：
    2019 年度公司为全资子公司杜克普爱华股份公司（前上工（欧洲）控股有限责任公
司）提供贷款担保的额度 0.64 亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公
司提供贷款担保的额度 1.36 亿元；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以
下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度 1 亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保
或提供其对应比例的反担保。
    担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，
上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公
司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于 2019 年度(有效期至下一年度股东年
会)。
    二、被担保人基本情况
    杜克普爱华股份公司：主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零
件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务企业。
注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,250 万欧元，公司持股 100%。2018 年末，
总资产 19.12 亿元，净资产 8.74 亿元。2018 年营业收入 14.76 亿元，归属于母公司净利
润 0.90 亿元，资产负债率 54.3%。2015 年 12 月 21 日，杜克普爱华股份公司向中国工
商银行法兰克福分行申请总金额为 787.8 万欧元的贷款，用以支付杜克普爱华股份公司
收购 Stoll 公司 26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该
笔融资出具融资性保函，公司以打浦路 603 号的自有房产作为上述反担保的抵押物。
    上海申丝企业发展有限公司：主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除
易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝
山区，注册资本 17,882 万元，公司持股 40.03%。2018 年末，总资产 4.77 亿元，净资产
2.61 亿元。2018 年营业收入 7.63 亿元，归属于母公司净利润 0.14 亿元，资产负债率 45.3%。
    上工富怡智能制造（天津）有限公司：主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、
电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软
件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区
宝中道 6 号，注册资本人民币 8,000 万元（2019 年 2 月增资 3,000 万元）。2018 年末，


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总资产 2.12 亿元，净资产 0.5 亿元。2018 年营业收入 2.20 亿元，归属于母公司净利润
0.25 亿元，资产负债率 76.6%（各股东方增资后，上工富怡的资产负债率将降为 67.1%）。
2018 年 11 月 20 日，上工富怡向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总金额为 6,000
万元的银行综合授信，公司为上述银行综合授信提供最高额保证。上工富怡的少数股东
天津市同尚软件有限公司和深圳市盈宁创业投资有限公司分别以持有的上工富怡 15%、
20%的股权为本公司的保证责任的 15%和 20%提供反担保。
    三、董事会意见
    本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象
具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
    四、独立董事意见
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需
要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司
及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经
营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。2018 年度及累计至 2019 年度，公司不存在为任何非法人单
位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    五、累计担保金额及逾期担保情况
    截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 1.2 亿元（不包含本次），占
公司 2018 年末经审计净资产的 5.55%。公司无逾期担保的情形。

    特此公告。
                                            上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                           二〇一九年五月十一日




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