上海嘉坦律师事务所

                 关于上工申贝（集团）股份有限公司

                  2018 年年度股东大会的法律意见书

致：上工申贝（集团）股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及
表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2019 年 5 月 30 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通
        过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》，决定于 2019 年 6 月 21 日
        召开本次股东大会。


       公司董事会于 2019 年 6 月 1 日在《上海证券报》、《香港商报》以及上
       海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议
       通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审
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       议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加
       网络投票的操作流程等事项。


       公司董事会于 2019 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       上刊载了本次股东大会资料。


1.2    本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


       网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
       投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
       9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
       开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
       相关股东提供了网络投票安排。


       现场会议于 2019 年 6 月 21 日 13 点 30 分在上海市浦东新区新金桥路 1566
       号 2 楼报告厅召开，召开时间、地点与《关于召开 2018 年年度股东大会
       的通知》（公告编号：2019-041）内容一致。


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的 A 股股权登记日为 2019 年 6 月 12 日，B 股股权登记日为
       2019 年 6 月 17 日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
       的截至股权登记日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的 A
       股份总数为 304,645,850 股，B 股份总数为 243,943,750 股。


2.2    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
       关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
       资格合法有效。
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 2.3   根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
       司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的
       股东共计 46 名，代表有表决权 A 股股份 139,354,648 股，占公司有表决
       权股份总数的 25.4023 %，代表有表决权 B 股股份 16,674,013 股，占公司
       有表决权股份总数的 3.0394 %。


       综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
       文件及《公司章程》的有关规定。


三、 本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下议案：


        1．《<公司 2018 年年度报告>全文和摘要》；

        2．《公司 2018 年度董事会工作报告》；

        3．《公司 2018 年度监事会工作报告》；

        4．《公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算》；

        5．《公司 2018 年度利润分配预案》；

        6．《关于公司 2019 年度银行综合授信的议案》；

        7．《关于终止吸收合并全资子公司 DAP 上海的议案》；

        8．《关于支付会计师事务所 2018 年度审计报酬及续聘 2019 年度审计机
        构的议案》；

        9．《关于 2019 年度为控股子公司提供担保预计的议案》；

        10．《关于 2019 年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》；

        11．《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

        12．《关于增补公司董事的议案》；

        13．《关于增补公司监事的议案》；
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       经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1    本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2    现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
       股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3    本次会议网络表决于 2019 年 6 月 21 日下午 3 时结束。上证所信息网络有
       限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4    经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。


       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
       东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


       综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
       东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
       《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章
       程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                               结     尾


     本法律意见书出具日期为二〇一九年六月二十一日。


     本法律意见书正本叁份，无副本。




     上海嘉坦律师事务所                        经办律师：




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