国浩律师（南京）事务所                                                   法律意见书




                         国浩律师（南京）事务所

                                         关于

                     丹化化工科技股份有限公司


                     2017 年第一次临时股东大会


                                           之

                                   法律意见书




                    南京市汉中门大街 309 号 B 座 7/8 层   邮编：210036
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                          二零一七年十一月二十二日
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                         国浩律师（南京）事务所
                     关于丹化化工科技股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：丹化化工科技股份有限公司



     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《丹化化工科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师潘知愚、金
明明出席丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股
东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律
师出席了公司 2017 年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

     根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2017 年第一次临时股东大会的召集及召开的
相关法律问题提供如下意见：



     一、本次股东大会的召集程序

     公司董事会于 2017 年 11 月 7 日和 2017 年 11 月 11 日在《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知》和《关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时
提案的公告》，将公司 2017 年第一次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、
内容和议程予以公告、通知。

     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。



     二、本次股东大会的召开程序

     1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，召开方
式与公司公告一致。

     2、公司本次股东大会现场会议于2017年11月22日14:30在镇江市金陵润扬大
桥酒店会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
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     3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2017年11月22日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至
11:30和13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月22日9:15至
15:00。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。



     三、出席本次股东大会人员的资格

     1、根据公司本次股东大会公告，2017 年 11 月 14 日交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东或其授权代表和
2017 年 11 月 17 日下午收市后登记在册的公司 B 股股东或其授权代表（B 股最
后交易日为 2017 年 11 月 14 日）享有出席本次股东大会的权利。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 9 人，代表公司有表
决权股份 338,888,582 股，占公司总股份数 1,016,524,240 股的 33.3380%；根据上
证所信息网络有限公司提供的网络投票信息，在网络投票时间内通过网络系统进
行表决的股东共 196 人，代表公司有表决权股份 52,749,264 股，占公司总股份数
1,016,524,240 股的 5.1892%；公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出
席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法。



     四、本次股东大会提出新提案的股东资格

     1、2017 年 11 月 10 日，公司股东董荣亭向公司董事会提出临时提案， 提
议将《关于提请股东大会罢免花峻董事会董事的特别议案》提交公司 2017 年第
一次临时股东大会审议。

     2、2017 年 11 月 11 日，公司董事会发布《关于 2017 年第一次临时股东大
会增加临时提案的公告》，将临时议案提交情况及增加的议案内容予以公告、通
知，本次股东大会对该等议案进行了审议。

     经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人董荣亭持有公司 3%以上股份。
提案人在本次股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、
行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。



     五、本次股东大会的表决程序
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     1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的统计结果。投票
结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，参与公司本
次股东大会并表决的股东及股东代理人共 205 人，代表公司有表决权股份
391,637,846 股，占公司总股份数 1,016,524,240 股的 38.5272%。

     2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

     1) 关于重新审议子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权的议案；

     2) 关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工 50%股权的议
     案；

     3) 关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案。

     3、根据前述统计结果，本次公司股东大会审议未通过下列议案：

     1) 关于提请股东大会罢免花峻董事会董事的议案。

     经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。



     六、结论意见

     基于上述事实，本所认为，丹化化工科技股份有限公司 2017 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大
会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本
次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。


     (以下无正文)
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[此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于丹化化工科技股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页]




国浩律师（南京）事务所




负责人：                          经办律师：



              马   国    强                          潘 知 愚




                                                     金 明 明




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