丹化科技：北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》之专项核查意见2019-07-15
北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的审核意见函》
之专项核查意见
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2014
修正）》《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》《首次公开发行股票并
上市管理办法（2018 修正）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）受丹化化工科技股份有限
公司（以下简称丹化科技或上市公司）委托，作为其发行股份购买江苏斯尔邦石化
有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权暨关联交易（以下简称本次重大
资产重组或本次重组或本次交易）的专项法律顾问。本所现根据上海证券交易所
（以下简称“上交所”）于 2019 年 6 月 28 日出具的《关于对丹化化工科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2019]0947 号）
（以下简称《问询函》）的要求，就《问询函》中要求本所律师发表意见的相关事
项进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，
对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与丹化科技本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意
义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1、 其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2、 其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上海证券交易所报备之目的使
用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询
函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专
项核查意见如下：
一、 问询函第 5 题：“预案披露，标的公司存在安全生产、环境保护及突发事件风
险。请公司补充披露：（1）报告期内是否存在因生产、环保等事项产生的重大违
法行为，以及对本次交易的影响，是否符合重大资产重组的相关规定；（2）标的
资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全
生产、环保等方面的违法违规及被行政处罚的情形，当地环保监管政策对标的公司
的影响和应对措施。请财务顾问和律师发表意见。”
（一） 标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况
1. 安全生产相关制度及投入情况
根据斯尔邦提供的公司规章制度、说明并经本所律师核查，截至本专项核查意
见出具之日，斯尔邦已根据业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》《安全
生产费用管理规定》《安全生产奖惩管理规定》《安全教育培训管理规定》《特种
2
作业和特种设备操作人员管理规定》《班组安全活动管理规定》《安全检查和隐患
排查治理管理规定》《装置检维修安全管理规定》《生产安全设施、设备管理规
定》《重大危险源安全管理规定》《应急救援管理规定》《危险化学品安全管理规
定》《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的规章制度。
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，斯尔邦的日常安全生产相关支出主要
包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等，报告期
内，斯尔邦的安全生产相关支出（未经审计）情况如下：
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
（万元） （万元） （万元） （万元）
当期支出 926.84 2,733.51 342.73 66.70
注：斯尔邦主要生产装置中，丙烯腈、SAR、MMA 等装置于 2016 年 2 -8 月逐步投产转
固，MTO、EVA、EO 及其衍生物等装置于 2017 年 5-10 月逐步投产转固。
此外，截至 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦用于安全生产相关设备设施购置投入累
计达到 6.68 亿元。
2. 环保相关制度及投入情况
根据斯尔邦提供的公司规章制度、说明并经本所律师核查，截至本专项核查意
见出具之日，斯尔邦已根据业务实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》
《废水管理规定》《废气管理规定》《危险废物管理规定》《一般工业固体废物及
生活垃圾管理规定》《环境监测管理规定》《环境保护设施管理规定》《环境噪声
管理规定》与环保相关的规章制度。
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦的日常环境保护相关支出主要包
括排污费、危险废物处置费、污水处置费用、环境检测费等，报告期内，斯尔邦的
环境保护相关支出（未经审计）情况如下：
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
（万元） （万元） （万元） （万元）
环保支出 2,197.47 7,504.23 4,178.93 700.38
注：环保支出不包括项目建设中环境保护设施投入情况。
3
此外，截至 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦用于环保相关设备设施购置投入累计达
到 6.71 亿元。
（二） 报告期内是否存在因生产、环保等事项产生的重大违法行为，以及对本
次交易的影响，是否符合重大资产重组的相关规定；是否存在安全生产、环保等方
面的违法违规及被行政处罚的情形。
1. 安全生产相关情况
根据行政处罚决定书、斯尔邦出具的说明与承诺及提供的资料并经本所律师核
查，斯尔邦在报告期内受到安全生产主管机关行政处罚的情况如下：
序 处罚结
处罚机构 处罚决定 行政处罚原因
号 果
国家东中西区域 《行政处罚决定 斯尔邦的丙烯腈、MMA 装置项目危险作
合作示范区（连 书》（（示范 业制度落实不到位，涉及动火、盲板抽
10,000
1 云港徐圩新区） 区）安监管罚 堵、有限空间等危险作业作业票填写不
元罚款
安全生产监督管 〔2016〕092001 规范，且未建立变更管理、危险化学品
理局 号） 重大危险源管理等相关安全管理制度。
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范 斯尔邦的 MTO 装置区域内有人使用非防
20,000
2 云港徐圩新区） 区）安监罚 爆手机进行拍照、通讯，在危险物区域
元罚款
安全生产监督管 〔2017〕092009 未采取可靠的安全措施。
理局 号）
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范 斯尔邦 EO 事业部从业人员三级安全教育
5,000
3 云港徐圩新区） 区）安监罚 档案未如实记录安全生产教育和培训情
元罚款
安全生产监督管 〔2018〕092001 况。
理局 号）
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范 警告、
斯尔邦 SAP 装置未进行重大危险源备
4 云港徐圩新区） 区）安监罚 10,000
案。
安全生产监督管 〔2018〕092003 元罚款
理局 号）
此外，根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，并经本所律师登录国家安全生
产监督管理局、江苏省应急管理厅、斯尔邦及其全资子公司所在地的安全主管部门
4
等网站查询，报告期内，斯尔邦存在被相关安全主管部门要求整改的情形，具体情
况如下：
序
出具机构 整改决定 主要整改内容
号
国家东中西区域
要求整改消 防泡沫结合 器与罐体不 足 15
合作示范区（连 《责令限期整改指令
米、罐区未设置巡检过桥、缺少人体静电释
1 云港徐圩新区） 书》（（示范区）安监
放器、职业卫生告知牌不完整、装车区无警
安全生产监督管 责改[2017]092048 号）
示线、缺少应急器材等隐患问题。
理局
国家东中西区域
要求整改重大危险源管理及评价报告存在错
合作示范区（连 《责令限期整改指令
误或缺陷、安全管理制度不完善、装置现场
2 云港徐圩新区） 书》（(示范区)安监责
联锁机泵没有在联轴器保护罩醒目位置注明
安全生产监督管 改[2018]092006 号）
联锁等隐患问题。
理局
要求整改分液罐液位计底部排放口易泄漏、
《责令限期整改指令 部分设备螺栓未满扣、防火堤内侧与地面连
连云港市应急
3 书》（（示范区）安监 接处存在开裂、部分储罐体未全部支撑在罐
管理局
责改[2019]2018 号） 壁上、防火堤与水封间的管道上设置的隔断
阀不易开关等隐患问题。
根据斯尔邦提供的整改报告、缴款凭证等资料，就上述情形，斯尔邦已提交相
关整改报告、缴纳相应罚款。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）
安全生产监督管理局出具的证明，该局确认，“ 斯尔邦在上述检查过程中均能够积
极配合，并全额缴纳了相关罚款，除（示范区）安监责改[2019]2018 号整改指令中
有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕外，其他隐患及问题均已得到及时整改。
我局同意该公司对上述尚未整改完毕事项的延期整改申请，整改完毕前该公司可以
继续生产。该公司上述情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为，且上
述处罚不属于重大行政处罚。” 该局确认，“ 经我局查询，除上述情形外，斯尔邦
自设立以来至今在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进
行生产、经营及服务，该公司持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符
合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，不存在其他违反安全生产相关法
律法规及受到行政处罚的情形。”
此外，斯尔邦全资子公司斯尔邦（上海）供应链管理有限公司（以下简称斯尔
邦上海）取得上海市长宁区应急管理局出具的证明，确认斯尔邦上海在经营活动中
遵守安全生产相关法律法规，自 2018 年 8 月 9 日至 2019 年 5 月 8 日，在长宁区内
5
未发生安全生产事故，也不存在因违法违规收到安全生产行政处罚的情形。斯尔邦
全资子公司连云港顺盟贸易有限公司（以下简称顺盟贸易）取得国家东中西区域合
作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局出具 证明，确认自设立以来至该
证明出具之日，顺盟贸易在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规
的要求进行生产、经营及服务，顺盟贸易持续具备业务经营所需资质，未发生安全
生产责任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的
情形。
2. 环保相关情况
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，并经本所律师登录中华人民共和国生
态环境部、江苏省生态环境厅、斯尔邦及其全资子公司所在地的环保部门等网站查
询，报告期内，斯尔邦及其子公司不存在受到环保相关行政处罚的情况，斯尔邦存
在被责令整改的情况，具体如下：
序
出具机构 整改决定 主要整改内容
号
《责令改正通知 要求整改危废仓库标识牌不规范、危废标签内容填
1
书》（2017.10） 写等问题。
国家东中西区域 《整改通知书》 要求整改危险废物库存量大、危险废物应急演练、
2
合作示范区（连 （2018.10） 培训材料不全等问题。
云港徐圩新区） 《责令整改通知
要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量较
环境保护局 书》（示范区环
3 大、部分包装物标识批次、生产日期未填写等问
责改字[2019]9
题。
号）
根据斯尔邦提供的整改报告等资料，就上述情形，斯尔邦已提交整改报告。根
据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，该局确认，“ 截至目前，斯
尔邦已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。
除上述情形外，斯尔邦自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面
的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境
保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、
法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形。”
综上，虽斯尔邦在报告期内曾受到安全生产、环保相关行政处罚或被要求整改
的情形，但斯尔邦按照相关要求进行整改，且取得了相关主管部门出具的关于上述
情形不属于重大违法违规行为、不属于重大处罚的书面确认。基于上述，本所认
6
为，斯尔邦上述处罚或违法违规情形不会对本次重组构成重大不利影响，截至本专
项核查意见出具之日，斯尔邦不存在安全生产、环保方面的重大违法违规或因此受
到重大行政处罚的情形。
（三） 当地环保监管政策对标的公司的影响和应对措施。
根据斯尔邦提供的资料、说明及本所律师登录江苏省及连云港市环保主管部门
官网查询，近期，江苏省、连云港市下发的环保相关主要监管政策为：（1）2018
年 7 月 26 日，连云港市政府办公室下发《连云港市化工园区（集中区）整治工作
方案》，提出全面淘汰退出落后低端化工产能，全面整治化工园区和化工企业的环
境污染等突出问题，对化工园区企业逐个排查；（2）2019 年 4 月 27 日，江苏省委
办公厅、省政府办公室下发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，决定立即
在全省开展化工产业安全环保整治提升行动。提出优化提升化工产业布局，压减沿
江、园区外工业生产企业数量，关闭安全和环保不达标、风险隐患突出的化工生产
企业；推动工业园区（集中区）整治提升，淘汰落后化工项目，支持安全环保规
范、符合产业规划的重点骨干企业发展；规范化工企业管理，严厉打击违法违规行
为等；（3）2019 年 5 月 31 日，连云港市委办公室下发《连云港市化工产业安全环
保整治提升实施方案》，对《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》作出进一步
的细化及明确要求。
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明国家东中西区域合作示范区环境保护局出
具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。在环保相关主
管部门的各项监督、检查中，斯尔邦均积极配合。对于环保主管部门提出的各项改
进要求，斯尔邦均已及时改进、调整。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，斯尔邦未发生因安全生产及
环境保护相关事项而被要求停工、停产的情况。根据斯尔邦出具的说明与承诺，其
未来其将继续积极加强安全生产和环境保护管理，使生产经营持续符合相关法律法
规要求，确保斯尔邦及其子公司正常生产经营不受到重大不利影响。
综上，本所认为，近期当地环保监管政策未对斯尔邦生产经营产生重大不利影
响。
二、 问询函第 6 题：“预案披露，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、
生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等，其股东及其
控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。请公司补充披露：（1）缪汉根、朱
红梅直接或间接控制的企业所属行业、主要业务、主要产品的基本情况；（2）缪
7
汉根、朱红梅直接或间接控制的企业与标的公司以及上市公司之间是否存在同业竞
争。请财务顾问和律师发表意见。”
（一） 缪汉根、朱红梅直接或间接控制的企业所属行业、主要业务、主要产品
的基本情况
根据斯尔邦提供的营业执照、公司章程、合同台账、财务数据及实际控制人出
具的说明与承诺，并经本所律师经核查，截至本专项核查意见出具之日，斯尔邦实
际控制人缪汉根、朱红梅控制的除斯尔邦及其子公司以外的企业所属行业、主营业
务、主要产品情况如下：
序
企业名称 所属行业 主要业务 主要产品
号
江苏东方盛虹股 化学纤维制 民用涤纶长丝的研
1 民用涤纶长丝
份有限公司 造业 发、生产和销售
江苏国望高科纤 化学纤维制 民用涤纶长丝的研
2 民用涤纶长丝
维有限公司 造业 发、生产和销售
苏州盛虹纤维有 化学纤维制 差别化化学纤维的
3 民用涤纶长丝
限公司 造业 研发、生产、销售
江苏港虹纤维有 化学纤维制 差别化化学纤维的
4 民用涤纶长丝
限公司 造业 研发、生产、销售
江苏中鲈科技发 化学纤维制 差别化化学纤维的
5 民用涤纶长丝
展股份有限公司 造业 生产、销售、研发
化纤原料、化学纤
江苏盛虹科贸有 批发和零售
6 维销售、纺织面料 涤丝、切片
限公司 业
销售
化学原料和
盛虹炼化（连云
7 化学制品制 筹建期 /
港）有限公司
造业
江苏盛虹石化产 批发和零售 化纤原料采购与销
8 精对苯二甲酸、乙二醇
业发展有限公司 业 售、实业投资
生物质差别化化学
苏州苏震生物工 化学纤维制
9 纤维研发、生产、 1,3-丙二醇、民用涤纶长丝
程有限公司 造业
加工、销售
10 江苏虹港石化有 化学原料和 化纤原料生产与销 精对苯二甲酸
8
限公司 化学制品制 售
造业
固体硫磺、液体硫磺、苯乙烯、
盛虹科技（上 批发和零售 精甘油、粗甘油、乙酸乙烯酯、
11 化学品贸易
海）有限公司 业 对二甲苯、液氨、纯苯、甲醇、
冰醋酸
盛虹石化集团有 批发和零售 化学品贸易、实业
12 精对苯二甲酸、乙二醇
限公司 业 投资
盛虹国际控股集 批发和零售 乙二醇、对二甲苯、甲醇、二甘
13 化学品贸易
团有限公司 业 醇
盛虹控股集团有 批发和零售 化学品贸易、实业 精对苯二甲酸、乙二醇、对二甲
14
限公司 业 投资 苯、甲醇、苯乙烯、煤、冰醋酸
香港宏威控股集 批发和零售
15 化学品贸易 乙二醇、对二甲苯
团有限公司 业
精对苯二甲酸、乙二醇、对二甲
江苏盛虹新材料 批发和零售 化学品贸易、实业 苯、甲醇、燃料、水解粗甘油、
16
集团有限公司 业 投资 精甘油、棕榈仁油、苯乙烯、乙
酸乙烯酯、醋酸、硫酸铵
吴江信泰实业有 批发和零售
17 化学品贸易 精对苯二甲酸、乙二醇、煤炭
限公司 业
江苏盛虹科技股 化学品贸易、实业
18 批发和零售 甲醇、乙二醇
份有限公司 投资
盛虹（苏州）集 化学品贸易、实业
19 批发和零售 乙二醇、精对苯二甲酸、煤炭
团有限公司 投资
逸远控股集团有 批发和零售
20 无实际经营业务 /
限公司 业
苏州盛泽云纺城
批发和零售
21 电子商务有限公 无实际经营业务 /
业
司
江苏盛虹纤维检 专业技术服
22 无实际经营业务 /
测有限公司 务业
泓越控股集团有 批发和零售
23 无实际经营业务 /
限公司 业
百思特控股集团 批发和零售
24 无实际经营业务 /
有限公司 业
25 江苏盛虹进出口 批发和零售 无实际经营业务 /
9
有限公司 业
苏州盛虹投资控 批发和零售
26 无实际经营业务 /
股有限公司 业
江苏华佳丝纱线
27 纺织业 无实际经营业务 /
有限公司
嘉兴市金伦印染
28 纺织业 无实际经营业务 /
有限公司
苏州虹港织造有
29 纺织业 无实际经营业务 /
限公司
苏州虹越实业投 租赁和商务
30 无实际经营业务 /
资有限公司 服务业
盛虹朗誉投资管
理（连云港）合 租赁和商务
31 无实际经营业务 /
伙企业（有限合 服务业
伙）
盛虹累土投资管
租赁和商务
32 理（连云港）有 无实际经营业务 /
服务业
限公司
吴江翔云贸易有 批发和零售
33 无实际经营业务 /
限公司 业
盛虹（上海）纺 批发和零售
34 无实际经营业务 /
织原料有限公司 业
吴江市苏盛印染
35 纺织业 无实际经营业务 /
有限公司
电力、热
江苏盛泽东方恒 力、燃气及
36 无实际经营业务 /
创能源有限公司 水生产和供
应业
电力、热
江苏盛泽燃机热 力、燃气及
37 无实际经营业务 /
电有限公司 水生产和供
应业
苏州虹锦生态纺 批发和零售
38 纺织品贸易 纺织品
织科技有限公司 业
盛虹集团有限公 丝绸面料、纺织面
39 纺织业 /
司 料、服装、染整、
10
印花、后整理加工
嘉兴市嘉盛印染
40 纺织业 纺织品印染加工 /
有限公司
吴江飞翔印染有
41 纺织业 丝绸织品印染加工 /
限公司
连云港虹越实业
42 制造业 实业投资 /
有限公司
盛虹石化（连云
装卸搬运和
43 港）港口储运有 实业投资 /
仓储业
限公司
连云港荣泰化工 装卸搬运和 液体化工品仓储服
44 /
仓储有限公司 仓储业 务
连云港新荣泰码 装卸搬运和 液体化工产品及其
45 /
头有限公司 仓储业 他货物装卸服务
盛虹炼化（连云 交通运输、
46 港）港口储运有 仓储和邮政 筹建期 /
限公司 业
电力、热
苏州塘南污水处 力、燃气及
47 污水处理 /
理有限公司 水生产和供
应业
电力、热
江苏兴达天然气 力、燃气及 天然气输配管道服
48 /
管道有限公司 水生产和供 务
应业
吴江盛虹危险品
49 道路运输业 道路运输经营 /
运输有限公司
苏州盛虹纺织新
研究和试验
50 技术研究有限公 纺织技术研发 /
发展
司
连云港博创投资 租赁和商务
51 实业投资 /
有限公司 服务业
连云港博虹实业 租赁和商务
52 实业投资 /
有限公司 服务业
江苏盛虹投资发 租赁和商务
53 实业投资 /
展有限公司 服务业
54 吴江盛泽科创园 商务服务业 科创园管理服务、 /
11
发展有限公司 企业管理服务
江苏盛虹健康产 租赁和商务 健康产业投资与管
55 /
业有限公司 服务业 理
宁波盛山股权投 资本市
56 股权投资 /
资有限公司 场服务
嘉兴悦佳环保科 专用设备制 环境污染防治专业
57 /
技有限公司 造业 设备的研发
苏州泰达置业有
58 房地产业 自有房屋租赁 /
限公司
（二） 缪汉根、朱红梅直接或间接控制的企业与标的公司以及上市公司之间是
否存在同业竞争
根据上市公司发布的公告、斯尔邦及实际控制人出具的说明与承诺并经本所律
师核查，上市公司主营业务为煤制乙二醇的研发、生产及销售，主要产品为乙二
醇、草酸；斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品
为丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环
氧乙烷（EO）及其衍生物；上市公司及斯尔邦均属于 “化学原料和化学制品制造
业”。上述实际控制人控制的其他企业中，第 20-37 项所列企业处于无实际经营状
态；第 1-6 及 38-58 项企业与上市公司、斯尔邦从事不同行业领域、产品的经营活
动。除上述外，第 7-19 项企业从事的业务涉及化学品的生产、销售，具体情况如
下：
其中，第 8-19 项企业主要生产、经销的化学品包括丙二醇、精对苯二甲酸、乙
二醇等，与斯尔邦主要产品不存在重合，但其中第 8、12-19 项企业经销的主要产品
与上市公司的主要产品均包含乙二醇。就上述情况，斯尔邦实际控制人缪汉根及朱
红梅已出具书面承诺，确认并承诺：（1）除截至该承诺出具之日已签署的乙二醇
相关采购、销售合同外，其直接及间接控制的企业均不再签订新合同或以任何方式
从事乙二醇产品的经销业务；（2）在 1 个月内停止其直接或间接控制的企业从事
的全部乙二醇经销业务。
此外，上述第 7 项为实际控制人控制的上市公司江苏东方盛虹股份有限公司
（以下简称东方盛虹）的下属企业盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称盛虹炼
化），其所属行业为化学原料和化学制品制造业。根据东方盛虹提供的资料及发布
的公告、东方盛虹及盛虹炼化出具的说明与承诺，盛虹炼化一体化项目是集炼油、
芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为 36 个月，
预计将于 2021 年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目建成后生产的主要
12
产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等，与斯尔邦上述主要产品不
存在重合，但其主要产品与上市公司的主要产品中均包含乙二醇。根据东方盛虹发
布的公告，东方盛虹及其下属企业目前主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销
售，乙二醇是其生产过程中的重要上游原材料之一。
就上述情形，缪汉根及朱红梅、东方盛虹、盛虹炼化分别出具书面承诺，承诺
盛虹炼化一体化项目在建成投产后生产的乙二醇将全部用于东方盛虹及其下属公司
生产聚酯的原材料，不会与上市公司、斯尔邦产生实质性同业竞争。缪汉根、朱红
梅承诺，促使东方盛虹及其下属公司不会从事进行任何与斯尔邦、上市公司及下属
企业开展的主营业务、主要产品构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
为维护未来上市公司特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司
的控股股东盛虹石化、实际控制人缪汉根及朱红梅均已出具《关于避免同业竞争的
声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与
斯尔邦及其下属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国
境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合
营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或
参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主
营业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其
他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损
害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将
承担相应的赔偿责任。”
13
基于上述，本所认为，本次交易完成后，缪汉根、朱红梅直接或间接控制企业
的主营业务、主要产品与斯尔邦以及上市公司主营业务、主要产品之间不存在构成
实质性同业竞争的情况。
三、 问询函第 10 题：“预案披露，近年来标的公司先后获得建信投资、中银资产实
施的市场化债转股投资。请公司补充披露：（1）建信投资、中银资产市场化债转
股投资的方案概要；（2）两家公司入股标的公司的作价情况。请财务顾问和律师
发表意见。”
（一） 建信投资、中银资产市场化债转股投资的方案概要
根据建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与斯尔邦、盛虹石化、
连云港博虹实业有限公司（以下简称博虹实业）于 2018 年 12 月 20 日签署的《增资
扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集
不超过 100,000 万元认购斯尔邦新增注册资本 50,800 万元（以下简称本次增资），
并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018 年 12 月 29 日，
建信投资与建信投资、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产）签署《建信投
资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，
上海银行北京分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划
80,000 万元、20,000 万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
根据中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）与盛虹石化、博虹实
业、斯尔邦于 2019 年 4 月 30 日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转
让其持有的斯尔邦 5.45%股权（对应注册资本 30,480 万元）及附带权利、权益（以
下简称本次股权转让），转让价款为 60,000 万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿
还斯尔邦提供给盛虹集团的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还
该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行
债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本
投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金由实施
机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者
募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以
依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；以债
转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。建信投
资、中银资产对斯尔邦的股权投资，以债转股为目的，股权投资资金用于偿还现有
金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转股。
14
经核查，截至本专项核查意见出具之日，建信投资与斯尔邦等上述协议相关方
约定，在增资交割完成后三年，斯尔邦及盛虹石化、博虹实业保证斯尔邦经审计的
合并资产负债率应达到 65%以下；中银投资与斯尔邦等上述协议相关方约定，在中
银资产持有斯尔邦股权期间，斯尔邦、博虹实业及盛虹石化应共同保障斯尔邦经审
计的合并资产负债率低于 65%；但各方约定，上述关于斯尔邦资产负债率的约定自
斯尔邦的 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日起解除、终止。
就上述情形，建信投资、中银资产、斯尔邦及其他协议签署方、斯尔邦实际控
制人均出具书面承诺，确认并承诺建信投资、中银资产与斯尔邦及其实际控制人、
股东、其他关联方之间不存在与斯尔邦股权、经营业绩、经营管理相关的任何有效
的其他协议。
综上，本所认为，相关协议中涉及斯尔邦资产负债率的限制性条款将在本次重
组交割之日起终止、解除。截至本专项核查意见出具之日，建信投资、中银资产与
斯尔邦及其实际控制人、股东、其他关联方之间不存在其他与斯尔邦股权、经营业
绩、经营管理相关的有效的协议，不存在业绩对赌、明股实债的安排。
（二） 建信投资及中银资产投资作价情况
根据斯尔邦提供的工商登记资料、相关增资或股权转让协议，建信投资及中银
资产取得斯尔邦股权的交易作价情况如下：
1. 建信投资对斯尔邦进行增资
2019 年 3 月 21 日，斯尔邦股东会作出决议，同意斯尔邦注册资本由 508,000 万
元增至 558,800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所
出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），截至 2019 年
1 月 21 日，斯尔邦已经收到建信投资出资 100,000.00 万元，其中 50,800 万元计入注
册资本，剩余部分进入资本公积。
根据增资协议及斯尔邦出具的说明，增资价格经各方协商确定，增资前斯尔邦
总体作价为 100.00 亿元，本次增资完成后，斯尔邦总体作价为 110.00 亿元。
2. 中银资产购买斯尔邦股权
15
2019 年 4 月 30 日，斯尔邦股东会作出决议，同意盛虹石化将斯尔邦 5.45%股
权以 60,000.00 万元转让给中银资产。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯
尔邦签署了《股权转让协议》。
根据股权转让协议及斯尔邦出具的说明，转让价格经各方协商确定，本次股权
转让的斯尔邦总体作价为 110.00 亿元。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
16
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对丹化化工
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函>之专项核查意
见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一九年七月 日
17
