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公司公告

宝信软件:公开发行A股可转换公司债券募集说明书2017-11-15  

						宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                            募集说明书




                                      声明


     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。




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                                      重大事项提示


     公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。


一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级


     针对本次发行可转债,本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司
进行资信评级。根据新世纪评估出具的《上海宝信软件股份有限公司 2017 年公
开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》,评定公司的主体信用级别为 AA+,
本次发行可转债的信用级别为 AA+,评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转
债的存续期内,每年将对可转债进行跟踪评级。


二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况


(一)发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

     现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下:
     “第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配


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利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
     第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视对股东合理的投资回报,
充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
     (一)利润分配原则
     公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
     (二)利润分配政策
     公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形
式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件的
情况下,可以进行中期利润分配。
     年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊情况,现金
分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。
     根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩
增长相适应,公司可以采用股票方式进行利润分配。
     (三)利润分配事项的决策机制
     公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未
来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司
董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
     (四)利润分配方案的实施
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


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     (五)调整利润分配政策的决策机制
     法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对既
定利润分配政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董
事会拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     第一百五十六条公司的税后利润按下列顺序进行分配:
     (一)弥补亏损;
     (二)提取法定公积金;
     (三)提取任意公积金;
     (四)支付普通股股利。”

(二)最近三年公司现金分红情况

                                                                                 单位:元
                                            分红年度合并报表中       占合并报表中归属于上
                      现金分红金额
  分红年度                                  归属于上市公司股东       市公司股东的净利润的
                        (含税)
                                                的净利润                     比例
   2016 年                 101,822,392.36           335,659,007.00                30.34%
   2015 年                  97,906,146.50           312,382,171.30                31.34%
   2014 年                  98,315,525.52           321,700,810.88                30.56%
    合计                   298,044,064.38           969,741,989.18                30.73%
最近三年以现金方式累计分配的利润占
                                                                                  92.20%
最近三年年均实现净利润比例

     报告期内,公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而
确定,留存的未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出,从而实现公
司的发展战略。


三、关于本次发行不设担保


     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审

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计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 424,744.27 万元,
归属于母公司股东权益为 414,902.12 万元,高于 15 亿元。因此公司未对本次公
开发行的可转换公司债券提供担保,请投资者特别注意。


四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施


     本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股
收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。为保护股东利益,填补可能导致的即期回报减少,公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回
报能力。具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用

     为规范公司募集资金的使用与管理,公司制定并持续完善《募集资金管理制
度》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后,公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中,及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议;在募集资金
使用过程中,严格履行申请和审批程序,设立台账,详细记录募集资金支出情况
和募集资金项目投入情况。

(二)巩固并拓展 IDC 业务,提升公司盈利能力

     近年来,公司先后建设了宝之云 IDC 一期、二期、三期,并陆续进入商业
化运营,已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云 IDC 四期将进一步
提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力,降低本次发行摊薄即期回报的
风险。

(三)加快募投项目投资进度,尽早实现预期效益

     本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,


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募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项
目建设,争取早日达产并实现预期效益。

(四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     本次发行募集资金到位后,公司将努力提高资金使用效率,完善并强化决策
程序,设计合理的资金使用方案,运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节
省公司的各项费用支出,有效控制公司经营和管控风险。

(五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

     为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作
性,公司制定了《未来三年股东回报规划(2016-2018 年)》,该规划已经第七
届董事会第二十二次会议、2015 年度股东大会审议通过。公司将按照法律法规、
《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2016-2018 年)》,在符合利润分配
条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
     公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证,投资者不应据此进
行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
     为使公司填补回报措施能够切实履行,相关主体作出以下承诺:
     1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责
     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司利益。
     2、对本人的职务消费行为进行约束。
     3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
挂钩。
     5、如公司未来实施股权激励,其行权条件与公司填补回报措施的执行情况
挂钩。
     6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺,若违
反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。”


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     2、控股股东、实际控制人作出的承诺
     公司控股股东宝钢股份、实际控制人原宝钢集团作出如下承诺:“不越权干
预宝信软件经营管理活动,不侵占宝信软件利益。”


五、公司的相关风险


     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文,并特别注
意以下风险:

(一)竞争风险

     经过多年的努力与积累,公司形成了成熟的商业经营模式,培养了稳定的客
户群体,已成为钢铁行业内具有竞争优势的信息化、自动化服务提供商。但随着
客户对信息化、自动化服务需求的升级,以及信息化、自动化服务市场未来的持
续增长,新进入的市场竞争者将不断增多,行业竞争将进一步加剧。同时,公司
正在开展产业升级转型的发展策略,扩大公司的业务范围,因此公司除了在原有
领域市场面临新进竞争对手的同时,还将在进入的其他领域与市场先行者进行竞
争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势,并将现有的
成熟商业模式在其他市场领域成功复制,或者不能根据行业发展趋势、客户需求
变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争实力,则公
司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

(二)行业风险

     一直以来,公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。
随着国家基础经济建设的投入,钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展,
从而为公司的快速成长提供了广阔空间。当前国际环境、国内经济发展均处于深
刻变化中,国内钢铁需求呈现大涨大落后的震荡回调,钢铁行业经营形势复杂多
变,直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设,行业前景具有不确定
性。虽然公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、
实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略,正积极拓展钢铁行业以外的市场,


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但公司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

(三)应收账款风险

     截至 2017 年 6 月 30 日,公司应收账款净额为 189,454.30 万元,占流动资产
比例为 36.56%,占总资产比例为 26.87%,应收账款余额较大。
     虽然公司目前的客户主要以国有大中型企业或上市公司等信用较好的主体
为主,应收账款账龄大部分均在一年到两年以内,三年及以上应收账款主要为大
型项目的尾款,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款
收款风险,但鉴于目前公司的应收账款余额较大且周转率有所下降,一旦有大额
款项未能收回,将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

     (四)募集资金投资项目风险

     公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的,
但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,仍有可能使该等项目实
施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达
预期,则可能会对公司业绩产生不利影响。


六、与本次发行相关的风险


(一)本次可转债偿还风险

     在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临
较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供
担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

(二)标的证券价格发生不利变动的风险

     公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动,包括公司的经营业绩,

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宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内,如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资
收益。

(三)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交股东大会表决,该方案须经出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当
回避。
     在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

(四)可转债转换价值降低的风险

     公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可
转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。

(五)有条件赎回导致的风险

     在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
     1、公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不
低于当期转股价格的 130%;


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     2、当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导
致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

(六)可转债价格波动的风险

     可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券,其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响,在上
市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

(七)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

     本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
     公司面临的其他风险详见本募集说明书“第三节 风险因素”相关内容。




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                                                                     目录


声明................................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

   一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...................................................................... 2

   二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...................................................................... 2

   三、关于本次发行不设担保 .............................................................................................................. 4

   四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .................................................................. 5

   五、公司的相关风险 .......................................................................................................................... 7

   六、与本次发行相关的风险 .............................................................................................................. 8

目录.............................................................................................................................. 11

第一节          释义 ............................................................................................................. 14

第二节          本次发行概况 ............................................................................................. 19

   一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 19

   二、本次发行有关机构 .................................................................................................................... 27

第三节          风险因素 ..................................................................................................... 30

   一、市场经营风险 ............................................................................................................................ 30

   二、政策风险 .................................................................................................................................... 31

   三、财务风险 .................................................................................................................................... 31

   四、管理风险 .................................................................................................................................... 32

   五、募投项目风险 ............................................................................................................................ 32

   六、大股东控制风险 ........................................................................................................................ 32

   七、与本次发行相关的风险 ............................................................................................................ 33

第四节          发行人基本情况 ......................................................................................... 35

   一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................................................ 35

   二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 错误!未定义书签。

   三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................................ 43


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  四、发行人的主营业务和主要产品 ................................................................................................ 45

  五、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 47

  六、发行人在行业中的竞争地位及优劣势 .................................................................................... 62

  七、发行人主要业务的具体情况 .................................................................................................... 66

  八、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................................ 73

  九、主要资质情况 ............................................................................................................................ 86

  十、公司境外经营的情况 ................................................................................................................ 87

  十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................................................ 87

  十二、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................. 89

  十三、公司股利分配政策 ................................................................................................................ 92

  十四、公司报告期内发行的债券情况及资信评级情况 ................................................................ 96

  十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 96

  十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况................................... 102

第五节         同业竞争与关联交易 ............................................................................... 104

  一、同业竞争 .................................................................................................................................. 104

  二、关联方及关联方关系 .............................................................................................................. 107

  三、关联交易 .................................................................................................................................. 112

  四、控股股东及关联方资金往来情况 .......................................................................................... 142

第六节         财务会计信息 ........................................................................................... 150

  一、财务报告及相关财务资料 ...................................................................................................... 150

  二、财务报表合并范围的变化情况 .............................................................................................. 172

  三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表............................................... 174

  四、2017 年三季报情况 ................................................................................................................. 177

第七节         管理层讨论与分析 ................................................................................... 178

  一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 178

  二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 205

  三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 215

  四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 216

  五、最近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................................. 217


                                                                    1-1-12
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  六、纳税情况与税收优惠 .............................................................................................................. 217

  七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .......................................................................... 219

  八、其他重要事项 .......................................................................................................................... 220

第八节         本次募集资金运用 ................................................................................... 221

  一、募集资金使用计划 .................................................................................................................. 221

  二、本次募集资金运用的必要性及可行性说明 .......................................................................... 223

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...................................................................... 228

第九节         历次募集资金运用 ................................................................................... 230

  一、最近 5 年内历次募集资金的运用 .......................................................................................... 230

  二、前次募集资金基本情况 .......................................................................................................... 230

第十节         董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 239

  一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 239

  二、保荐机构(主承销商)声明 .................................................................................................. 242

  三、本公司律师声明 ...................................................................................................................... 243

  四、审计机构的声明 ...................................................................................................................... 244

  五、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 245

第十一节           备查文件 ............................................................................................... 246




                                                                  1-1-13
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                        募集说明书



                                      第一节       释义


     除非文义另有所指,本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解
释:

一、普通术语

发行人、公司、
                    指   上海宝信软件股份有限公司
宝信软件
宝钢股份、大股
                    指   宝山钢铁股份有限公司
东、控股股东
宝武集团、宝钢
                         中国宝武钢铁集团有限公司,原名宝钢集团有限公司,2016 年 11
集团、实际控制      指
                         月 17 日正式更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”
人
本次发行            指   公司公开发行 A 股可转换公司债券的行为
武钢股份            指   武汉钢铁股份有限公司
可转债/A 股可转
                    指   A 股可转换公司债券
债
                         上海宝钢信息产业有限公司,成立于 2000 年,为 2001 年与发行人
宝钢信息            指
                         进行整体资产置换的主体,现已更名为宝钢集团上海钢管有限公司
                         上海钢管股份有限公司,发行人曾用名,1993 年上海钢管厂改组为
钢管股份            指   钢管股份,2001 年发行人与宝钢信息进行整体资产置换,并更名为
                         宝信软件
上海钢管厂          指   钢管股份前身,成立于 1958 年,现已注销
日本宝信            指   日本宝信株式会社,全部股权由发行人直接持有
宝景公司            指   上海宝景信息技术发展有限公司,全部股权由发行人直接持有
                         上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司,全部股权由发行人直
梅山设计院          指
                         接持有
好生活              指   好生活(上海)信息科技有限公司,全部股权由发行人直接持有
宝康公司            指   上海宝康电子控制工程有限公司,全部股权由发行人直接持有
                         上海宝希计算机技术有限公司,报告期内曾为发行人全资子公司,
宝希公司            指
                         于 2017 年 4 月被宝景公司吸收合并并注销
宝信重庆            指   宝信云计算(重庆)有限公司,全部股权由发行人直接持有
宝信起重            指   大连宝信起重技术有限公司,60%股权由发行人直接持有
宝立公司            指   上海宝立自动化工程有限公司,51%股权由发行人直接持有
宝信数据            指   上海宝信数据中心有限公司,51%股权由发行人直接持有
地铁科技            指   上海地铁电子科技有限公司,50%股权由发行人直接持有




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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                         募集说明书


宝信智能、钢信           新疆宝信智能技术有限公司,原名乌鲁木齐钢信通信息工程有限责
                    指
通                       任公司,51%股权由发行人直接持有
中冶赛迪            指   中冶赛迪工程技术股份有限公司,6.28%股权由发行人直接持有
                         金川集团信息与自动化工程有限公司,7.13%股权由发行人直接持
金川自动化          指
                         有
仁维软件            指   上海仁维软件有限公司,41.33%股权由发行人直接持有
锦商公司            指   上海锦商网络科技有限公司,19%股权由发行人直接持有
宝悍公司            指   武汉宝悍焊接设备有限公司,46.79%股权由发行人直接持有
华谊信息            指   上海华谊信息技术有限公司,15%股权由发行人直接持有
青科创通            指   北京青科创通信息技术有限公司,35%股权由发行人直接持有
外服信              指   上海外服宝信信息技术有限公司,40%股权由发行人直接持有
欧冶数据            指   上海欧冶数据股份有限公司,49%股权由发行人直接持有
众智天成            指   天津众智天成科技有限公司,30%股权由发行人直接持有
挚极信息            指   上海挚极信息科技有限公司,35%股权由发行人直接持有
                         上海润益创业孵化器管理股份有限公司,40%股权由发行人直接持
润益创业            指
                         有
宝钢心越            指   上海宝钢心越人才科技服务有限公司,15%股权由发行人直接持有
宝驰信              指   上海宝驰信医药科技股份有限公司,40%股权由发行人直接持有
宝信数字            指   上海宝信数字技术有限公司,15%股权由发行人直接持有
宝能信息            指   上海宝能信息科技有限公司,40%股权由发行人直接持有
                         上海欧冶物流股份有限公司,与公司同受实际控制人宝武集团控制
欧冶物流            指
                         的公司
股东大会            指   上海宝信软件股份有限公司股东大会
董事会              指   上海宝信软件股份有限公司董事会
监事会              指   上海宝信软件股份有限公司监事会
《公司章程》        指   现行有效的《上海宝信软件股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司证券发行管理办法》(2006 年 5 月)
证监会              指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
发改委              指   中华人民共和国发展和改革委员会
工信部              指   中华人民共和国工业和信息化部
商务部              指   中华人民共和国商务部



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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                         募集说明书


财政部              指   中华人民共和国财政部
科技部              指   中华人民共和国科技部
住建部              指   中华人民共和国住房和城乡建设部
浙商证券、本保           浙商证券股份有限公司,发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券
                    指
荐机构                   的保荐机构
发行人律师          指   上海市华诚律师事务所
发行人会计师、
                    指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华
新世纪评估          指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期/最近三年     指   2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月
A股                 指   人民币普通股
B股                 指   境内上市外资股
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
1、行业/领域
软件开发及工程           计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、
                    指
服务                     制造、集成安装;冶金、建筑工程设计及工程总承包
                         信息系统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营
服务外包            指
                         服务、IDC 运营服务
系统集成            指   硬件销售(包含自主研发产品销售)
                         一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的
云计算              指
                         计算模式;云是网络、互联网的一种比喻说法
                         物物相连的互联网,即通过信息传感设备,按约定的协议,把任何
物联网              指   物品与互联网连接起来,进行信息交换和通讯,以实现智能化识别、
                         定位、跟踪、监控和管理的一种网络
                         “互联网+互就是“互联网+各个传统行业”,但这并不是简单的两者
                         相加,而是利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与传统行
                         业进行深度融合,创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态,
互联网+            指    即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用,将互联网
                         的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中,提升全社会的创新
                         力和生产力,形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济
                         发展新形态。
                         工业 4.0 是由德国政府《德国 2020 高技术战略》中所提出的十大未
                         来项目之一。该项目由德国联邦教育局及研究部和联邦经济技术部
工业 4.0            指   联合资助,旨在提升制造业的智能化水平,建立具有适应性、资源
                         效率及基因工程学的智能工厂,在商业流程及价值流程中整合客户
                         及商业伙伴。其技术基础是网络实体系统及物联网。




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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                           募集说明书


                         中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领,其坚持“创新
                         驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针,
                         坚持“市场主导、政府引导,立足当前、着眼长远,整体推进、重
中国制造 2025       指   点突破,自主发展、开放合作”的基本原则,通过“三步走”实现制造
                         强国的战略目标:第一步,到 2025 年迈入制造强国行列;第二步,
                         到 2035 年中国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平;第三
                         步,到新中国成立一百年时,综合实力进入世界制造强国前列。
                         建设、拥有、运营(Building-Owning-Operation),由企业投资并承
                         担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作,硬件设备及软件
BOO                 指   系统的产权归属企业,而由政府部门或业主单位负责宏观协调、创
                         建环境、提出需求,政府部门或业主单位每年只需向企业支付系统
                         使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
                         互联网数据中心(Internet Data Center),是基于互联网络,为集中
IDC                 指   式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相
                         关的服务体系
                         软件即服务(Software-as-a-Service),用户不用再购买软件,而改用
SaaS                指   向提供商租用基于互联网的软件,由服务提供商全权管理和维护软
                         件
2、体系/参数
                         软件能力成熟度模型(Capability Maturity Model),一整套帮助软件
CMM/CMMI           指    企业对软件工程过程进行管理和改进,增强开发与改进能力的管理
                         方法,五级为最高水平。CMMI 为 CMM 的升级版
                         信息技术基础架构库(IT Infrastructure Library),目前业界普遍采用
ITIL               指    的一系列 IT 服务管理的实践指南及标准,由英国中央计算机与电
                         信局创建
                         电能使用效率(Power Usage Effectiveness),即数据中心消耗的所
PUE                指    有能源与 IT 负载使用的能源之比,是评价数据中心能源效率的指
                         标;基准是 2,越接近 1 表明能效水平越好
3、应用软件
                         企业资源计划软件(Enterprise Resource Planning),将企业的财务、
ERP                指    采购、生产、销售、库存和其它业务功能整合到统一信息管理平台
                         的应用软件
                         制造执行系统软件(Manufacturing Execution System),通过信息传
MES                指    递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理的应用
                         软件
4、发行人产品
iCentroView/iCV    指    宝信一体化监控指挥平台
EMS                指    宝信企业能源管理系统
iQV                指    宝信一体化质量监控平台软件
iHD                指    宝信实时数据库软件
iPlat              指    宝信信息系统平台


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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


eCop               指    宝信网络巡警
三、可转换公司债券涉及专有词语
                         根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投
债券持有人         指
                         资者
                         债券持有人将其持有的宝信软件可转债相应的债权按约定的价格
                         和程序转换为本公司股权的过程;在该过程中,代表相应债权的宝
转股、转换         指
                         信软件可转债被注销,同时本公司向该持有人发行代表相应股权的
                         A 股普通股
                         持有人可以将宝信软件可转债转换为本公司 A 股普通股的起始日
转股期             指    至结束日期间,自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
                         日起至可转债到期日止
转股价格           指    本次发行的可转债转换为公司普通股时,持有人需支付的每股价格
赎回               指    发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售               指    可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人

注:本募集说明书中部分表格的合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,系因四舍五
入造成。




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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                              募集说明书




                            第二节    本次发行概况


一、本次发行的基本情况


(一)公司基本情况

     公司名称:上海宝信软件股份有限公司
     英文名称:Shanghai Baosight Software Co., Ltd.
     股票简称:宝信软件、宝信 B
     股票代码:600845、900926
     股票上市地点:上海证券交易所
     法定代表人:夏雪松
     注册资本:783,249,172 元
     成立日期:1994 年 8 月 15 日
     注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
     邮政编码:201203
     电话:021-20378893
     传真:021-20378895
     公司网站:http://www.baosight.com
     电子信箱:investor@baosight.com

(二)本次发行的基本情况

     1、本次发行核准情况
     本次发行经本公司 2016 年 10 月 24 日召开的第八届董事会第五次会议和
2017 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过,并经 2016 年 12 月
21 日召开的 2016 度第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会
决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上交所网站


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(www.sse.com.cn)上。本次发行已经国务院国资委以《关于上海宝信软件股份
有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》(国资产权[2016]1252 号)批准。
     本公司于 2017 年 10 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准上海宝信软
件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1707 号),核
准宝信软件公开发行面值总额 16 亿元的可转换公司债券。
     2、发行证券种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债,该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
     3、发行规模
     本次发行可转债总额为人民币 16 亿元。
     4、票面金额和发行价格
     本次发行可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。
     5、债券期限
     本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年,即自 2017 年 11 月 17 日
至 2023 年 11 月 16 日。
     6、债券利率
     本次发行的可转债票面利率第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、
第四年为 1.3%、第五年为 1.5%、第六年为 1.8%。
     7、还本付息的期限和方式
     本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。
     (1)年利息计算
     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息,计算公式为:
     I =B×i
     I:指年利息额
     B:指本次发行可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
登记日持有的可转债票面总金额
     i:指当年票面利率
     (2)付息方式


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    ①本次发行可转债每年付息一次,计息起始日为可转债发行首日。
    ②付息日:每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
     ③付息债权登记日:每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日,公司
将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
     ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
     8、担保事项
    本次发行可转债不提供担保。
     9、转股期限
    本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
     10、转股数量的确定方式
    本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P 为申请转股当日
有效的转股价。
    转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等有关规
定,在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
     11、转股价格的确定和调整
     (1)初始转股价格的确定依据
     本次发行可转债的初始转股价格为 18.46 元/股,不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
     (2)转股价格的调整方式及计算公式


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     在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公
司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法
如下:
     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
     派发现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次
增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股
利,P1 为调整后有效的转股价。
     公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并公
告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本
次发行可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转
股申请按调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     12、转股价格的向下修正
     (1)修正权限与修正幅度
     在可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交股东大会表决,该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
     修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价和前一个交易日的公司 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价


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格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
     (2)修正程序
     公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
     若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
     13、赎回
     (1)到期赎回
     本次发行可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的 106%(含最后
一期利息)的价格赎回未转股的可转债。
     (2)有条件赎回
     在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
     ①公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不
低于当期转股价格的 130%;
     ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
     i:指当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数(算头不
算尾)。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘


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价格计算。
     14、回售
     (1)有条件回售
     在可转债最后两个计息年度内,如果公司 A 股股票任何连续三十个交易日
收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可
转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日
起重新计算。
     在可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
     (2)附加回售
     若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售权
利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的申报
期内回售;申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
     15、转股后的利润分配
     因本次发行可转债转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,
在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)
均参与当期利润分配,享有同等权益。
     16、发行方式及发行对象
     本次发行可转债向在股权登记日(2017 年 11 月 16 日,T-1 日)收市后登记
在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东
放弃优先配售的部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由


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保荐机构(主承销商)包销。原 A 股股东除可参与优先配售外,还可参与优先
配售后余额的申购。

     本次可转债的发行对象为:(1)发行人原 A 股股东:发行公告公布的股权
登记日(即 2017 年 11 月 16 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人 A 股股东。 2)
社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁
止者除外)。(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

     17、向原股东配售安排
     原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017 年 11 月 16
日,T-1 日)收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.885 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按 1,000 元/手的比例转换为手数,每
1 手为一个申购单位。
     原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 16 亿元的余额由主承销
商包销。
     18、债券持有人及债券持有人会议
     在可转债存续期间,有下列情形之一的,董事会应召集债券持有人会议:
     (1)拟变更募集说明书的约定;
     (2)公司不能按期支付本次可转债本息;
     (3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导
致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产;
     (4)公司制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》,其中规定:修订本
规则;
     (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
     (6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交
易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利的义务,债券持有人会议
的召集与通知、召开、表决与决议。
     19、本次募集资金用途


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     本次发行募集资金总额不超过 16 亿元,扣除发行费用后全部用于以下项目:
                                                                   单位:万元

         项目名称                     项目总投资       拟使用募集资金投入
    宝之云IDC四期项目                 195,262.00           160,000.00

     本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额,不足部分由公司自
筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
     20、募集资金存放账户
     公司已经制定《募集资金管理制度》,本次发行可转债募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中。
     21、本次决议的有效期
     本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自股东大会审议通过之日起计算。

(三)承销方式及承销期

     1、承销方式
     本次发行由保荐机构(主承销商)浙商证券组织的承销团承销,本次发行认
购金额不足 16 亿元的部分由主承销商浙商证券包销。
     2、承销期
     本次可转债发行的承销期为自 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 23 日。

(四)发行费用

                        项目                           金额(万元)
                    承销及保荐费                                  2,224.00
                       律师费                                           50.00
                    审计及验资费                                        45.00
 信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用                           170.90

     上述费用为预计费用,视本次发行的实际情况可能会有增减,费用总额将在
发行结束后确定。




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(五)主要日程与停、复牌安排

          日期                交易日                      事项
                                       刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公
   2017 年 11 月 15 日      T-2 日
                                       告
                                       原 A 股股东优先配售股权登记日
   2017 年 11 月 16 日      T-1 日
                                       网上路演
                                       刊登发行提示性公告
                                       原 A 股股东优先配售日(缴付足额资金)
   2017 年 11 月 17 日      T日
                                       网上申购日(无需缴付申购资金)
                                       确定网上中签率
                                       刊登网上中签率及优先配售结果公告
   2017 年 11 月 20 日      T+1 日
                                       网上申购摇号抽签
                                       刊登网上中签结果公告
   2017 年 11 月 21 日      T+2 日
                                       网上中签缴款日
                                       主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
   2017 年 11 月 22 日      T+3 日
                                       果和包销金额
   2017 年 11 月 23 日      T+4 日     刊登发行结果公告

    注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行,本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。


(六)本次发行证券的上市流通

     本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。


二、本次发行有关机构


(一)发行人

     名称:上海宝信软件股份有限公司
     法定代表人:夏雪松
     联系人:彭彦杰
     注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
     办公地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
     联系电话:021-20378893

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     传真:021-20378895

(二)保荐机构(主承销商)

     名称:浙商证券股份有限公司
     法定代表人:吴承根
     保荐代表人:王一鸣、徐相
     项目协办人:杨悦阳
     经办人员:罗军、潘洵、范光华、马挺、金韫青、徐含璐
     办公地址:杭州市江干区五星路 201 号
     联系电话:0571-87902574
     传真:0571-87901974

(三)律师事务所

     名称:上海市华诚律师事务所
     事务所负责人:钱军亮
     办公地址:上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 26-27 楼
     经办律师:钱军亮、吴月琴
     联系电话:021-52921111
     传真:021-52921001

(四)审计机构

     名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
     事务所负责人:顾仁荣
     办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
     5-11 层
     经办会计师:连向阳、汪健
     联系电话:010-88095805
     传真:010-88091199




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(五)资信评级机构

     名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
     法定代表人:朱荣恩
     办公地址:上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
     经办人员:陈思阳、王婷亚
     联系电话:021-63504375
     传真:021-63610539

(六)收款银行

     收款单位:浙商证券股份有限公司
     开户银行:中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行
     账号:19030101040015612

(七)申请上市的证券交易所

     名称:上海证券交易所
     办公地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
     联系电话:021-68808888
     传真:021-68804868

(八)证券登记机构

     名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     办公地址:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
     联系电话:021-38874800
     传真:021-58754185




                                      1-1-29
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                                第三节     风险因素


     投资者在评价公司本次发行可转债时,除本募集说明书提供的其他资料外,
应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、市场经营风险

(一)竞争风险

     经过多年的努力与积累,公司形成了成熟的商业经营模式,培养了稳定的客
户群体,已成为钢铁行业内具有竞争优势的信息化、自动化服务提供商。但随着
客户对信息化、自动化服务需求的升级,以及信息化、自动化服务市场未来的持
续增长,新进入的市场竞争者将不断增多,行业竞争将进一步加剧。同时,公司
正在开展产业升级转型的发展策略,扩大公司的业务范围,因此公司除了在原有
领域市场面临新进竞争对手的同时,还将在进入的其他领域与市场先行者进行竞
争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势,并将现有的
成熟商业模式在其他市场领域成功复制,或者不能根据行业发展趋势、客户需求
变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争实力,则公
司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

(二)行业风险

     一直以来,公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。
随着国家基础经济建设的投入,钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展,
从而为公司的快速成长提供了广阔空间。当前国际环境、国内经济发展均处于深
刻变化中,国内钢铁需求呈现大涨大落后的震荡回调,钢铁行业经营形势复杂多
变,直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设,行业前景具有不确定
性。虽然公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、
实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略,正积极拓展钢铁行业以外的市场,
但公司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。


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二、政策风险

     企业的信息化发展水平不但取决于企业内部的驱动力,而且很大程度上取决
于外部环境对企业的推动力,特别是与国家有关促进信息产业发展的政策息息相
关。然而,由于我国推进信息化工作起步较晚,政府部门在从事推进国民经济与
社会信息化的工作中、在实施“以信息化带动工业化”战略的工作中,尚缺乏科学、
系统、有效的理论指导,对信息技术认识上的不够全面、把握的不够准确,导致
相关政策会出现反复。
     我国工业企业信息化建设历史不长,经验不足,企业对信息技术应用的信心
或资金不足,国内信息技术开发基础还很薄弱,需要国家一定的支持、扶植和促
进。如果政府在工业企业信息化方面支持力度不高、政策反复,将导致工业企业
在信息化投入方面兴趣不高,进而影响到公司对工业企业的服务实施。

三、财务风险

(一)应收账款风险

     截至 2017 年 6 月 30 日,公司应收账款净额为 189,454.30 万元,占流动资产
比例为 36.56%,占总资产比例为 26.87%,应收账款余额较大。
     虽然公司目前的客户主要以国有大中型企业或上市公司等信用较好的主体
为主,应收账款账龄大部分均在一年到两年以内,三年及以上应收账款主要为大
型项目的尾款,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款
收款风险,但鉴于目前公司的应收账款余额较大且周转率有所下降,一旦有大额
款项未能收回,将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

(二)税收优惠减少风险

     报告期内,公司及部分子公司为高新技术企业,所得税税率为 15%,同时公
司及部分子公司享受部分技术开发收入免征增值税和软件产品业务增值税实际
税负超过 3%的部分即征即退的增值税优惠政策。如果公司及子公司未被继续认
定为高新技术企业,或者未来国家对税收优惠政策作出调整,将对公司的经营业
绩产生一定程度的影响。


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四、管理风险

(一)经营风险

     随着本次募投项目的实施,公司资产规模、业务范围等将进一步扩大,技术
与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大,将对公司管理能力提出更高的要
求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式,并建立了相对完善的管理制度、研
发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队,培养了一批经验丰富、业务能力强
的业务骨干,若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对
风险的管理和控制能力,将对公司进一步发展产生不利影响。

(二)人力资源风险

     公司是一家知识和技术密集型企业,核心竞争力主要是公司具有关键的核心
技术和管理优势,公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司
长期发展的重要因素,同时,公司的技术研发不可避免地依赖专业人才特别是核
心技术人员,核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄
密,以及不能及时根据 IT 行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术,将使公
司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。

五、募投项目风险

     公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的,
但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,仍有可能使该等项目实
施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达
预期,则可能会对公司业绩产生不利影响。

六、大股东控制风险

     控股股东宝钢股份现持有公司约 55.50%的股份,因此,控股股东对发行人
发展战略、生产经营计划、利润分配等经营管理问题具有重大影响力,控股股东
可能利用其控股地位,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等事项施加重大


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影响,给公司的其他股东带来一定的控制风险。

七、与本次发行相关的风险

(一)本次可转债偿还风险

     在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临
较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供
担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

(二)标的证券价格发生不利变动的风险

     公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动,包括公司的经营业绩,
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内,如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资
收益。

(三)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交股东大会表决,该方案须经出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当
回避。

     在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

(四)可转债转换价值降低的风险

     公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可
转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。

(五)有条件赎回导致的风险

     在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
     1、公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不
低于当期转股价格的 130%;
     2、当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而
导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

(六)可转债价格波动的风险

     可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券,其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响,在上
市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

(七)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

     本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。




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                            第四节    发行人基本情况


一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况


       截至 2017 年 6 月 30 日,公司股权结构如下:

                 股份类别                       数量(股)                     比例
一、有限售条件股份                                      30,517,242                    3.90%
二、无限售条件股份                                     752,731,930                    96.10%
1、人民币普通股                                        523,931,930                    66.89%
2、境内上市的外资股                                    228,800,000                    29.21%
三、股份总数                                           783,249,172                 100.00%

       截至 2017 年 6 月 30 日,公司限售股份情况及限售条件如下:

序号               股东名称            数量(股)        限售原因          解除限售日期
 1      宝钢股份                          30,517,242     承诺锁定        2018 年 10 月 21 日
                     合计                 30,517,242

       截至 2017 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号                        股东                   持股数量(股)            持股比例

 1      宝山钢铁股份有限公司                             434,730,880                  55.50%
        SHENWAN HONGYUAN NOMINEES
 2                                                           4,352,810                0.56%
        (H.K.) LIMITED
        SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD
 3      EMERGING MARKETS STOCK INDEX                         4,312,026                0.55%
        FUND
        中国银行股份有限公司-长盛电子信息主
 4                                                           3,901,382                0.50%
        题灵活配置混合型证券投资基金
        VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
 5                                                           2,750,970                0.35%
        STOCK INDEX FUND
        光大保德信基金-宁波银行-上海耀皮诚
 6                                                           2,719,012                0.35%
        鼎投资合伙企业(有限合伙)
 7      孙小明                                               2,210,109                0.28%



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序号                       股东                持股数量(股)    持股比例
        GUOTAI                    JUNAN
 8                                                   2,169,640         0.28%
        SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
 9      费建民                                       2,126,800         0.27%

 10     上海机电股份有限公司                         2,080,000         0.27%

                       合计                        461,353,629        58.90%


       除宝钢股份外,公司无其他持股超过 5%的主要股东。



二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况


(一)公司组织结构图




(二)重要权益投资情况

       截至 2017 年 6 月 30 日,公司拥有宝景公司、梅山设计院、日本宝信、好生
活、宝康公司、宝信重庆 6 家全资子公司,宝信起重、宝立公司、地铁科技、宝
信数据、宝信智能 5 家控股子公司,以及 16 家参股公司。




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      1、主要控股子公司基本情况
      (1)基本情况

                                                  主要生产经    注册资本       发行人持股
序号          公司名称            成立时间                                                                       经营范围
                                                      营地      (万元)       比例(%)
                                                                                            计算机网络工程、电气、仪表、通讯专业内“四技”服务;
         上海宝景信息技术       1998 年 5 月 13                                             电子产品、文教用品、家电批发零售、代购代销;设备
  1                                                 上海          2,006           100
         发展有限公司           日                                                          安装工程;网络集成;电子商务;建筑智能化工程;消
                                                                                            防设施安装工程;建筑劳务作业分包。
                                                                                            冶金工程设计及咨询、建筑工程设计及咨询(以上咨询
         上海梅山工业民用
                                2001 年 8 月 28                                             除经纪),室内装饰设计,工程总承包,机电设备、建
  2      工程设计研究院有                            上海         3,000           100
                                日                                                          筑材料、装潢材料、卫生洁具、五金交电的销售;从事
         限公司
                                                                                            货物及技术的进出口业务。
                                                                                            计算机系统及自动控制软件的设计、运用和受托开发;
                                                                                            应用程序软件企划、制作、咨询;软件产品的维护支持;
                                2003 年 1 月 10                                             以上各项相关软件、硬件的销售、进出口;计算机网络
  3      日本宝信株式会社                          日本东京    2,500 万日元       100
                                日                                                          相关机器及系统的销售、运用、维护;计算机系统的设
                                                                                            计及管理运用技术人员的派遣;以上各项附带的一切业
                                                                                            务。
                                                                                            网络信息科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转
                                                                                            让、技术咨询、技术服务,自有设备租赁(不得从事金
         好生活(上海)信息     2015 年 3 月 20                                             融租赁),企业管理,商务咨询,会务服务(主办、承
  4                                                 上海           600            100
         科技有限公司           日                                                          办会议、展览除外),健康咨询(不得从事诊疗活动、
                                                                                            心理咨询),旅游咨询(不得从事旅行社业务),健身服
                                                                                            务,票务代理,从事货物及技术的进出口业务;批发计




                                                                      1-1-38
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                               募集说明书




                                                  主要生产经   注册资本      发行人持股
序号          公司名称            成立时间                                                                    经营范围
                                                      营地     (万元)      比例(%)
                                                                                          算机、软件及辅助设备(音像制品除外),日用百货,
                                                                                          劳防用品,文体用品(不含图书、报刊、音像、电子出
                                                                                          版物),办公用品,工艺礼品(文物除外),电子产品,
                                                                                          化妆品、服装,家用电器,医疗器械一类;批发预包装
                                                                                          视频(含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配
                                                                                          方乳粉)。
                                                                                          智能交通产品、工程及信息系统的研究、设计、开发、
                                                                                          集成、销售及相应的优化、咨询、运维服务;公共安全
                                                                                          防范工程及信息系统安全工程的设计、集成、施工和运
         上海宝康电子控制       1994 年 1 月 11                                           维服务;交通设施销售、安装;国内外工业自动化传动
  5                                                  上海       5,000           100
         工程有限公司           日                                                        设备、仪表设备、机电设备及其电子控制系统的修复(除
                                                                                          特种设备);计算机系统集成;建筑智能化工程;电子
                                                                                          工程;机电数控维修及改造工程(特种设备除外);机
                                                                                          电、仪器仪表、成套电气设备的销售。
                                                                                          计算机系统、自动化控制系统、网络通讯系统、智能交
                                                                                          通系统、楼宇自控系统、建筑节能管理系统、楼宇物业
                                                                                          管理系统、机电一体化系统及软硬件产品的设计、研发、
         宝信云计算(重庆) 2016 年 7 月 27                                               集成、销售、维护、咨询及技术服务;信息系统及安防
  6                                                 重庆        3,000           100
         有限公司           日                                                            工程的设计、施工、维护及技术服务;不间断电源、蓄
                                                                                          电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造和销售;
                                                                                          机电设备、仪器仪表产品的批发进出口及服务;从事建
                                                                                          筑相关业务(凭资质证执业);电信业务经营。
         大连宝信起重技术       2010 年 7 月 26                                           起重运输机械设备技术开发、技术咨询;计算机软件、
  7                                                 大连        2,000           60
         有限公司               日                                                        工业自动化控制系统设计、开发;起重运输机械传动控



                                                                    1-1-39
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                               募集说明书




                                                  主要生产经   注册资本      发行人持股
序号          公司名称            成立时间                                                                    经营范围
                                                      营地     (万元)      比例(%)
                                                                                          制系统的设计、开发和制造(凭许可文件制造,涉及行
                                                                                          政许可的,凭许可证经营);桥式起重机、门式起重机、
                                                                                          门座起重机安装、改造、维修(只限现场并凭许可证经
                                                                                          营,有效期至 2019 年 9 月 6 日)
                                                                                          自动控制系统的研发、设计,钢铁冷轧机及工艺线设备
         上海宝立自动化工       2006 年 5 月 17                                           的相关软件的设计,制作,销售自产产品,系统集成的
  8                                                 上海        1,500           51
         程有限公司             日                                                        安装、调试、维护、并提供相关的技术咨询,技术服务
                                                                                          及售后服务。
                                                                                          轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、研制、
         上海地铁电子科技       2013 年 4 月 3
  9                                                  上海       2,000           50        销售,并提供相关的技术咨询、技术转让,轨道交通智
         有限公司               日
                                                                                          能化、信息化系统领域内的技术咨询、技术开发。
                                                                                          数据处理服务、计算机软件、网络系统集成、信息处理
                                                                                          的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机
         上海宝信数据中心       2014 年 5 月 27
  10                                                上海        3,000           51        软硬件维护服务;计算机及配件(除计算机信息系统安
         有限公司               日
                                                                                          全专用产品)、通讯产品、仪器仪表的销售;企业管理
                                                                                          咨询;建筑智能化工程的设计、施工、安装和维护。
                                                                                          增值电信业务;系统集成;计算机系统、通信网络工程、
                                                                                          自动化工程、安全技术防范工程、机电工程和电子智能
                                                                                          化工程的总体策划、设计、开发、实施、运行、服务及
         新疆宝信智能技术       2011 年 2 月 22                                           保障;软件开发、销售;设备维修、技术服务,广告业
  11                                               乌鲁木齐     2,000           51
         有限公司               日                                                        务;中国移动、联通、电信业务代办;计算机信息技术
                                                                                          咨询;柜台租赁、设备租赁;销售:通信器材(二手手
                                                                                          机除外)、计算机器材、仪器仪表、机电设备、办公用
                                                                                          品、电子产品、机票、五金交电、日用百货。



                                                                    1-1-40
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                募集说明书



       (2)主要财务数据
       公司控股子公司 2016 年财务数据如下:
                                                                                  单位:万元

序号        公司简称              总资产           净资产           营业收入       净利润
 1          宝景公司                7,555.61             2,068.83     10,765.17      -771.08
 2         梅山设计院              14,417.68             7,310.83     10,551.15        59.70
 3          日本宝信                  715.59             448.365       1,700.61         9.73
 4          宝希公司                  986.43              877.88       4,001.20        46.45
 5           好生活                   855.90              637.68       1,378.66        21.15
 6          宝康公司               32,567.76            12,042.08     36,409.83      1,272.52
 7          宝信重庆                  945.70              754.85         74.34          4.85
 8          宝信起重                4,752.06             2,644.80      6,610.31       398.45
 9          宝立公司                2,202.28             1,572.89      1,447.15        26.62
 10         地铁科技                7,710.96             3,276.62      8,123.26       376.31
 11         宝信数据               10,979.31             9,036.03      9,703.62      4,311.82
 12         宝信智能                9,484.15             3,885.51      4,889.44       952.58

      注:2017 年 4 月,宝景公司完成对宝希公司的吸收合并,宝希公司注销。

       瑞华所对日本宝信《2016 年度企业财务决算报表》进行审阅,出具了《审
阅报告》;对公司其他 11 家控股子公司 2016 年财务数据进行审计,均出具标准
无保留意见审计报告。
       2、主要参股公司基本情况
       截至 2017 年 6 月 30 日,公司参股公司共 16 家。

                                   注册资本                              生产     发行人拥有
序号     公司简称     成立时间                           主营业务
                                   (万元)                              经营地   权益比例
                      2003 年 3                  工程咨询、工程设计、
 1       中冶赛迪                 114,320.39                              重庆      6.28%
                       月 18 日                  工程总承包
         金川自动     2003 年 3
 2                                    5,000      自动化工程总承包         甘肃      7.13%
           化          月 14 日
                                                 计算机自动化软硬件
                      2004 年 3    美元 150
 3       仁维软件                                产品开发、生产、集       上海     41.33%
                       月 15 日      万元
                                                 成
                      2010 年 4                  网络服务、开发、制
 4       锦商公司                     1,000                               上海     19.00%
                       月 19 日                  作计算机软件
 5       宝悍公司     2011 年 3       545        焊接设备的设计、维       武汉     46.79%


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                                 注册资本                              生产     发行人拥有
序号   公司简称     成立时间                           主营业务
                                 (万元)                              经营地   权益比例
                     月 15 日                   修、制造及改造,焊
                                                接产品的批发零售
                    2011 年 6                   软件开发与测试、信
 6     华谊信息                       2,000                             上海     15.00%
                    月 15 日                    息系统集成、运维
                     2012 年                    技术开发、转让、咨
 7     青科创通      12 月 20         2,000     询、服务、计算机系      北京     35.00%
                        日                      统服务、维修
                                                网络信息、计算机系
                    2013 年 11                  统集成的技术开发、
 8       外服信                       1,020                             上海     40.00%
                     月 11 日                   转让、咨询、服务、
                                                计算机维修
                                                电子商务、技术服务、
                    2015 年 2
 9     欧冶数据                       5,000     支付结算、大数据分      上海     49.00%
                     月 11 日
                                                析
                    2015 年 9                   网络信息、软件设备
 10    众智天成                   10,000                                天津     30.00%
                     月 23 日                   租赁
                                                网络科技、电子科技、
                                                计算机软件、硬件技
                    2016 年 3
 11    挚极信息                       2,000     术领域内的技术开        上海     35.00%
                     月 24 日
                                                发、技术转让、技术
                                                服务
                    2016 年 5
 12    润益创业                       3,000     创业孵化器经营管理      上海     40.00%
                     月6日
                    2016 年 7                   人才咨询,企业管理
 13    宝钢心越                       1,000                             上海     15.00%
                     月1日                      咨询
                    2012 年 5                   网络服务、开发、制
 14    宝信数字                       500                               上海     15.00%
                     月 17 日                   作计算机软件
                                                医药科技、计算机、
                                                自动化、网络通讯系
                     2016 年
 15      宝驰信                       2,000     统及软硬件产品领域      上海     40.00%
                    10 月 9 日
                                                内的技术咨询、开发、
                                                转让、服务
                                                信息科技、通讯科技、
                     2016 年
                                                智能科技、环保科技
 16    宝能信息      12 月 23         2,500                             上海     40.00%
                                                领域内的技术开发咨
                        日
                                                询、服务、技术转让




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三、控股股东和实际控制人基本情况


(一)控股股东

     宝钢股份为发行人控股股东,截至 2017 年 6 月 30 日,宝钢股份直接持有发
行人股份 434,730,880 股,约占发行人总股本的 55.50%。
     截至 2016 年 12 月 31 日,宝钢股份基本情况如下:
     中文名称:宝山钢铁股份有限公司
     英文名称:Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
     法定代表人:陈德荣
     成立日期:2000 年 2 月 3 日
     注册资本:16,450,393,624 元
     注册地址:上海市宝山区富锦路 885 号
     主营业务:钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运
输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,
汽车修理,商品和技术的出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原
料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,
水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招
标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危
险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
     宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产
品的销售与服务。
     截至 2016 年 12 月 31 日,宝钢股份的股权结构如下:

               股份类别                        数量(股)            比例(%)
一、有限售条件股份                                      26,114,800           0.16
二、无限售条件股份                                               -               -
1、人民币普通股                                     16,424,278,824          99.84
三、股份总数                                        16,450,393,624         100.00



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     根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计
报告》(德师报(审)字(17)第 P02403 号),截至 2016 年 12 月 31 日,宝钢股
份总资产为 26,798,271.45 万元,归属于母公司所有者权益为 12,126,602.49 万元,
2016 年归属于母公司所有者的净利润为 896,551.41 万元(以上财务数据为合并
财务报表口径)。
     根据中国证监会《关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有
限公司的批复》(证监许可[2016]3199 号),2017 年 2 月 17 日,宝钢股份实施换
股吸收合并武汉钢铁股份有限公司。本次合并涉及的换股完成后,宝钢股份已发
行股份总数增加至 22,102,656,925 股。

(二)实际控制人

     公司实际控制人为宝武集团。截至 2017 年 6 月 30 日,宝武集团通过宝钢股
份间接持有发行人 55.50%的股权。
     中文名称:中国宝武钢铁集团有限公司
     法定代表人:马国强
     成立日期:1992 年 1 月 1 日
     注册资本:5,279,110.10 万元
     注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 370 号
     主营业务:经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢铁、
冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业
务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进
出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
     宝武集团为国务院国资委投资设立的国有独资公司,原名宝钢集团有限公司。
根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁(集团)公司重组的通知》
(国资发改革[2016]258 号),武汉钢铁(集团)公司股权无偿划转至宝武集团,
2016 年 11 月 17 日,宝钢集团有限公司正式更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。
     根据中国证监会《关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有
限公司的批复》(证监许可[2016]3199 号),2017 年 2 月 17 日,宝钢股份实施换


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股吸收合并武汉钢铁股份有限公司。本次合并涉及的换股完成后,宝钢股份已发
行股份总数增加至 22,102,656,925 股,宝武集团直接持有宝钢股份 11,523,385,833
股,持股比例为 52.14%,通过其全资子公司武汉钢铁(集团)公司持有宝钢股
份 2,982,172,472 股,持股比例为 13.49%。宝武集团仍为宝钢股份的控股股东。
     截至 2017 年 6 月 30 日,宝信软件的实际控制人宝武集团对公司的控制关系
见下图:




四、发行人的主营业务和主要产品


     自2001年整体资产置换以来,公司一直从事计算机、自动化、网络通讯系统
及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等
服务,属于软件和信息技术服务业(证监会行业分类代码为I65)。公司拥有CMMI
五级认证、信息系统集成及服务壹级资质证书,是国内少数可以为用户提供多行
业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关信息技术服务业务的综合性软件企
业,产品和服务遍及钢铁、有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、
金融、水利水务等诸多行业。
     近年来,公司紧紧围绕“互联网+”、《中国制造2025》等国家战略,致力于
推动新一代信息技术与制造技术融合发展,引领中国工业化和信息化深度融合,
促进制造企业从信息化、自动化向智慧制造迈进。同时,公司持续强化智慧城市、
智慧交通、智慧楼宇、公共服务等相关领域的开拓,努力推进智慧城市创新。公

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司还顺应IT产业和技术的发展趋势,借助商业模式创新,全面提供云计算、IDC、
大数据、工业4.0、无人化、工业机器人、物联网等相关产品和服务。
     根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业及具
体业务领域如下图蓝色部分所示:

                                          信息传输、软件和
                                            信息技术服务业



              电信、广播电视和
                                           互联网和相关服务            软件和信息技术服务业
                卫星传输服务


                                 互联网接入及相关
       电信                                                      软件开发             集成电路设计
                                       服务



 广播电视传输服务                互联网信息服务               信息系统集成服务      其他信息技术服务业



   卫星传输服务                  其他互联网服务              数据处理和存储服务



     受益于中国经济的持续增长和产业政策支持,公司业务收入总体保持平稳发
展态势。公司主要产品和服务包括三大板块:软件开发及工程服务、服务外包、
系统集成,报告期内其收入构成情况如下:
                                                                                         单位:亿元




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五、发行人所处行业的基本情况


(一)行业监管体制和政策趋势

     1、主管部门与行业管理体制
     (1)行业主管部门
     公司所属行业的行政主管部门是工信部,其主要职责为:研究拟定国家工业
和信息产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律、法规,发布行
政规章;组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。
     公司所属地方性行政主管部门为上海市经济和信息化委员会。公司主营业务
包含增值电信业务中的因特网数据中心业务和信息服务业务,该板块由上海市通
信管理局管理。
     公司软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心,由国
家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。
     (2)行业自律性管理
     本行业的行业组织是中国软件行业协会,其主要职能为:开展“双软认定”
工作,制定行约行规,为软件行业发展创造公平竞争环境;宣传贯彻国家政策法
规,向政府有关主管部门反映会员和本行业愿望和要求;开展行业情况调查,提
出本行业中、长期发展规划的咨询建议;对本行业发展的技术经济政策、法规的
制定进行研讨、提出建议,并积极宣传贯彻有关政策法规;贯彻落实国务院给软
件企业的各项优惠政策和发展软件行业的各项举措等。
     自 2014 年 2 月 15 日起,工信部停止计算机信息系统集成企业和人员资质认
定行政审批,相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。
     除信息服务业行业协会外,由于公司的主要客户涉及冶金、离散制造、化工、
医药、采矿、交通、智能建筑、金融、水利水务等,公司在业务开展过程中也受
到相关行业协会的监督管理。
     2、涉及的主要法规、政策
     (1)行业相关政策
     为鼓励、推动相关行业的发展,国家出台了诸多政策法规。


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  发布时间                  发布单位                               政策名称
                                                      《关于印发国家规划布局内重点软件和
 2016 年 5 月             国家发改委等
                                                      集成电路设计领域的通知》
 2015 年 8 月                 国务院                  《关于促进大数据发展的行动纲要》
 2015 年 5 月                 国务院                  《中国制造 2025》
                                                      《关于促进云计算创新发展培育信息产
 2015 年 1 月                 国务院
                                                      业新业态的意见》
                                                      《信息化和工业化深度融合专项行动计
2013 年 10 月                 工信部
                                                      划(2013-2018 年)》
 2013 年 2 月               工信部等                  《软件企业认定管理办法》
 2013 年 1 月               工信部等                  《关于数据中心建设布局的指导意见》
                                                      《关于进一步规范因特网数据中心业务
2012 年 11 月                 工信部                  和因特网接入服务业务市场准入工作的
                                                      实施方案》
                                                      《国家规划布局内重点软件企业和集成
 2012 年 8 月               工信部等
                                                      电路设计企业认定管理试行办法》
                                                      《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
 2012 年 5 月        财政部、国家税务总局
                                                      产业发展企业所得税政策的通知》

       (2)冶金、离散制造、交通等下游行业产业政策
     为大力推进信息化与工业化深度融合,实现中国特色新型工业化道路,国家
相继出台了诸多产业政策,均有利于发行人进一步拓展下游行业业务。主要政策
有:

        发布时间             发布单位                            政策名称
     2015 年 7 月              国务院          《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
     2014 年 6 月              工信部          《工业和信息化部 2014 年物联网工作要点》
    2013 年 12 月              工信部          《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》

       (3)国家战略性新兴产业目录
     公司多项业务与产品被列入《国家战略性新兴产业目录》,具体包括:

   业务与产品             产品代码                               子类
                                         生产过程服务、营销应用服务、办公管理服务、基
  行业应用服务              2209
                                         础设施改造服务、公共事业服务
  行业应用软件              2304         交通运输行业软件、能源行业软件
   嵌入式软件               2305         -
    工业软件              23070000       -


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    业务与产品            产品代码                          子类
     信息技术
                          23080000       -
     咨询服务
    设计与开发
                            2309         信息技术硬件产品设计、软件设计与开发
      服务
信息系统集成服务          23100000       -
    数据处理和
                            2311         客户交互服务、云计算服务
      运营服务


(二)行业基本情况

     公司主营业务包括软件开发及工程服务、服务外包、系统集成等三大板块,
主要服务工业企业。随着公司转型战略逐步实施,IDC 等新型业务板块占比逐渐
扩大。
     1、软件行业发展概况
     近年来,我国软件行业始终保持较高的速度增长,目前已形成一定规模,
具备了良好的发展基础。在国家产业扶持政策的推动下,我国软件行业步入新
的快速发展阶段,产业规模快速增长,新兴信息技术服务增势 突出,中心城
市 集 聚效应明显。我国 软件行业运行中呈现 出如下发展特点:
     (1)产业规模稳步扩大
     2016 年,全国软件和信息技术服务企业达 4.28 万家,共完成软件业务收入
4.85 万亿元,同比增长 14.9% 1。
                 2008 年至 2016 年软件行业业务收入规模及增速变化情况




1
 资料来源:工业和信息化部运行监测协调局,下同。


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     资料来源:工业和信息化部运行监测协调局。

     (2)效益保持平稳增长
     2016 年我国软件和信息技术服务业实现利润总额 6,021 亿元,同比增长
14.9%,与收入增长同步,比 2015 年回落 4.6 个百分点。该行业自 2007 年以来
全行业销售利润率一直保持在 10%以上。
     (3)出口增速稳中回升
     2016 年我国软件和信息技术服务业实现出口 519 亿美元,同比增长 5.8%,
增速比 2015 年提高 4.1 个百分点。其中,外包服务出口增长 5%,扭转 2015 年
同期负增长局面;嵌入式系统软件出口增长 6%,增速比 2015 年回落 3 个百分点。
     2、工业软件行业及其发展状况
     工业软件是指专用于或主要用于工业领域,提高工业企业研发、制造、经营
管理水平和工业装备性能的软件。
     2016 年,我国工业软件市场规模超过 1,200 亿元,同比增长 16% 2,远高于
全球市场增长速度。根据预测,2018 年我国工业软件规模将达到 1,600 亿元以上。
                      2012 年至 2018 年国内工业软件市场规模及预测




2
 资料来源:《2016 年中国工业软件发展概况及市场规模分析》,中国产业信息网,2017 年 2 月。


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     资料来源:《2016 年中国工业软件发展概况及市场规模分析》,中国产业信息网,2017
年 2 月。

     我国工业软件市场的快速增长一方面得益于我国工业转型使得对工业软件
需求进一步释放,另一方面国内企业在工业软件领域立足自身本土化服务优势,
积极开拓市场实现了业务的快速增长。
     在工业软件开发领域,公司主要从事生产管理软件中 ERP 软件、生产控制
类软件中的 MES 软件开发工作,目前拥有较大的先发优势和成熟的行业经验。
     (1)ERP 市场
     2015 年上半年,随着两化深度融合、中国制造 2025 等方面的政策稳步推进,
我国制造行业对于IT的投资正在发生积极变化。作为制造企业信息化核心的生产
制造ERP,其投资额也随之增长。2015 年上半年我国生产制造ERP市场规模(含
服务,仅限大陆地区)达到 35 亿元,较 2014 年上半年增长 3% 3。相比 2014 年
上半年 1.8%的增幅,意味着生产制造ERP市场规模有了缓慢复苏的迹象。另一
方面,从 2015 年上半年整体市场情况来看,整体增长的幅度是 2.5%,生产制造
ERP市场的增速略高于ERP的总体市场。
     国家为了提升制造业的竞争力水平,推动两化融合的不断深化,从而刺激国
有企业以及国有企业信息化的建设,给一些以国有企业为主的软件商创造出了很
好的发展机会,这为 2015 年上半年生产制造 ERP 市场的稳定发挥了重要作用。
预计未来供应商合并、行业专业化分工,以及可提高业务处理灵活性的新技术的

3
 资料来源:《2015 年上半年生产制造 ERP 市场规模达 35 亿元人民币》,计世资讯,2015 年 10 月。


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引进,将会进一步改变 ERP 市场的面貌。
     (2)MES 市场
     MES被称为工业软件的核心。2014 年全球MES行业市场规模约为 67 亿美元,
过去 5 年保持年均 21.65%的高速增长,到 2020 年,MES行业市场规模有望达到
150 亿美元,未来保持年均 18%的复合增速。从国内市场来看,我国国内 2014
年MES行业市场规模约为 26 亿元,同比增长 25%,预计到 2018 年市场规模将
达到 100 亿元,未来平均增幅保持在 40%左右 4。从增速对比来看,国内MES市
场相对于国际市场增速显著更高,这也得益于国内较大的工业自动化改造实践。
     随着 MES 的不断发展,MES 系统所涵盖的功能已经越来越全,尤其是面向
离散行业的功能在不断加强,如过程管理与优化功能。同时,提供给企业的也将
不再是某一项 MES 功能,而是面向企业的整体解决方案。
     3、系统集成行业及其发展状况
     2000 年以来,我国系统集成行业高速发展,系统集成企业数量不断增多,
规模持续扩大。2014 年,我国系统集成行业实现业务收入 7,679.00 亿元,同比
增长 17.25%;2008 年至 2014 年期间,我国系统集成行业业务收入复合增长率将
近 30%,呈快速发展趋势。
                 2008 年至 2014 年我国系统集成业务收入及增速变化情况




     资料来源:中国电子信息产业统计年鉴。

     我国系统集成各主要细分行业信息化建设进程不一。教育、交通、党政部门


4
 资料来源:《MES 软件前景广阔,在国内主要集中于五大领域》,中国工控网,2016 年 10 月。


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及商业服务等行业硬件费用比例高于平均值,软件费用比例低于平均值,仍处于
信息化建设的中早期阶段;电信、能源、工业、金融等行业软件费用比例高于平
均值,硬件费用比例低于平均值,项目大小比较均衡,前十名企业收入占比比较
稳定,处于信息化建设的中晚期阶段。
                                系统集成项目收入分布情况




    资料来源:工信部电子科学技术情报研究所。

     新技术、新模式、新政策给系统集成行业带来更大的发展空间。随着云计算
模式的逐渐落地,未来,越来越多的组织特别是中小企业将会采用 SaaS、PaaS、
IaaS 服务,通过云计算交付各种服务,以期降低成本。同时,云计算也给系统集
成企业带来了机遇,东软集团等大型系统集成商纷纷布局云计算,努力提高自身
核心能力,以期占据更大的市场空间,掌握云计算时代的主动权。
     4、服务外包行业及其发展状况
     2011 年以来,尽管国际经济环境日趋紧张,世界经济增长趋缓,但在软件
与信息服务供应全球化发展的驱使下,我国软件服务外包产业保持了高速增长的
态势。金融危机之后,我国软件外包行业顺势而上,发展速度得到明显提升。
     统计数据显示,2011 年我国软件与信息服务外包行业收入规模达 3,835 亿元,
同比增长高达 39.5%。2012 年至 2013 年,我国进入加快转变经济转型的关键时
期。国内经济结构调整的宏观发展背景为软件服务外包创造了巨大的市场需求,
我国政府也高度重视软件服务外包行业发展。在各方因素推动下,2012 年和 2013
年,我国软件与信息服务外包行业收入规模分别达到 5,081 亿元和 6,834 亿元,
同比增速分别为 32.5%和 34.5%,连续三年保持了 30%以上的增长,显示出我国

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软件服务外包产业稳定的增长能力。2014 年我国软件与信息服务外包产业收入
规模为 8,885 亿元,同比增长 30%,继续保持高速增长态势。
           2011 年至 2014 年我国软件与信息服务外包行业收入及增速变化情况




     资料来源:工信部。

     据商务部统计数据显示,2013 年我国共签订承接服务外包合同 16.7 万份,
合同金额为 954.9 亿美元,同比增长 55.8%;执行金额 638.5 亿美元,同比增长
37.1%。2014 年我国共签订承接服务外包合同 20.4 万份,合同金额为 1,072.1 亿
美元,同比增长 12.2%;执行金额 813.4 亿美元,同比增长 27.4%,发展仍然较
为稳定。
     随着一批新型服务外包城市的兴起,我国服务外包产业将呈现出梯次转移的
趋势。一方面,北京、上海等一线城市生活成本越来越高,带动了其平均人力成
本的提升,在这些城市的低端服务外包将不可避免的向其他人力成本更低,且具
有较好产业环境的城市转移。另一方面,这些二线城市为了促进当地的软件外包
产业,出台了更多极具优惠的扶持政策。一线城市服务外包产业经过多年的发展,
形成了良好的产业基础,其产业结构将逐渐向高端发展。
     5、IDC 行业及其发展状况
     近年来,全球 IDC 市场增长趋于平稳。2015 年,全球 IDC 市场规模达到 384.6
亿美元,增速为 17.29%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区,主要来源于
IT 企业、互联网企业和电信企业从自身业务支撑和拓展的强烈需求。
     随着互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场的启动,
我国 IDC 行业在近几年得到了快速发展。据统计,2008 年至 2015 年期间,我国

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IDC 市场规模增长了 9.6 倍,年复合增长率超过 40%。2015 年,我国 IDC 市场
规模达到 518.6 亿元,同比增长 39.33%,其中云计算、大数据业务的发展、互联
网客户需求增加等因素拉动了市场的增长。同时随着智慧城市建设,物联网和第
三平台技术的应用持续深化,未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。
另外,中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶
段,广阔的市场空间将进一步吸引大量资本注入云计算领域。
                       2008 年至 2015 年我国 IDC 市场规模及增长率




    资料来源:中国 IDC 圈。

     随着国家一系列鼓励政策的出台,标志着中国 IDC 服务市场的日趋开放,
有力推动数据中心和云计算等相关产业和市场的投资与发展,并在相关产业之间
形成良性互动。同时,我国互联网发展继续保持高速增长势头,未来 IDC 业务
在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。随着安全体系的逐步完善,
云计算在各行业细分领域的应用能力将进一步得到提升,以互联网、政府、电信、
教育、医疗、金融、能源和电力等行业为重点,云计算在中国市场将逐步被越来
越多的企业和机构采用。

(三)行业竞争状况

     目前国内软件和信息技术服务行业集中度不高。截至 2016 年底,全国软件
企业共计 42,764 家。国内软件行业竞争的关键在于渠道和本土化应用解决方案,
大部分国内软件企业专注于某一行业领域客户或 IT 服务产业链某一个环节,仅
有包括公司、东软集团、用友网络、浙大网新、浪潮软件等少数厂商能够涵盖若

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干个行业的客户并提供综合性的服务解决方案。

  公司      主要产品/服务名称          品牌                       主要优势
                                                  在工业软件方面有着多年的经验积累,在国内
                                                  是工业软件的领导企业。MES、EMS、冷连轧、
            行业信息化、自动
宝信软件                                          运维服务等产品和服务在钢铁领域市场占有率
            化、智能化解决方           宝信
  600845                                          第一。同时,在有色金属、装备制造、医药、
            案、产品及服务
                                                  化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等行
                                                  业有着较多的典型案例。
            行业解决方案、产                      软件及系统集成业务规模增长较快,其自有品
东软集团    品工程解决方案及                      牌的解决方案、产品和外包业务,在社保、国
                                       东软
  600718    相关软件产品、平                      土与住建等行业市场领先。在政府、医疗、能
            台及服务等                            源、金融等行业实现快速发展。
            行业解决方案、企                      U 系列软件产品及行业解决方案业务规模通过
用友网络
            业信息化平台产品           用友       外延式拓展、增长较快,在政务、医疗、烟草、
  600588
            及服务                                金融、汽车等行业有着良好的用户基础和口碑。
                                                  在工业软件及智慧城市领域有着扎实的基础。
            行业解决方案、应
浙大网新                              Insigma     其行业解决方案及运维服务,在政府、金融、
            用软件定制化研
  600797                               Sigma      电力、教育、医疗、电信、轨道交通、智能建
            发、运维服务
                                                  筑领域,有着典型的成功案例。
                                                  在烟草和电子政务等领域具有一定的优势,烟
                                                  草信息化方面的业务是该公司的传统业务,在
浪潮软件    软件与系统集成、
                                       浪潮       烟草核心业务领域,提供了全供应链的整体解
  600756    计算机及应用产品
                                                  决方案,特别是在烟草商业企业的卷烟信息化
                                                  层面具有明显优势。

     由于历史发展原因,公司的竞争对手通常会在某一个或某几个细分行业或领
域保持一定的优势地位,在某些行业或领域与公司发生一定程度的竞争,目前尚
不存在与公司业务完全一致的同业公司。

(四)行业发展趋势

     随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合,软
件与硬件、应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、
体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应
用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。
     1、行业技术趋于网络化,基于云计算的新兴技术服务不断创新
     计算技术的重心正逐步从计算机转向网络,软件的技术和业务创新与网络发
展将深度耦合,网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品

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基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、
服务基于网络创新和发展成为大趋势。网络化操作系统、网络软件开发工具、网
络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运
而生,基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴技术服务不断
创新。
     2、以用户为中心的软件服务化进程不断加快
     原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变,软件技术架构、企业
组织结构和商业模式将面临重大调整。以软件应用商店等为代表,服务导向的业
务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级。以用户为中心,按照用户需求动
态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模
式。产品和服务的进一步深化耦合,硬件、软件、应用与服务协同发展,要求软
件产品开发企业和部分电子制造企业向服务方向转型。
     3、软件技术及服务逐渐体系化
     操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透。软件向更加综合、广泛的
一体化软件平台的新体系演变,硬件与软件、内容与终端、应用与服务的一体化
整合速度加快。未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台体系构造产业链,
市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争,产业纵向、横向
整合步伐加快,围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞争。产
品、资源和服务的体系化趋势日趋明显,软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)
和基础设施即服务(IaaS)等基于平台的服务模式日趋成熟,移动互联网、移动
智能终端、数字电视等综合平台不断涌现,基于产品、信息、客户的资源整合平
台及其商业模式创新成为产业核心竞争力。
     4、软硬件之间逐渐融合化
     随着信息技术应用的不断深化,与业务融合的日趋紧密,软件正成为经济社
会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功
能的融合,网络平台上通信、内容、计算等服务的融合,软硬件之间的融合,为
软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。信息技术加快向传统产业、
现代制造业和现代服务业等领域渗透,将推动行业间的融合渗透,促进战略性新
兴产业、面向生产的信息服务业的发展。


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(五)进入本行业的主要障碍

     我国软件行业经过二十多年的发展,具有一定规模和竞争力的核心软件企业
群已初具端倪,行业的进入壁垒已经显著提高,主要体现在以下几个方面:
       1、政策壁垒
     国家和地方有关部门的政策向拥有自有技术的企业倾斜,并鼓励兼并重组、
做大做强部分软件企业,使得市场新进入者、中小型企业在发展方面面临一定困
难。
       2、核心技术壁垒
     本行业是技术密集型行业,技术专业性强,企业在本行业从事经营,需要取
得计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM 或 CMMI 认证等体现行
业技术专业性的资质认证,这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入
壁垒。
       3、行业经验壁垒
     对于工业软件企业而言,更需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了
解,并且能与客户的其他系统紧密集成。因此,一定的行业经验积累成为本行业
的进入壁垒,由此导致了部分领域仅有少数几家合格企业可以提供产品与服务。
同时,拥有行业专精的加成,软件产品得以拥有更高的附加值。
       4、人才壁垒
     当前困扰着中国软件行业发展的一个突出障碍是“橄榄型的人才结构”。有别
于软件业发达国家的“金字塔型”人力资源结构,中国软件行业目前稀缺的是“高
精尖人才”与“底层实战型人才”。因此,人才壁垒也是我国软件行业发展的主要
阻碍之一。
       5、资金壁垒
     软件产品的研发、系统集成业务和市场开拓需要大量的资金投入,国内中小
软件企业一般存在融资困难,相比较而言,大型软件企业更容易获得投资。实现
资本市场融资,增强市场抗风险能力,是软件企业持续发展的必由之路。资金壁
垒也是阻碍软件行业发展的主要因素之一。
       6、客户资源壁垒
     软件企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户

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群,而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。

(六)影响本行业发展的有利因素

     1、国家产业政策的大力支持
     信息产业是国民经济的支柱产业之一,软件行业作为信息产业的核心,对国
民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高
度重视,国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策,为软件行业的发展建立
了优良的政策环境,推动了软件行业的发展。
     2、市场容量巨大
     我国软件行业起步较晚,但发展异常迅速,近年来始终保持了 30%左右的年
增长率,远高于同期国民经济的增长水平。2016 年我国软件行业规模达到 4.85
万亿元,占 2016 年度国内生产总值的 6.52%,比 2015 年增加 0.28 个百分点。软
件行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入,对行业
整体的发展将起到积极的推动作用。
     3、国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势
     软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业,它的发展一
方面遵循行业本身的发展规律,另一方面受到国民经济其它行业发展状况的影响。
近年来,我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势,许多行业均得到快速
发展,尤其是钢铁、能源、电信、金融。由于业务发展迅速,为抢占市场份额,
行业内企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞
争力和经营效益,企业信息化建设投资不断增加,为软件行业的发展不断创造出
新的市场空间。
     4、与国际市场接轨
     目前,国际上著名的软件企业已通过各种方式进入我国市场,国际风险投资
公司也已开始对我国部分软件企业进行投资,我国的软件市场已成为国际软件市
场的一部分,软件行业已经处于高度开放状态。我国软件市场的对外开放给我国
软件行业带来的发展机遇远远大于冲击。首先,与国外厂商在产品、营销、人才
和合作伙伴等方面竞争和交流的增加,使国内软件企业能够接触和跟踪国际最先
进的技术和管理模式,提高本身的产品技术含量和管理水平,不断加强企业竞争


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力;其次,市场开放使国内软件企业面临更多进入国际市场的机会,这为我国软
件行业的发展创造了更大的空间;第三,与国际市场接轨促使我国的知识产权保
护措施更加规范和完善、软件和服务定价更加经济合理,提高了我国软件行业的
生存与发展能力。

(七)影响本行业发展的不利因素

     1、知识产权保护
     软件产业是典型的知识密集型产业,软件产品的研究开发需要大量高级专业
人才和大量资金投入,产品附加值高,但产品内容复制简单,容易被盗版。近年
来,国家相关部门已经制定了多项保护知识产权的法律法规,但对知识产权保护
的执行力度仍需进一步加强。
     2、企业起步晚、规模小
     目前,国内软件企业起步平均比国外晚 20 年左右,且规模仍偏小。近年来,
我国软件企业虽然取得了一定发展,但与国外大型软件企业相比,在经营理念、
研发能力和资金实力等方面积累不足,难以进行较大规模的研发投入和研发基础
环境建设。企业规模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升,
不利于国内软件企业参与国际市场竞争。
     3、人力成本上涨
     人力成本是企业成本和费用的重要组成部分,随着国内物价水平的持续上涨,
企业员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势,企业从而面临营业成本及费用
上升的压力。如果企业未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平,或有
效地将人力成本的上涨转移给客户,则将面临盈利能力下降的风险。

(八)所处行业与上、下游行业间的关系

     目前,软件和信息技术服务行业的发展已形成较为成熟、完整的产业链。公
司处于产业价值链的中心环节,与上下游行业之间优势互补、分工协作、联合发
展、利益共享,共同推动产业的快速发展。
     公司与上下游行业之间的关系如下图所示:




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     1、与上游行业之间的关系
     公司业务为软件开发及工程服务、系统集成、服务外包,上游企业主要为计
算机基础软件、计算机硬件、自动化设备厂商。
     对于软件开发及工程服务,其上游企业主要为基础软件提供商。基础软件主
要包括系统软件、数据库、中间件等。我国系统软件和数据库软件市场一直被国
外软件厂商所占据,系统软件如 Microsoft、IBM、HP 等,数据库软件如 Oracle、
SQLServer 等。中间件方面,除部分中间件软件产品外,目前我国的市场格局主
要被 IBM 及 Oracle 等厂商所控制。
     对于系统集成及自动化等业务,其上游行业除软件提供商外,还包括硬件设
备制造商。目前,主要设备制造商均为西门子等国内外知名大企业,设备质量稳
定,货源充足。国外设备制造业的发展时间长,已形成了几大巨头垄断的竞争态
势,设备价格比较高、波动性不大;近年来国内设备制造业也有了一定程度的发
展,国内设备制造业的发展壮大将对设备价格尤其是进口设备价格的下降起到了
积极作用。整体而言,设备制造业的稳定有利于推动本行业的发展。
     2、与下游行业之间的关系
     公司下游客户主要是以冶金、离散制造、交通等为主的中大型工业企业和市
政、交通部门。目前,国内的冶金、离散制造、交通等行业的信息化投入规模及
增速决定了国内大部分行业软件企业的业绩增速。但随着信息化的逐步深入,相


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关行业信息化开始进入稳定增长阶段,而智能交通、智慧城市、公共安全、教育、
民生等社会信息化投资将快速增长。因此,从产业方向上来看,具有技术优势、
能够契合国家经济转型、产业发展的新兴产业领域,包括云计算、大数据、移动
互联、智慧城市等,会在未来进一步刺激软件产业的发展。总体而言,未来软件
行业的下游需求将会推动整个软件行业的较快增长。
     凭借自身对客户业务需求和使用偏好的深刻理解,公司能够开发出切实满足
客户需求的产品,并通过自身良好的服务与众多客户建立起长期合作关系,在部
分领域建立起一定程度的壁垒。此外,针对行业下游的需求发展趋势,公司制定
了一系列战略规划,本次募集资金投资项目也是公司围绕该战略所确定的重点发
展方向,公司将利用募集资金建设宝之云 IDC 四期项目,进一步增强公司在云
计算领域的核心竞争力。



六、发行人在行业中的竞争地位及优劣势


(一)公司行业竞争地位

     在工信部 2013 年 7 月发布的《中国软件和信息技术服务企业竞争力报告
(2013)》中,宝信软件在我国工业软件领域排名中位居第一名。赛迪顾问股份
有限公司与中国工业软件产业发展联盟于 2016 年 9 月联合发布《赛迪百强榜—
工业软件(2016)》,宝信软件在本土企业中排第十位,其中在 ERP/MES/自动化
装备细分领域中排第一位。
     据国家统计局、工信部数据,自 2007 年起,公司位列“中国软件企业收入前
百家企业”,2014 年、2015 年、2016 年排名分别为第 26 位、27 位、31 位,2007
至今年连续被工信部评为“中国自主品牌软件产品”前十企业。

(二)公司的竞争优势

     1、齐全的业务资质,行业领先的创新水平
     通过多年的行业服务经验积累,公司已形成较强的技术优势,设有“国家认
定企业技术中心”,是“中国电子信息行业100强企业”、“中国软件100强企业”,


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被中国软件行业协会认定为“中国十大创新软件企业”、“中国电子信息行业创新
能力50强企业”。公司通过“CMM5/CMMI5”认证、“ISO9001质量管理体系认证”、
“ISO/IEC20000信息技术服务管理体系认证”、“ISO27001信息安全管理体系认证”
等认证,拥有“信息系统集成及服务一级资质”、“信息安全服务一级资质”、“设
备维修A特级资质”、“冶金工程设计甲级”资质(所属子公司)、“建筑工程设计
乙级”资质(所属子公司)、“建筑智能设计施工一体化资质”、“增值电信业务经
营许可证”等资质。
     公司已累计获得专利权490项、软件著作权登记901项、软件产品登记153项,
并一直承担着国家科技重大专项、国家科技支撑计划专项、国家科技部863专项、
国家工信部电子基金专项等从国家到地方的研发和产业化类项目,具有行业领先
的创新水平。
     2、良好的企业文化,优秀的人才队伍
     公司以宝钢集团优秀文化为底蕴,结合公司的行业特点,打造了具有宝信特
色的企业文化;倡导创新思维,弘扬人文关怀,践行员工与企业共发展的理念,
提升了公司软实力,保障了公司战略目标的全面实现。
     公司拥有一批长期从事信息技术应用开发的行业专家,在行业背景和客户服
务经验方面具有深厚的积累。截至2017年3月31日,公司拥有技术人员3,587人,
占公司员工总人数的86%。公司人均效率处于行业领先地位。自成立以来,公司
人均效率长足提升,2016年公司人均销售收入超过96万元,人均净利润将近9万
元,产能效率处于行业领先水平。
     公司通过优化完善薪酬结构和薪酬分配机制,提升薪酬总额使用效率和人才
获取的针对性和竞争性,在兼顾内部公平性的同时,设定差异化的薪酬结构比例,
细化了特殊人才的付薪原则,提升了高端人才吸附能力。同时,公司通过进一步
明确薪酬回报基于业绩贡献和业绩增长的激励增长机制,充分调动部门积极性,
通过提高人员效率、转变盈利模式、提高开发流程效率等方式,实现了员工收入
水平与公司经营效益共同增长。
     3、优质稳定的客户体系,高效的采购成本控制
     公司在钢铁行业信息化领域拥有丰富的项目实施经验和管理能力、成熟完整
的解决方案,通过规范的项目过程管理,树立了良好的企业品牌形象,与钢铁行


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业重点用户建立了相互信任和密切的合作关系,在钢铁行业客户中享有较高的信
誉度和广泛的客户基础。随着国家基础经济建设的投入,钢铁行业的IT服务市场
蓬勃发展,从而为公司的快速成长提供了广阔空间。未来钢铁行业产业升级转型
的发展趋势,也将使公司的传统业务具备更大的市场前景。
     在企业发展过程中,能够得到优质客户的长期、持续、稳定的支持是未来能
够做大做强的有利因素。公司目前也在拓展其他行业优质客户,努力将自身在钢
铁行业信息化建设中积累的技术、产品、经验向其他行业延伸。自成立以来,公
司已为不同行业的大型客户提供了优秀的信息系统解决方案,涵盖多种应用与技
术平台,客户遍布钢铁、有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、
金融、水利水务等行业。通过与客户保持常年沟通,持续提供服务,使得公司能
够深刻理解客户的行为和需求,从而形成一定进入壁垒。覆盖全面的稳定的优质
客户体系强化了公司业务发展的优势,同时,规避了单一行业或依赖重大客户的
系统性风险。
     公司采购部门通过及时了解客户现场业务的进度和需要,按项目工期和节点
采购库存,同时实行公司集中采购,优化采购成本控制,积极培育适配宝信业务
特点的战略采购供应链,大力提升采购价值,取得了显著成效。
     4、完善的过程管理体系,完整的技术研发体系
     通过建立科学的规章制度体系,公司在企业文化、创新管理、营销管理、财
务与投资管理、人力资源管理、过程管理、风险管理、采购管理、后勤保障等各
方面都有较为完善的制度保证,建成了具有较高成熟度的项目管理方法论体系,
形成了一大批能够胜任大型复杂项目管理要求的项目经理队伍,确保工程、产品、
服务质量全面满足用户要求。对关键过程,公司按照国家标准、国际标准要求,
建立了质量/环境/职业健康安全/信息安全管理体系(QHSE、ISMS管理体系),
并形成了必要的文件,实施、保持并持续改进,有效地提高了公司运作效率,降
低了经营风险。
     自成立以来,公司注重技术研发工作,不断加大研发投资力度,扩充专业研
发队伍。公司早在 2003 年初就成为华东地区第一批通过 CMM3 认证的本地软件
公司之一,并于 2005 年成功通过了 CMM5 认证,同年公司的产品开发体系开始
研究 CMM 向 CMMI 的转变,经过多年的持续过程改进,公司研发部于 2008 年


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通过了 CMMI 五级认证,确立了公司在软件行业内具有一流软件开发能力和过
程管理能力的坚固地位。

(三)公司竞争劣势

     公司在迅速的发展和激烈的市场竞争中,尚存以下不足:非钢行业知识积累
尚浅;业务链和专业线复杂;产品规模化不足;营销等运作系统偏重于工程模式。
     由于“宝信模式”正被不断复制,行业同质化竞争加剧,国内软件同行快速发
展,公司生存空间受到一定程度挤压。

(四)公司主要产品市场占有率变化情况

     公司主要产品和服务包括软件开发及工程服务、服务外包、系统集成等三大
板块,各板块市场占有率情况如下:




    资料来源:由宝信软件板块销售收入比对应板块市场规模得出。

     作为工业软件领域的领先者,公司软件开发及工程服务板块收入基本保持稳
中有升,由于近几年来我国工业软件行业快速发展,故公司软件开发及工程服务
类业务在工业软件中占有率略有下降。服务外包和系统集成业务按板块市场占有
率基本保持稳定。




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   七、发行人主要业务的具体情况


   (一)公司最近三年主营业务构成情况

         1、按产品分类
         报告期内,公司主营业务收入按产品分类的情况如下:

               2017 年 1-6 月              2016 年度                2015 年度               2014 年度
业务名称       金额         占比         金额         占比    金额            占比    金额            占比
             (万元)       (%)      (万元)       (%) (万元)          (%) (万元)          (%)
软件开发
及工程服      148,213.74     72.70     288,634.52      73.06    298,214.98     75.89   313,666.83      77.15
务
服务外包       49,971.53     24.51       89,133.66     22.56     71,940.68     18.31    54,912.20      13.51
系统集成        5,682.81       2.79      17,288.45      4.38     22,802.75      5.80    37,999.43       9.35
  合计        203,868.08        100    395,056.63       100     392,958.41       100   406,578.46           100

         2、按地区分类
         报告期内,公司主营业务收入分地区情况如下:
                                                                                           单位:万元

              2017 年 1-6 月              2016 年度               2015 年度               2014 年度
  地区
              金额         占比        金额          占比       金额         占比       金额         占比
华东地区    126,875.10     62.23% 254,093.69         64.32% 242,920.10       61.82% 283,613.57      69.76%
华北地区     15,551.99      7.63%     23,073.02       5.84%    21,354.11      5.43%    24,716.61     6.08%
东北地区      1,662.60      0.82%        934.45       0.24%     4,971.90      1.27%    14,319.77     3.52%
中南地区     31,194.85     15.30%     79,745.59      20.19%    91,485.25     23.28%    41,306.36    10.16%
西南地区     21,717.95     10.65%     20,878.41       5.28%    21,623.62      5.50%    23,607.73     5.81%
西北地区      5,367.38      2.63%     14,398.50       3.64%     8,135.21      2.07%    16,813.23     4.14%
境外          1,498.21      0.73%      1,932.96       0.49%     2,468.22      0.63%     2,201.20     0.54%
  合计      203,868.08 100.00% 395,056.63 100.00% 392,958.41 100.00% 406,578.46 100.00%


   (二)公司业务流程

         由于宝信软件业务形态较多,跨较多领域,因此经营模式较为复杂,归纳其
   核心经营模式,可概括为工程——服务——产品三大模式。

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             1、工程项目过程实施流程
             工程是公司主要的业务模式。工程能力(尤其是定制开发能力)代表了公司
        的核心能力,是公司开拓市场、彰显品牌、粘附用户的主要手段。按照公司业务
        分类,包括:
             (1)以定制开发为主实施的项目;
             (2)以集成其它厂商应用软件产品、硬件产品为主实施的项目;
             (3)以整合外部软硬件供应商资源为主实施的项目。

管   售前管理
理   (标书评审、                                              项目执行
过   合同评审)      项目计划                                                                          项目收尾
程                                                          项目跟踪与监控
类   项目启动


     可行性研究(技术预研)                                               项目评审点

         初步设计/需求开发
实
现                    基本设计

过                                      详细设计
程
类                                       实现与测试(单元、组合)
                                                                          系统测试
                     并行、迭代                                                        交付试运行
                                                                                       及交工验收


                                                                                                       服务与维护
支
持
     项目生命周期定义及剪裁指南风险管理质量管理沟通管理配置与变更管理
过
程
     需求管理分包与外协管理进度管理成本管理项目评审人力资源管理



             2、软件产品项目过程实施流程
             软件产品是公司实现规模化、低成本发展的主要业务模式。公司通过投入资
        源,大力扶持产品化软件和机电产品的研发、规模化生产和营销网络的构建。软
        件产品项目为公司产品登记系列中包含的项目,实现方式主要有:
             (1)向工程部门、分子公司及合作伙伴提供产品化的中间品或独立产品方
        式实现收费;

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     (2)独立产品销售模式实现产品收费。




     3、服务项目过程实施流程
     服务是公司增加客户粘附度、保障财务稳定持续增长的主要业务模式。服务
项目以多次收费模式提供服务(例如,以 SaaS 运营模式实现运营收费的信息化
服务项目;以 BOO 服务模式实现服务收费的项目;以应用系统二线运行支持方
式实现运维服务收费的信息化、自动化服务项目),包括:
     (1)各类售后技术支持、运维服务项目;
     (2)单纯咨询、设计和总包服务等;
     (3)单纯人员或其他类培训服务;
     (4)为用户提供的一次性专业技术服务(改善性、技术攻关等)。




     公司 2004 年在 IT 运维服务领域引入信息技术基础架构库(ITIL)管理模型,
2007 年通过 ISO20000 国际标准认证,实现一体化的服务流程管理和控制,由原

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来的被动服务逐步转变为有序的主动式服务,并向价值式服务迈进,如下图所示:




(三)主要经营模式

     1、生产模式
     详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体
情况”之“(二)公司业务流程”。
     2、采购模式
     公司采购组织架构主要分为设备、外协、零固三大类,分工详见下表:

 采购主线     责任部门                             相关职责
                               主要对口信息服务事业本部、轨道交通事业本部、智能化系
                               统工程事业部的项目采购、信息化产品采购。
   设备       商务中心
                               主要对口自动化事业本部及机电一体化事业本部的项目采
                               购、自动化产品采购管理。
   外协       商务中心         合作伙伴管理及项目分包外协合同签订等。
                               负责公司总部、分公司固定资产的动态管理,定期对公司固
                               定资产进行清查;负责零星固定资产的申购、审批;负责基
                               建类固定资产的申报及实施管理;负责组织固定资产投资项
                               目的竣工验收;负责固定资产实物管理和报废手续。
   零固       服务中心         各部门资材、办公用品、礼品的采购、发放和登记管理,并
                               将费用控制在预算范围内。
                               负责公司专项管理费用的预算编制、申报、分析及流程控制。
                               负责公司非生产性外协业务的项目立项、审批、合同洽谈、
                               合同签订。



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     公司采用集中采购的模式,构建了逐层授权、逐步审批、层层风险监管的内
部管控方式,降低各部门采购成本,提高采购效率。公司采购组织体系的建立完
全基于项目公司的特质,通过科学的架构原则,多年来不断改善与优化,以实现
对公司各类业务的运营提供有效的支撑。
     3、销售模式
     公司采用集中—分布式销售体系。
     (1)公司营销本部统一对外投标及商业谈判,各事业(本)部协同进行项
目售前咨询、方案设计等工作。部分事业(本)部有自己的营销团队,结合各本
事业(本)部的业务特点和技术特点作更针对性的销售工作。
     (2)公司各分、子公司与公司总部联动,部分业务系由分公司探明销售需
求,总部负责销售任务的后续跟进。
     公司销售产品以工程项目和服务项目为主、独立产品为辅,销售模式相应以
技术导向营销为主、渠道营销为辅。公司主要通过投标方式取得工程、服务合同,
独立软件产品通过直销方式进行销售。公司的产品为行业应用软件、系统解决方
案及相关的技术服务,所有产品按订立的销售合同中客户的要求进行采购、研发、
生产和销售。

(四)主要业务产能和产量

     人力资源是软件企业的核心资源。2016 年,公司人均销售收入超过 96 万元,
人均净利润将近 9 万元,人均销售收入和人均净利润近几年来较为稳定。宝信软
件与同行业可比上市公司 2016 年人均销售收入与人均净利对比如下表所示:

     名称         员工人数(人)       人均销售收入(万元/人) 人均净利润(万元/人)
  宝信软件                     4,100                    96.59                    8.90
  东软集团                    18,052                    42.85                    9.44
  用友网络                    14,302                    35.75                    1.71
  浙大网新                     4,773                    85.47                    5.66
  浪潮软件                     1,915                    71.46                    5.92

     由上表可见,宝信软件的人均销售收入在同行业可比上市公司中最高,甚至
是东软集团、用友网络的 2 倍以上;人均净利润在同行业可比上市公司中仅次于


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东软集团,产能效率处于行业领先水平。

(五)公司报告期前五名客户销售情况

     报告期内,公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例情况如下:

          年度                        销售金额(万元)              占当期销售总额比例
     2017 年 1-3 月                                    57,031.78                   60.21%
         2016 年                                      235,125.73                   59.36%
         2015 年                                      236,239.97                   59.99%
         2014 年                                      193,415.90                   47.50%

     报告期内,公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
     除宝钢集团(宝武集团)及其下属公司外,公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东均与报告期内前五名
客户不存在任何关联关系。

(六)公司报告期内采购情况

     报告期内,公司软硬件设备采购主要与原厂商、制造商、代理商发展业务关
系,采购的自动化设备价格比较稳定,信息化设备价格逐年下行。公司的采购基
于预算控制,采购价格原则上不得超过采购预算,以保证公司合理的利润。
     公司长周期工程和服务项目,在方案设计、签订销售合同时已经考虑到供应
链问题,于项目开始阶段以固定价格向主要供应商签订采购协议,从而有效预防
了供应商价格变动。

(七)公司报告期向前五名供应商采购情况

     报告期内,公司向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例情况
如下:

           年度                        采购金额(万元)             占当期采购总额比例
      2017 年 1-3 月                                    16,928.10                  31.42%
         2016 年                                        46,484.69                  19.20%
         2015 年                                        45,386.54                  15.25%



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           年度                       采购金额(万元)          占当期采购总额比例
         2014 年                                    46,141.33                 14.85%

     报告期内,公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况,
也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
     除宝钢集团(宝武集团)及其子公司外,公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东均与报告期内前五名
供应商不存在任何关联关系。

(八)安全生产及环境保护

     公司建立了科学合理的风险管理方法,对产品服务和营运过程中涉及到质量
安全、环境、节能等方面的影响进行识别、评价,采取适当的预防和控制措施,
使得风险处于可控状态。
     为了确保公司生产经营与环境保护的协调发展,公司制定了《建设项目环境
保护管理程序》、《环境因素识别与评价管理程序》、《危险源的辨识、风险评
价与控制管理程序》、《废弃物收集、标识、处置管理程序》等管理制度,对固
体危险废弃物合法处理,合法处理率为 100%。
     根据管理制度的要求,公司识别了在组织营运、质量安全、环境保护等方面
的风险,并对这些风险进行评估,制定了相应的绩效目标指标,如万元总产值综
合能耗年下降率、主要物料消耗、职业病预防指标、环境事故预防指标、资源利
用指标等,并通过这些目标指标的测量和分析,实现持续改进。同时,公司强化
安全基础管理和安全问责机制,明确工作责任和流程,加大安全检查力度,排查
治理薄弱环节,取得积极成效。
     公司已取得上海质量体系审核中心颁发的环境管理体系认证证书。报告期内,
公司及其子公司均未发生安全生产事故,不存在重大环保违法违规行为,废弃物
排放达标。




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八、公司主要固定资产及无形资产


(一)厂房与设备情况

     公司目前固定资产主要有房屋及建筑物、运输设备、机器设备、电子及其他
设备等。截至 2017 年 6 月 30 日,公司整体固定资产成新率为 68.20%,运行状
况良好。
                                                                                单位:元

          类别                         原值             净值               成新率
     房屋及建筑物                      54,323,039.26    27,935,265.06            51.42%
         运输设备                      13,644,441.71     5,409,360.10            39.65%
         机器设备                     599,965,904.70   513,121,837.74            85.53%
    电子及其他设备                    224,446,582.43    62,142,243.16            27.69%
           合计                       892,379,968.10   608,608,706.06            68.20%

     公司目前主要生产设备及房屋建筑物的情况如下:
     1、主要生产设备
     公司主营业务的生产设备和工具包括:微机(电子计算机)、其他计算机设
备、计算机辅助设备、服务器、IDC 机器设备、设备机柜等。公司部署了快速、
安全的内部网络,通过光纤将中心机房与各办公区直接相连,拥有 IBM、Cisco、
DELL 等网络设备、主机,拥有经营管理系统、经营分析系统、办公自动化系统、
技术创新管理系统、知识管理系统、网络学院系统等系统资源。
     公司主要生产设备清单如下:

   序号                       生产(电子)设备                     单位(台/套)
     1        微机(电子计算机)                                        4,649
     2        其他计算机设备                                            483
     3        计算机辅助设备                                            408
     4        服务器                                                    583
     5        设备机柜                                                  102
     6        云计算设备                                                642
     7        交换机                                                    520



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       2、房屋建筑物
       (1)自有房屋建筑物

      截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司取得房产证的房屋情况如下:

序号        权利人                证号                       座落             面积(㎡)
                         沪 房 地 浦 字 2001 第
  1        宝信软件                                郭守敬路 515 号              12,854.83
                         075658 号
                         甬房权证仑(开)字第      新碶新恒公寓 12 幢 505,
  2        宝信软件                                                               145.87
                         2005010223 号             506,507,508 室
                         沪房地宝字 2008 第
  3        宝康公司                                锦富路 298 号                11,260.36
                         036291 号
                                                   新碶新大路东侧恒山路北侧
  4        宝康公司      甬仑房证字第 39890 号                                    399.39
                                                   拐角处

       (2)租赁房屋建筑物
      截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司正在履行的房屋租赁合同如下:
      ①公司及其子公司作为出租方:
      根据公司与华宝证券有限责任公司签订的《租赁协议》,公司将位于郭守敬
路 515 号南一楼二楼部分租给华宝证券有限责任公司作为办公用房,租赁面积
1,492.5 平方米,租期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
      根据公司与上海宝钢气体有限公司签订的《房屋租赁合同》,公司将位于郭
守敬路 515 号北楼第三、四、五整三个楼层单元租给上海宝钢气体有限公司作为
办公用房,租赁面积 5,937.4 平方米,租期自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30
日。
      ②公司及其子公司作为承租方:
      公司及其子公司共承租 46 处房屋使用权用于生产研发及业务联络等。其中
2 处租赁房屋属于集体土地上之房屋,出租方未履行相关程序;4 处租赁房屋属
于划拨土地上之房屋,出租方未履行相关程序。
      对于上述公司及其子公司房屋租赁中的瑕疵,公司承诺:
      “1、前述存在瑕疵的租赁房屋的面积较小,占宝信软件及其分、子公司租赁
房屋总面积的百分比较小;
      2、若由于上述房屋的出租方未履行相应法律程序造成宝信软件或其分、子
公司相关房屋的租赁权遇到障碍,宝信软件及其分、子公司可以随时另行租赁房


                                          1-1-74
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                募集说明书



屋。对替代房屋的位置、面积均无特定要求,寻找替代场地并不困难,因此即使
需要寻找替代性房屋,宝信软件及其分、子公司正常经营不会受影响。”
       公司对上述租赁物业的投入较少,主要为一些办公设备,且租金一般为每季
度支付一次,如果因为上述租赁物业的权属瑕疵确需更换租赁物业的,发行人可
以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业,因此,前述部分租赁物业的权属瑕
疵不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

(二)主要无形资产情况

       1、土地使用权

       截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司取得土地证情况如下:

序号        权利人                证号                       座落               面积(㎡)
                         沪 房 地 浦 字 2001 第
 1         宝信软件                                郭守敬路 515 号                 31,391.00
                         075658 号
                         仑国用(2005)第 08458    新碶新恒公寓 12 幢 505,
 2         宝信软件                                                                    24.31
                         号                        506,507,508 室
                         沪 房 地 宝 字 2008 第
 3         宝康公司                                富锦路 298 号                   25,769.60
                         036291 号
                         仑国用(2013)第 19428    北仑区新碶新大路东侧恒山
 4         宝康公司                                                                    66.57
                         号                        路北侧转角处

       2、商标
       截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司共拥有注册商标 218 项,具体如下:

 序号        商标                         类号                       有效期至       注册人
                         1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
                         12、13、14、15、16、17、18、19、20、
                                                                      2019.12.27
  1                      21、22、23、24、25、26、27、28、29、
                                                                     -2026.12.06
                         30、31、32、33、34、35、36、37、38、
                         40、41、42、43、44、45
                         1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
                                                                                    宝信软
                         12、13、14、15、16、17、18、19、20、
                                                                      2020.03.27      件
  2                      21、22、23、24、25、26、27、28、29、
                                                                     -2026.12.06
                         30、31、32、33、34、35、36、37、38、
                         39、40、41、42、43、44、45

                                                                      2022.12.06
  3                             35、37、38、39、41、42
                                                                     -2026.12.06



                                          1-1-75
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 序号        商标                           类号            有效期至       注册人

  4                                      38、39、42         2026.04.20

                                                             2024.02.06
  5                                      9、37、38
                                                            -2024.03.20


                                                             2019.01.20
  6                                      9、37、38
                                                            -2026.04.20


                                                             2019.01.20
  7                                     9、37、38、42
                                                            -2026.12.06

                                                             2018.12.13
  8                              9、35、37、38、42、45
                                                            -2026.11.27

                                                             2018.04.20
  9                                   9、35、37、38、42
                                                            -2019.02.06


  10                                         9              2019.12.13


                                                             2019.06.06
  11                                  9、37、38、42、45
                                                            -2020.08.27

                                                             2019.11.27
  12                                   2、7、9、16、42
                                                            -2020.05.13
                                                             2019.11.27
  13                                        7、42
                                                            -2020.05.13
                                                             2020.06.20
  14                                       42、45
                                                            -2026.04.27

                                                             2021.04.13
  15                                     9、39、42
                                                            -2021.09.06


                                                             2021.02.27
  16                                     9、39、42
                                                            -2021.04.06


                                                             2021.02.27
  17                                        9、42
                                                            -2021.04.06


                                                             2026.07.27
  18                             9、14、16、24、37、40
                                                            2026.12.20-


  19                         7、9、11、12、35、37、38、42   2026.09.27



                                            1-1-76
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                 募集说明书


  序号          商标                         类号                   有效期至          注册人

     20                                       42                        2026.04.20

                                                                     2025.02.27
     21                                    9、38、42
                                                                    -2026.04.20
                                                                     2025.06.27
     22                                9、35、38、42
                                                                    -2026.07.13
                                                                     2020.11.06
     23       宝景信息             9、35、37、38、42、45
                                                                    -2021.02.06       宝景公
                                                                     2020.11.06         司
     24                            9、35、37、38、42、45
                                                                    -2021.02.06
                                                                     2020.02.13
     25                                9、11、37、42
                                                                    -2021.07.06
                                                                     2020.02.13       宝康公
     26                                    9、37、42
                                                                    -2020.04.20         司

     27                                         9                       2020.11.06

     28         宝立                          42                        2019.11.27    宝立公
     29      BAOTACHI                        42、9                      2019.11.27      司


          3、专利
          截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司共拥有 490 项专利,其中发明专利
 211 项,实用新型 240 项,外观设计 39 项。公司本级拥有 182 项发明专利,子
 公司拥有 29 项发明专利,其中本级拥有的 182 项发明专利如下:

序号      专利权人              专利名称                 专利号            类型      专利申请日
                       冷轧生产线跨机组产品质量关
 1        宝信软件                                     201310413458.5      发明        2013.09.11
                       联分析方法
          宝 信 软
 2        件、宝钢     一种气动给料型自动加渣机        201310322394.8      发明        2013.07.29
          股份
 3        宝信软件     带钢水印点温度控制方法          201310307469.5      发明        2013.07.19
 4        宝信软件     基于层次的物流结构分析方法      201310097823.6      发明        2013.03.25
                       通用的数据库数据结构与数据
 5        宝信软件                                     201310087514.0      发明        2013.03.19
                       迁移系统及其方法
                       利用表达式解析实现工业现场
 6        宝信软件                                     201310005335.8      发明        2013.01.07
                       底层设备监测管理的方法
                       一种基于规则的不锈钢合同组
 7        宝信软件                                     201210436544.3      发明        2012.11.05
                       批方法和系统




                                             1-1-77
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                      募集说明书


序号   专利权人               专利名称               专利号        类型   专利申请日
                   多种燃料混烧机组 RB 工况下
 8     宝信软件                                   201210349763.8   发明     2012.09.19
                   的燃料切除方法
 9     宝信软件    抽真空换气用压差缓冲阀         201210313472.3   发明     2012.08.29
 10    宝信软件    圆钢检测设备的入口保护装置     201210303399.1   发明     2012.08.23
                   一种高精度的多通道火焰检测
 11    宝信软件                                   201210281081.8   发明     2012.08.09
                   器
                   具有三轴闭环自调谐的无源收
 12    宝信软件                                   201210281227.9   发明     2012.08.09
                   发同频 RFID 系统
                   一种基于非安全通讯接口的数
 13    宝信软件                                   201210281078.6   发明     2012.08.09
                   据安全处理装置
                   基于钢铁原燃料采购计价的建
 14    宝信软件                                   201210266389.5   发明     2012.07.30
                   模实现系统
                   交通隧道设备集群式智能控制
 15    宝信软件                                   201210245971.3   发明     2012.07.16
                   方法
                   一种客户端发起事务的事务实
 16    宝信软件                                   201210246336.7   发明     2012.07.16
                   现方法和系统
                   一种调水工程水资源优化配置
 17    宝信软件                                   201210241484.X   发明     2012.07.12
                   动态模型构建系统
                   一种基于 nio 的简易高效的
 18    宝信软件                                   201210228761.3   发明     2012.07.03
                   socket 通信框架
                   基于小型机的电力 SCADA 并
 19    宝信软件                                   201210223666.4   发明     2012.06.29
                   行控制方法
                   一种高精度松耦合多级电压输
 20    宝信软件                                   201210199526.8   发明     2012.06.15
                   出的电源调配电路
                   面向城市轨道交通车站的温度
 21    宝信软件                                   201210191066.4   发明     2012.06.11
                   调节系统及方法
                   一种基于 RFID 的快速自动化
 22    宝信软件                                   201210191054.1   发明     2012.06.11
                   称重系统
 23    宝信软件    一种高炉配料闭环控制方法       201210125506.6   发明     2012.04.26
                   异构处理器间 SPI 高速双向对
 24    宝信软件                                   201210126519.5   发明     2012.04.26
                   等数据通信系统
                   一种中央空调冷冻机组群控方
 25    宝信软件                                   201210125509.X   发明     2012.04.26
                   法
       宝 信 软
                   一种基于标准压力变化曲线的
 26    件、宝钢                                   201210048418.0   发明     2012.02.28
                   密闭容器密封性能检测方法
       股份
 27    宝信软件    工件上料分料装置               201110357969.0   发明     2011.11.11
 28    宝信软件    程序开发维护系统               201110348852.6   发明     2011.11.07
 29    宝信软件    钢包调控系统                   201110348835.2   发明     2011.11.07
 30    宝信软件    多摄像头选择性视频监控方法     201110342691.X   发明     2011.11.03

                                         1-1-78
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
 31    宝信软件    脉冲炉的炉压控制方法            201110341941.8   发明     2011.11.02
 32    宝信软件    高炉铁水测温设备                201110342024.1   发明     2011.11.02
 33    宝信软件    高炉炉壳气隙的侦测方法          201110342091.3   发明     2011.11.02
 34    宝信软件    多料种连续上料方法              201110342041.5   发明     2011.11.02
                   基于线性规划的高炉配料优化
 35    宝信软件                                    201110341973.8   发明     2011.11.02
                   方法
 36    宝信软件    消除带钢腰折缺陷的控制方法      201110338798.7   发明     2011.10.31
 37    宝信软件    多工位竞争投料的控制方法        201110335015.X   发明     2011.10.28
                   多工位竞争投料的控制方法及
 38    宝信软件                                    201110335021.5   发明     2011.10.28
                   控制系统
       宝 信 软
       件、上海
 39    拜服信息    云计算实现方法和系统            201110295513.6   发明     2011.09.30
       科技有限
       公司
 40    宝信软件    带钢板形测量系统                201110265341.8   发明     2011.09.08
       宝 信 软
                   连退机组立式活套的紧停方法
 41    件、宝钢                                    201110126464.3   发明     2011.05.17
                   和紧停装置
       股份
       宝 信 软
                   连退炉停机后带钢回送控制装
 42    件、宝钢                                    201110122216.1   发明     2011.05.12
                   置
       股份
       宝 信 软
 43    件、宝钢    飞剪剪切自动回零控制方法        201110123022.3   发明     2011.05.12
       股份
       宝 信 软
                   连退机组入口飞剪带尾剪切优
 44    件、宝钢                                    201110120724.6   发明     2011.05.11
                   化控制方法
       股份
                   工业炉窑热处理分布式火焰温
 45    宝信软件                                    201110108201.X   发明     2011.04.28
                   度智能烧嘴控制器
                   一种基于触发表的多通道超声
 46    宝信软件                                    201110103333.3   发明     2011.04.25
                   检测设备触发方法
 47    宝信软件    针刻印机的高速通信接入装置      201110077536.X   发明     2011.03.29
                   混合字符矢量和标量特征的刻
 48    宝信软件                                    201110074254.4   发明     2011.03.25
                   印控制方法及刻印机
                   冷轧连续处理线的紧停控制方
 49    宝信软件                                    201110063729.X   发明     2011.03.16
                   法
 50    宝信软件    TCP/IP 网络私接设备发现方法     201110059737.7   发明     2011.03.14
 51    宝信软件    交通信号相位配置系统            201110047461.0   发明     2011.02.28


                                          1-1-79
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
                   分布式信息系统的集中式远程
 52    宝信软件                                    201110044878.1   发明     2011.02.24
                   调试方法
       宝 信 软
 53    件、宝钢    带钢边部针孔检测方法            201110037079.1   发明     2011.02.12
       股份
       宝 信 软
                   板坯库吊车自动吊运卡车坯出
 54    件、宝钢                                    201110033360.8   发明     2011.01.30
                   入库的方法
       股份
       宝 信 软
                   吊车自动控制模式下夹取板坯
 55    件、宝钢                                    201110033345.3   发明     2011.01.30
                   的板坯信息检测方法
       股份
       宝 信 软
                   基于板坯库保温炉内板坯吊运
 56    件、宝钢                                    201110026106.5   发明     2011.01.25
                   的控制系统与控制方法
       股份
                   一种基于对象模型的设备监控
 57    宝信软件                                    201010572381.2   发明     2010.12.03
                   系统
       宝 信 软
                   平整机延伸率控制方法及控制
 58    件、宝钢                                    201010568855.6   发明     2010.12.01
                   设备
       股份
       宝 信 软
                   平整机张力稳定控制方法及装
 59    件、宝钢                                    201010568408.0   发明     2010.12.01
                   置
       股份
       宝 信 软
                   多塔式立式活套的位置平衡控
 60    件、宝钢                                    201010568425.4   发明     2010.12.01
                   制方法及控制装置
       股份
 61    宝信软件    刻印控制方法                    201010555779.5   发明     2010.11.24
                   与 Web 会话解耦注入上下文信
 62    宝信软件                                    201010556912.9   发明     2010.11.24
                   息的服务调用系统及方法
                   一种用于 RFID 中间件中设备
 63    宝信软件                                    201010554780.6   发明     2010.11.23
                   外挂的方法
                   一种内存中海量时间戳型数据
 64    宝信软件                                    201010555494.1   发明     2010.11.23
                   高速均匀访问的索引方法
                   实现交换设备端口级接入认证
 65    宝信软件                                    201010553593.6   发明     2010.11.22
                   的方法
 66    宝信软件    钢板的针刻印装置                201010549223.5   发明     2010.11.18
 67    宝信软件    超声数据采集芯片                201010541672.5   发明     2010.11.12
                   冷轧生产线过程控制系统设定
 68    宝信软件                                    201010540488.9   发明     2010.11.11
                   值的处理方法
                   联动客户端数字视频显示的方
 69    宝信软件                                    201010538055.X   发明     2010.11.10
                   法
 70    宝信软件    结晶辊状态监控装置              201010534847.X   发明     2010.11.08

                                          1-1-80
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                      募集说明书


序号   专利权人               专利名称               专利号        类型   专利申请日
                   冷轧处理线焊缝跟踪和物料跟
 71    宝信软件                                   201010534654.4   发行     2010.11.08
                   踪系统
 72    宝信软件    移动小车定位装置及定位方法     201010532071.8   发明     2010.11.04
                   局域网内共享文件操作的审计
 73    宝信软件                                   201010531320.1   发明     2010.11.04
                   系统及方法
 74    宝信软件    一种中间件内存管理方案         201010527977.0   发明     2010.11.02
                   一种基于计算机视觉的烟气黑
 75    宝信软件                                   201010527967.7   发明     2010.11.02
                   度分析方法
                   一种供决策分析用的信息对象
 76    宝信软件                                   201010264655.1   发明     2010.08.27
                   模型架构装置及方法
 77    宝信软件    制造执行系统的事件处理装置     201010221612.5   发明     2010.07.08
                   基于工厂建模的冶金质量建模
 78    宝信软件                                   201010217508.9   发明     2010.07.01
                   方法
       宝 信 软
 79    件、宝钢    脱卸式框架车群动态集控方法     201010210040.0   发明     2010.06.25
       股份
                   冷轧过程控制系统人机交互界
 80    宝信软件                                   201010197484.5   发明     2010.06.10
                   面上钢卷跟踪方法和装置
                   实时控制系统自动检测通讯状
 81    宝信软件                                   201010191454.3   发明     2010.06.03
                   态的方法
                   冶金过程控制计算机系统测试
 82    宝信软件                                   201010180010.X   发明     2010.05.20
                   数据生成装置
                   一种车辆行进中自动称重系统
 83    宝信软件                                   201010156312.3   发明     2010.04.23
                   及方法
 84    宝信软件    工作辊的正负弯辊切换方法       201010121843.9   发明     2010.03.11
                   配置外部通信协议的系统及其
 85    宝信软件                                   201010112353.2   发明     2010.02.23
                   方法
                   监控系统中上位设备与 PLC 的
 86    宝信软件                                   201010107756.8   发明     2010.02.09
                   通信系统
       宝 信 软
                   钢铁企业焦炉煤气柜位预测平
 87    件、大连                                   200910202045.6   发明     2009.12.24
                   衡方法
       理工大学
                   分布式信息系统软件分发部署
 88    宝信软件                                   200910200166.7   发明     2009.12.09
                   的控制方法
                   轧钢工序机组间的电能分配优
 89    宝信软件                                   200910201817.4   发明     2009.11.18
                   化方法
                   辊式矫直机弯辊归一化设定方
 90    宝信软件                                   200910201816.X   发明     2009.11.18
                   法
                   城市轨道交通 BAS 控制系统
 91    宝信软件                                   200910198767.9   发明     2009.11.13
                   及其方法



                                         1-1-81
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
                   在基础自动化中实现板坯生命
 92    宝信软件                                    200910201794.7   发明     2009.11.12
                   周期模型的系统
                   一种偏载下的框架车平衡升降
 93    宝信软件                                    200910197913.6   发明     2009.10.29
                   调节装置及其调节方法
                   冷轧处理线碎边剪传动控制装
 94    宝信软件                                    200910196985.9   发明     2009.10.10
                   置
                   实现 Java 与 XML 数据绑定的
 95    宝信软件                                    200910196923.8   发明     2009.10.09
                   方法
                   多针串口通讯线跳线组件及其
 96    宝信软件                                    200910196447.X   发明     2009.09.25
                   使用方法
                   基于热平衡的热轧加热炉能源
 97    宝信软件                                    200910057933.3   发明     2009.09.22
                   调度方法
 98    宝信软件    管理系统报表生成方法和装置      200910195933.X   发明     2009.09.18
 99    宝信软件    智能化维修系统及方法            200910057885.8   发明     2009.09.10
                   RFID 中间件进程间数据通讯
100    宝信软件                                    200910057871.6   发明     2009.09.03
                   的方法及装置
                   基于 WebGIS 的智能交通设备
101    宝信软件                                    200910057869.9   发明     2009.09.03
                   实时状态显示系统
102    宝信软件    文件空闲块的分配和回收方法      200910194886.7   发明     2009.08.31
                   基于函数参数估计的通用过程
103    宝信软件                                    200910194885.2   发明     2009.08.31
                   数据在线压缩、解压方法
104    宝信软件    不锈钢冷连轧辊缝调整方法        200910057513.5   发明     2009.06.30
                   不锈钢冷连轧负荷分配调整方
105    宝信软件                                    200910057514.X   发明     2009.06.30
                   法
106    宝信软件    冷连轧压下分配方法              200910057516.9   发明     2009.06.30
107    宝信软件    冷连轧带钢厚度控制方法          200910057469.8   发明     2009.06.25
                   利用计算机程序获得宽展的方
108    宝信软件                                    200910057338.X   发明     2009.06.01
                   法
       宝 信 软
       件、宝钢
       股份、上    一种钢厂用动力升降平板框架
109                                                200810205230.6   发明     2008.12.31
       海宝钢设    运输车
       备检修有
       限公司
                   一种基于外部系统的数据动态
110    宝信软件                                    200810201657.9   发明     2008.10.23
                   定制与交换系统及方法
                   厂内铁路图形化调车系统及其
111    宝信软件                                    200810200765.4   发明     2008.09.27
                   方法
                   利用计算机程序进行冷轧材料
112    宝信软件                                    200810043807.8   发明     2008.09.25
                   计算的方法


                                          1-1-82
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
                   冷轧圆盘剪带钢焊缝停机位置
113    宝信软件                                    200810043749.9   发明     2008.08.29
                   控制方法及系统
                   分布式监控系统中控制权限移
114    宝信软件                                    200810043745.0   发明     2008.08.28
                   交的方法
                   高炉称量上料的过程跟踪管理
115    宝信软件                                    200810043691.8   发明     2008.08.06
                   方法
116    宝信软件    多泵液压站时序控制方法          200810043665.5   发明     2008.07.28
117    宝信软件    高炉出铁受铁的过程控制方法      200810043664.0   发明     2008.07.28
                   自适应与模糊逻辑 PID 结晶器
118    宝信软件                                    200810040685.7   发明     2008.07.17
                   液位在线控制系统及方法
119    宝信软件    车辆位置动态监测方法及系统      200810043582.6   发明     2008.06.30
120    宝信软件    道路闭路电视监控方法及系统      200810043554.4   发明     2008.06.26
                   用于远程集中关机的方法和系
121    宝信软件                                    200810039317.0   发明     2008.06.20
                   统
122    宝信软件    过程数据画面实时刷新方法        200810039043.5   发明     2008.06.17
                   线材处理传输线速度同步控制
123    宝信软件                                    200810043208.6   发明     2008.04.01
                   系统
                   支持单连接的设备监控装置及
124    宝信软件                                    200810043202.9   发明     2008.03.31
                   其实现方法
                   可避免奇异点发生的机器人控
125    宝信软件                                    200810043201.4   发明     2008.03.31
                   制方法
                   鼓风机的防喘振控制装置及方
126    宝信软件                                    200810043194.8   发明     2008.03.26
                   法
                   射频读卡器无时标数据的处理
127    宝信软件                                    200810043193.3   发明     2008.03.26
                   方法
128    宝信软件    实时数据库系统的控制方法        200810043192.9   发明     2008.03.26
                   基于安防系统的智能楼宇节能
129    宝信软件                                    200810043187.8   发明     2008.03.25
                   系统
130    宝信软件    冗余 PLC 系统                   200810043186.3   发明     2008.03.25
                   Ethernet 设备与 BSC 串口设备
131    宝信软件                                    200810043027.3   发明     2008.01.16
                   通信的系统及方法
                   大屏幕监控系统的投影墙窗口
132    宝信软件                                    200710094189.5   发明     2007.11.01
                   调整方法
133    宝信软件    GIS 地图图元管理装置            200710094181.9   发明     2007.10.26
                   基于 ARP 应答的内网 IP 地址
134    宝信软件                                    200710046333.8   发明     2007.09.24
                   保护方法
135    宝信软件    电力设备监控方法及系统          200710045960.X   发明     2007.09.13
136    宝信软件    车轴计轴传感装置                200710045834.4   发明     2007.09.11
137    宝信软件    应用系统资源管理装置            200710094044.5   发明     2007.08.28

                                          1-1-83
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
                   基于程序调用接口的 Oracle 关
138    宝信软件                                    200710044510.9   发明     2007.08.02
                   系数据库的数据访问方法
                   嵌入式专家系统事实创建控制
139    宝信软件                                    200710093920.2   发明     2007.06.29
                   方法及系统
140    宝信软件    结晶器在线调宽方法              200910205073.3   发明     2007.06.28
141    宝信软件    结晶器在线调宽方法              200910205066.3   发明     2007.06.28
142    宝信软件    拉矫机控制方法                  200710042975.0   发明     2007.06.28
143    宝信软件    结晶器在线调宽系统              200710042974.6   发明     2007.06.28
       宝 信 软
                   实现料堆实时动态跟踪的三维
144    件,宝钢                                    200710042774.0   发明     2007.06.27
                   成像方法
       股份
                   采用圆周坐标系的峰值边幅聚
145    宝信软件                                    200710093895.8   发明     2007.06.26
                   合滤波方法
                   利用协调控制模块对带钢连续
146    宝信软件                                    200710041241.0   发明     2007.05.25
                   生产机组进行控制的方法
                   带钢连续生产机组减少前后带
147    宝信软件                                    200710040953.0   发明     2007.05.21
                   钢焊接时间的方法
148    宝信软件    二方向二速定位控制方法          200710040952.6   发明     2007.05.21
149    宝信软件    连续输出定位控制的方法          200710040954.5   发明     2007.05.21
150    宝信软件    UNIX 环境下的系统恢复方法       200710037953.5   发明     2007.03.09
                   一种计算机应用系统中的数据
151    宝信软件                                    200710037954.X   发明     2007.03.09
                   归档方法
152    宝信软件    快速冷却温度控制系统            200610030409.3   发明     2006.08.25
153    宝信软件    快速冷却温度控制系统            200610030409.3   发明     2006.08.25
                   异步过程数据收集系统及数据
154    宝信软件                                    200610030190.7   发明     2006.08.18
                   收集方法
                   字符界面仿真终端的图形化系
155    宝信软件                                    200610029332.8   发明     2006.07.25
                   统及其图形化方法
       宝 信 软
156    件,宝钢    散货料场无人化堆取工艺          200610028966.1   发明     2006.07.14
       股份
                   三层架构下的集成编译环境的
157    宝信软件                                    200610028260.5   发明     2006.06.28
                   实现方法
                   基于视频图像处理的交通信号
158    宝信软件                                    200610028116.1   发明     2006.06.26
                   灯状态判定方法
                   将规则文本数据导入数据库的
159    宝信软件                                    200610025881.8   发明     2006.04.20
                   方法
                   一种利用编码器信号确定卷径
160    宝信软件                                    200610024944.8   发明     2006.03.22
                   的方法


                                          1-1-84
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


序号   专利权人               专利名称                专利号        类型   专利申请日
161    宝信软件    冶金 MES 试批物料判定方法       200610024578.6   发明     2006.03.10
                   空气单预热分立式换向阀蓄热
162    宝信软件                                    200610024576.7   发明     2006.03.10
                   烧嘴的控制方法
                   应用三维景观仿真进行实时监
163    宝信软件                                    200610024392.0   发明     2006.03.06
                   控的方法
164    宝信软件    冷轧连续生产线自动并卷方法      200610024390.1   发明     2006.03.06
                   自动调节冷轧酸洗机组工艺段
165    宝信软件                                    200610024324.4   发明     2006.03.03
                   运行速度的方法
                   一种基于数据库的低负荷画面
166    宝信软件                                    200610024323.X   发明     2006.03.03
                   刷新方法
                   钢卷缺陷数据的收集和翻送方
167    宝信软件                                    200610024255.7   发明     2006.03.01
                   法
                   炼钢连铸生产工艺中的组连浇
168    宝信软件                                    200510112062.2   发明     2005.12.27
                   批次方法
                   一种优化热轧轧制计划顺序的
169    宝信软件                                    200510030726.0   发明     2005.10.26
                   方法
                   用面向对象数据库开发实现的
170    宝信软件                                    200510026673.5   发明     2005.06.10
                   数据收集方法
                   ORACLE 下利用表结构体对整
171    宝信软件                                    200510026498.X   发明     2005.06.06
                   记录进行数据存取的方法
172    宝信软件    多料流跟踪的控制方法            200510026225.5   发明     2005.05.26
                   一种在三层架构下对应用程序
173    宝信软件                                    200510024826.2   发明     2005.04.01
                   进行一体化调试的方法
                   求取子控制系统启动顺序的方
174    宝信软件                                    200410084726.4   发明     2004.12.01
                   法
175    宝信软件    基于任务队列的控制方法          200410084725.X   发明     2004.12.01
                   铁水预处理喷粉速度的控制方
176    宝信软件                                    200410067953.6   发明     2004.11.09
                   法
                   网络互连时各终端的数据通信
177    宝信软件                                    200410066868.8   发明     2004.09.29
                   方法
                   数据分发中心系统及数据交换
178    宝信软件                                    200410053735.7   发明     2004.08.13
                   方法
                   数据库表更新的动态监控系统
179    宝信软件                                    200410053423.6   发明     2004.08.04
                   及方法
       宝 信 软
       件,冶金    一种基于计算机的连铸物流的
180                                                200410009213.7   发明     2004.06.17
       自动化研    仿真系统
       究设计院
181    宝信软件    一种控制带钢温度的方法          200410024768.9   发明     2004.05.28
182    宝信软件    流程型生产线节奏控制方法        200410016936.X   发明     2004.03.15


                                          1-1-85
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                            募集说明书



       4、软件著作权
       截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司共有软件著作权 901 项。

       5、软件产品
       截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司共有软件产品登记 153 项。



九、主要资质情况


       截至 2017 年 3 月 31 日,公司现有主要资质情况如下表:

序号                  资质名称                           发证机构              有效期至
  1                 软件企业认定                    上海市软件行业协会         年审有效
                                              上海市科学技术委员会、上
  2                 高新技术企业              海市财政局、上海市国家税        2019.11.24
                                                务局、上海市地方税务局
  3     信息安全服务资质(安全工程类一级)         中国信息安全测评中心        2018.7.21
                                                  Process Improvement Asia,
  4              CMMI5(研发部)                                              无固定期限
                                                             Ltd.
  5           增值电信业务经营许可证                 上海市通信管理局          2018.6.12
        工程设计与施工资质(建筑智能化工程
  6                                                        住建部              2018.9.22
                设计与施工一级)
        建筑业企业资质(公路交通工程(公路
  7                                                        住建部              2021.4.8
            机电工程)专业承包一级)
        建筑业企业资质(建筑机电设备安装工    上海市住房和城乡建设管理
  8                                                                            2021.5.12
                程专业承包三级)                      委员会
  9      工程咨询单位资格(钢铁专业丙级)                  发改委              2018.8.13
 10              对外承包工程资格                    上海市商务委员会         无固定期限
                                              上海市浦东新区安全生产监
 11            危险化学品经营许可证                                            2018.8.31
                                                      督管理局
 12         设备维修企业资质(A 特级)              上海市设备管理协会         2019.6.20
 13       设备维修安装市场安全生产合格证            上海市设备管理协会         2019.6.20
        设计施工单位核准证书(上海市公共安    上海市公安局技术防范办公
 14                                                                            年审有效
          全防范工程设计施工单位一级)                  室
                                              上海市住房和城乡建设管理
 15               安全生产许可证                                               2019.8.18
                                                      委员会
 16         信息系统集成及服务(一级)            中国电子信息行业联合会       2020.6.30




                                         1-1-86
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                              募集说明书


序号                  资质名称                              发证机构            有效期至
        信息系统集成及服务(信息系统运行维
 17                                                   中国电子信息行业联合会    2019.9.14
                护分项资质一级)
 18                  排水许可证                        上海市浦东新区水务局     2019.8.13



十、公司境外经营的情况


       发行人仅有日本宝信一家子公司从事境外经营活动。日本宝信成立于 2003
年 1 月 10 日,注册资本为 2,500 万日元,主营业务为计算机系统及自动控制软
件的设计、运行和受托开发;应用软件企划、制作、咨询;软件产品的维护支持;
以上各项相关软件、硬件的销售、进出口;计算机网络相关机器及系统的销售、
运用、维护;计算机系统的设计及管理运用技术人员的派遣;以上各项附带的一
切业务。
       根据日本 BLJ 法律事务所于 2017 年 3 月 19 日出具的《法律意见书》,日本
宝信截至 2016 年 12 月 31 日不存在任何来自日本当局的调查、告发,或者赔偿、
诉讼、仲裁等纠纷;未受到过日本环境保护当局的监督检查、行政处罚、警告、
通告等处理;未受到过日本税务部门的行政处罚;未发生罢工、怠工、劳动争议、
劳动仲裁或者诉讼等其他劳动问题;未发现有违背相关劳动法规问题方面的任何
信息。
       日本宝信的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、(二)
重要权益投资情况”。



十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况


  首发前最近一期末净资产额
(截至 1993 年 12 月 31 日所有                           31,969.47 万元
          者权益)
                                  发行时间              发行类别          筹资净额(万元)
                                 1993 年 11 月 首次公开发行 A 股股票              8,624.20
         历次筹资情况
                                 1994 年 3 月   首次公开发行 B 股股票            26,192.30
                                 2014 年 3 月          非公开发行                63,269.68


                                             1-1-87
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                       募集说明书


                                2015 年 10 月         非公开发行          115,506.86
                                                    合计                 213,593.04
首发后累计派现金额(含税)                             83,921.32 万元
本次发行前最近一期末净资产
额(截至 2017 年 6 月 30 日归                          425,175.87 万元
  属于母公司所有者权益)




                                           1-1-88
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                  募集说明书




十二、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况


                                                                                                                   是否有履行   是否严格履
 承诺背景        承诺类型        承诺方                         承诺内容                            承诺时间
                                                                                                                     期限       行/履行完毕
                                          宝钢集团将保证、并促使其子公司不以任何形式直接或间接从
                                          事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的
                                          业务活动;若获得的任何商业机会与公司主营业务或者主营产
与再融资相     解决同业竞                                                                          2013 年 做 出
                              宝钢集团    品相竞争或可能构成竞争,将立即通知公司,并优先将该商业                   否           是
关的承诺       争                                                                                  的承诺
                                          机会给予公司;不利用实际控制人的地位损害公司及公司其他
                                          股东的利益。本承诺在宝钢集团持有公司不少于30%的已发行
                                          股份的情况下有效。
                                          宝钢集团(及所控制的企业)保证不利用自身对公司的控制关
                                          系及重大影响,谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三
                                          方的权利和达成交易的优先权利,杜绝非法占用公司资金、资
                                          产的行为,在任何情况下,不要求公司违规提供任何形式的担
与再融资相     解决关联交                                                                          2013 年做出
                              宝钢集团    保。与公司发生的必要的关联交易行为,都将依照法律法规及                   否           是
关的承诺       易                                                                                  的承诺
                                          有关规则履行决策程序;遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
                                          公平合理的交易原则,以市场公允价格与公司进行交易,不利
                                          用该等交易从事任何损害公司及其全体股东利益的行为;督促
                                          公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
                                          宝钢股份将保证、并促使其子公司不以任何形式直接或间接从
与再融资相     解决同业竞                 事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的     2013 年做出
                              宝钢股份                                                                             否           是
关的承诺       争                         业务活动;若获得的任何商业机会与公司主营业务或者主营产   的承诺
                                          品相竞争或可能构成竞争,将立即通知公司,并优先将该商业




                                                                   1-1-89
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                                                                                                                  是否有履行   是否严格履
 承诺背景        承诺类型        承诺方                          承诺内容                            承诺时间
                                                                                                                    期限       行/履行完毕
                                           机会给予公司;不利用控股股东的地位损害公司及公司其他股
                                           东的利益。本承诺在宝钢股份持有公司不少于30%的已发行股
                                           份的情况下有效。


                                           宝钢股份(及所控制的企业)保证不利用自身对公司的控制关
                                           系及重大影响,谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三
                                           方的权利和达成交易的优先权利,杜绝非法占用公司资金、资
                                           产的行为,在任何情况下,不要求公司违规提供任何形式的担
与再融资相     解决关联交                                                                           2013 年做出
                              宝钢股份     保。与公司发生的必要的关联交易行为,都将依照法律法规及                 否           是
关的承诺       易                                                                                   的承诺
                                           有关规则履行决策程序;遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
                                           公平合理的交易原则,以市场公允价格与公司进行交易,不利
                                           用该等交易从事任何损害公司及其全体股东利益的行为;督促
                                           公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
                                           宝钢股份罗泾区域土地为世博会迁建用地和罗泾工程项目配
                                           套用地,现宝钢股份正在办理罗泾区域房地产权证。虽然罗泾
与再融资相     解决土地等     宝山钢铁股                                                            2013 年做出
                                           区域土地尚未取得房地产权证,但宝钢股份拥有罗泾区域土地                 否           是
关的承诺       产权瑕疵       份有限公司                                                            的承诺
                                           的使用权和房屋所有权,将相关土地和房屋租赁给宝信软件使
                                           用不存在实质性障碍。
                                           宝钢股份自2015年6月15日至宝信软件2015年非公开发行完成
与再融资相                                 后六个月内,不存在减持所持宝信软件股份的计划。若违反上   2015 年做出
               股份限售       宝钢股份                                                                            是           是
关的承诺                                   述承诺,宝钢股份减持宝信软件股份所得收益将全部归宝信软   的承诺
                                           件所有,并依法承担由此产生的法律责任。
与再融资相                                 在有其他投资者参与宝信软件2015年非公开发行股票询价和     2015 年做出
               其他           宝钢股份                                                                            是           是
关的承诺                                   认购的情况下,假设按发行价格不高于150元/股测算发行股份   的承诺



                                                                    1-1-90
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                                                                                                                   是否有履行   是否严格履
 承诺背景        承诺类型        承诺方                         承诺内容                            承诺时间
                                                                                                                     期限       行/履行完毕
                                          数量下限,宝信软件本次非公开发行股票总数量将不少于
                                          786.6666万股,在其他投资者足额认购不少于350.0368万股的
                                          情况下,宝钢股份承诺按照与宝信软件签订的《非公开发行附
                                          条件生效的股份认购合同》认购的股份数量将不少于436.6298
                                          万股。
               公开发行可
与再融资相     转债摊薄即                                                                          2016 年 做 出
                              宝钢集团    不越权干预宝信软件经营管理活动,不侵占宝信软件利益                       否           是
关的承诺       期回报相关                                                                          的承诺
               承诺
               公开发行可
与再融资相     转债摊薄即                                                                          2016 年 做 出
                              宝钢股份    不越权干预宝信软件经营管理活动,不侵占宝信软件利益                       否           是
关的承诺       期回报相关                                                                          的承诺
               承诺

     截至本募集说明书签署日,宝钢股份关于解决土地产权瑕疵、认购非公开发行股票的承诺已履行完毕。宝钢集团和宝钢股份最近
三年及一期所作的承诺均得到严格履行。




                                                                   1-1-91
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十三、公司股利分配政策


(一)公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

     现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下:
     第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
     第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视对股东合理的投资回报,
充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
     (一)利润分配原则
     公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
     (二)利润分配政策
     公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形
式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件的
情况下,可以进行中期利润分配。
     年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长


                                      1-1-92
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期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊情况,现金
分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。
     根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩
增长相适应,公司可以采用股票方式进行利润分配。
     (三)利润分配事项的决策机制
     公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未
来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司
董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
     (四)利润分配方案的实施
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     (五)调整利润分配政策的决策机制
     法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对既
定利润分配政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董
事会拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     第一百五十六条公司的税后利润按下列顺序进行分配:
     (一)弥补亏损;
     (二)提取法定公积金;
     (三)提取任意公积金;
     (四)支付普通股股利。

(二)公司未来三年股东回报规划

     2016 年 3 月 22 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三
年股东回报规划(2016-2018 年)》的议案。2016 年 4 月 15 日,公司 2015 年度
股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划(2016-2018 年)》的议案。具体


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内容如下:
     第一条本规划制定的指导思想
     着眼于公司长远和可持续发展,在综合分析公司发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的短期利益
和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对股东持续、稳定、科学的
分红回报机制。
     第二条本规划的制定原则
     本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定,重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展,在充分
考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
     第三条未来三年(2016 年-2018 年)的具体回报规划
     (一)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
形式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件
的情况下,可以进行中期利润分配。
     (二)年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润。
     (三)未来三年内,公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年
均可分配利润的 30%;确因特殊情况,现金分配比例低于 30%的,董事会应向
股东大会作特别说明。
     (四)根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模
与业绩增长相适应,公司可以采用股票方式进行利润分配。
     (五)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出年度利润分配预案,经独
立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
     (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利,以偿还其违规占用的资金。
     第四条本规划的调整机制


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     法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对本
规划进行调整,以保护全体股东利益。新的股东回报规划应符合法律法规、《公
司章程》的相关规定;应由公司董事会拟定,经独立董事发表独立意见后提交股
东大会审议通过。
     第五条公司未分配利润的使用原则
     公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,在扩大现有业务规模的
同时,积极拓展新的项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

(三)公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

     公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示:
                                                                                  单位:元
                                             分红年度合并报表中       占合并报表中归属于上
                      现金分红金额
  分红年度                                   归属于上市公司股东       市公司股东的净利润的
                        (含税)
                                                 的净利润                     比例
   2016 年                 101,822,392.36            335,659,007.00                30.34%
   2015 年                  97,906,146.50            312,382,171.30                31.34%
   2014 年                  98,315,525.52            321,700,810.88                30.56%
    合计                   298,044,064.38            969,741,989.18                30.73%
最近三年以现金方式累计分配的利润占
                                                                                   92.20%
最近三年年均实现净利润比例

     公司 2014 年至 2016 年以现金方式累计分配的利润为 29,804.41 万元,占 2014
年至 2016 年实现的年均可分配利润 32,324.73 万元的 92.20%。
     最近三年,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
     报告期内,公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而
确定,留存的未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出,从而实现公
司的发展战略。




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十四、公司报告期内发行的债券情况及资信评级情况


(一)公司报告期内发行的债券情况

     报告期内,公司未发行债券。

(二)相关财务指标

     报告期内,本公司偿付能力指标情况如下:

        项目          2017 年 1-6 月        2016 年             2015 年          2014 年

贷款偿还率(%)                100.00               100.00            100.00          100.00

利息偿付率(%)                100.00               100.00            100.00          100.00

利息保障倍数(倍)             802.74   190.74               103.88                    59.70

    注:利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/(报告期列
入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出)。


(三)资信评级情况

     根据新世纪评估出具的《上海宝信软件股份有限公司 2017 年公开发行 A 股
可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用级别为“AA+”级,本次发行可转
债的信用评级为“AA+”级,该级别反映了本次债券信用质量极高,信用风险极低。



十五、董事、监事和高级管理人员


(一)董事、监事及高级管理人员组成情况

     截至本募集说明书签署日,发行人现任董事 8 名,监事 3 名,非董事高级管
理人员 6 名。

 姓名      性别        出生年份             职务             任期起始日期      任职终止日期
                                        董事长、党委书
夏雪松         男    1970 年 12 月                           2016 年 4 月      2019 年 4 月
                                              记
朱湘凯         男    1968 年 12 月      董事、总经理         2016 年 4 月      2019 年 4 月

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 姓名      性别        出生年份           职务         任期起始日期   任职终止日期
吴琨宗      男        1971 年 2 月        董事         2017 年 7 月   2019 年 4 月
黄敏勤      男        1962 年 2 月        董事         2016 年 4 月   2019 年 4 月
薛云奎      男        1964 年 2 月      独立董事       2016 年 4 月   2019 年 4 月
 王旭       男        1956 年 1 月      独立董事       2016 年 4 月   2019 年 4 月
 吴斌       男        1966 年 4 月      独立董事       2016 年 4 月   2019 年 4 月
 王丛       男        1977 年 9 月      独立董事       2017 年 3 月   2019 年 4 月
张晓波      女        1964 年 8 月     监事会主席      2016 年 4 月   2019 年 4 月
何梅芬      女        1964 年 5 月        监事         2016 年 4 月   2019 年 4 月
邵卫军      男       1973 年 12 月      职工监事       2017 年 3 月   2019 年 4 月
周建平      男        1963 年 8 月      副总经理       2016 年 4 月   2019 年 4 月
宋健海      男        1965 年 9 月      副总经理       2016 年 4 月   2019 年 4 月
 陈健       男        1967 年 4 月      副总经理       2016 年 4 月   2019 年 4 月
王剑虎      男        1970 年 9 月      副总经理       2016 年 4 月   2019 年 4 月
胡国奋      男       1962 年 10 月      副总经理       2016 年 7 月   2019 年 4 月
                                      财务总监、董事
吕子男      男       1974 年 12 月                     2016 年 4 月   2019 年 4 月
                                          会秘书


(二)董事、监事及高级管理人员简历

     1、夏雪松,男,1970 年 12 月出生,中南财经大学税收专业本科毕业,中
欧国际工商学院 EMBA,中共党员。曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐
与税务管理、秘书处秘书,宝钢股份办公室秘书,宝信软件财务总监兼财务部经
理、财务总监兼董事会秘书、副总经理兼财务总监、党委书记、总经理;现任宝
信软件董事长、党委书记。
     2、朱湘凯,男,1968 年 12 月出生,中国科学技术大学应用数学专业本科
毕业,复旦大学 MBA,高级工程师,中共党员。曾任宝钢计算机公司项目经理、
部门经理,宝信软件通用软件事业部总经理、营销总监,宝钢股份系统创新部副
部长、运营改善部副部长,宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总经理兼信
息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监,宝信软件党委书记;现任宝信软件
董事、总经理。
     3、吴琨宗,1971 年 2 月出生,华东冶金学院会计学本科毕业,上海财经大
学经济学硕士,中欧国际工商学院 MBA,教授级高级会计师,注册会计师,中

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共党员。曾任宝钢股份审计处副处长、审计部副部长、部长、系统创新部部长、
财务部部长,宝信软件监事,宝钢集团审计部部长、经营财务部总经理兼资产管
理总监,宝钢股份财务总监兼董事会秘书;现任宝钢股份财务总监,新华人寿保
险股份有限公司非执行董事,宝钢湛江钢铁有限公司董事,宝信软件董事。
     4、黄敏勤,男,1962 年 2 月出生,华中工学院工业自动化专业本科毕业,
高级工程师,中共党员。曾任宝钢自动化部工程师、网络中心任副主任,上海宝
钢计算机系统工程有限公司系统四部主任,宝信软件网络通信部副经理、销售总
监、成都分公司总经理、行政监察部部长;现任宝信软件董事、专项副总经理。
     5、薛云奎,男,1964 年 2 月生,西南大学博士,教授,中共党员。现任长
江商学院会计学教授,地素时尚股份有限公司独立董事,万达酒店发展有限公司
独立董事,百年人寿保险股份有限公司独立董事,上海财大软件股份有限公司董
事,上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事,北京金匮资本管理有限公司监事,
深圳市华佗资本管理有限公司监事,麦格利文动力科技(上海)有限公司执行董
事,宝信软件独立董事。
     6、王旭,1956 年 1 月出生,东北工学院工业自动化专业本科、硕士,德国
达姆施塔特大学智能信息技术博士,德国国家神经生物研究所博士后,教授,博
士生导师。曾任东北工学院助教、讲师,德国达姆施塔特大学科研助理,德国国
家神经生物研究所研究员;现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师,
宝信软件独立董事。
     7、吴斌,男,1966 年 4 月生,上海财经大学经济学硕士,上海社科院经济
学博士,注册会计师,中共党员。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部
深圳部副经理(主持工作)、融资五部经理,浙商证券股份有限公司总裁助理、
公司副总裁;现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、总经理,宝信软件独立
董事,话机世界通信集团股份有限公司独立董事。
     8、王丛,男,1977 年 9 月出生,北京大学光华管理学院学士,南洋理工大
学经济学硕士,范德堡大学金融学博士。曾任香港中文大学金融系助理教授、副
教授(终身教职);现任中欧国际工商学院金融学教授,睿亦嘉资本动态价值基
金独立董事,宝信软件独立董事。
     9、张晓波,女,1964 年 9 月出生,上海海运学院财务会计专业本科毕业,


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会计师,中共党员。曾任宝钢股份欧非大区、宝欧公司财务总监,宝山钢铁股份
有限公司化工分公司副总经理,上海宝钢化工有限公司副总经理;现任宝武集团
专职监事,宝信软件监事会主席。
     10、何梅芬,女,1964 年 5 月出生,东北工学院金属压力加工专业本科毕
业,上海财经大学 MBA,香港中文大学专业会计硕士学位,高级工程师,中共
党员。曾任宝钢股份成本管理处副处长、财会处副处长,宝钢新日铁汽车板有限
公司管理部部长,宝钢股份审计部副部长;现任宝武集团专职监事、宝钢股份职
工监事、审计部部长、宝钢湛江钢铁股份有限公司监事、宝钢集团财务有限责任
公司董事,宝信软件监事。
     11、邵卫军,男,1973 年 12 月出生,西安建筑科技大学本科毕业,中欧国
际工商学院工商管理硕士,高级工程师,中共党员。曾任宝信软件自动化工程事
业部软件工程师、项目总监、副总经理、副总经理兼海盐分公司总经理,系统服
务事业本部副总经理兼自动化服务事业部总经理、副总经理、总经理,自动化服
务事业部总经理;现任宝信软件职工监事、自动化服务事业本部总经理。
     12、周建平,男,1963 年 8 月出生,北京理工大学计算机系工学硕士毕业,
英国爱丁堡大学计算机系访问学者,上海交通大学系统工程博士学位,高级工程
师,中共党员。曾任宝钢系统开发部 OA 室副主任,宝钢计算机公司系统二部经
理,宝钢计算机公司经理助理兼经营销售部经理,宝钢东软集团公司副总经理,
上海宝钢信息产业公司副总经理;现任宝信软件副总经理。
     13、宋健海,男,1965 年 9 月生,北京科技大学计算机应用技术专业本科
毕业,东北大学系统工程博士,教授级高级工程师,中共党员。曾任宝信软件钢
铁事业部系统开发一部经理、钢铁 ERP 事业部总经理、公司大客户经理兼 MES
软件事业部总经理、公司专项副总经理;现任宝信软件副总经理。
     14、陈健,男,1967 年 4 月生,浙江大学工业电气自动化技术本科毕业,
中欧国际工商学院 EMBA,高级工程师,中共党员。曾任上海宝信软件股份有
限公司钢铁事业部系统二部经理、钢铁 ERP 事业部副总经理、营销部总经理、
制造业营销部总经理、公司大客户经理、公司专项副总经理;现任宝信软件副总
经理。
     15、王剑虎,男,1970 年 9 月出生,华中科技大学计算机科学与工程专业


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本科,东北大学计算机科学与技术专业硕士,高级工程师,中共党员。曾任宝信
软件系统服务事业部副总经理、总经理、公司高级专业技术总监、公司大客户经
理兼制造业营销部总经理,宝钢工程技术集团有限公司营销本部总经理,宝信软
件专项副总经理、专项副总经理兼信息服务事业本部总经理;现任宝信软件副总
经理。
     16、胡国奋,男,1962 年 10 月出生,东北大学系统工程博士,教授级高级
工程师,中共党员。曾任宝钢计算机公司副总经理,宝信软件总经理助理、副总
经理,上海宝钢工业检测公司总经理,宝钢工程技术集团有限公司副总经理兼宝
钢技术服务事业部总经理、副总经理兼上海宝钢工业技术服务有限公司总经理、
副总经理兼工程技术事业本部总经理、副总经理;现任宝信软件副总经理。
     17、吕子男,男,1974 年 12 月出生,英国伯明翰大学会计与金融专业研究
生毕业,会计师,中共党员。曾任宝信软件财务部税务管理、资金主管、副部长
(主持工作)、部长;现任宝信软件财务总监兼财务部部长、董事会秘书。

(三)董事、监事及高级管理人员兼职情况

     1、在关联单位任职情况
                                                                与发行人
   姓名      公司职务            兼职单位          兼职职务                 是否领薪
                                                                  关系
                          宝钢股份                财务总监     母公司       是
                          宝钢湛江钢铁股份有限
吴琨宗       董事                                 董事         同一母公司   否
                          公司
                          新华人寿保险股份有限                 实际控制人
                                                  非执行董事                否
                          公司                                 参股公司
张晓波       监事         宝武集团                专职监事     实际控制人   是
                                                  职工监事、
                          宝钢股份                             母公司       是
                                                  审计部部长
                          宝钢湛江钢铁股份有限
何梅芬       监事                                 监事         同一母公司   否
                          公司
                          宝钢集团财务有限责任
                                                  董事         同一母公司   否
                          公司

     2、在其他单位任职情况




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 姓名     公司职务                    兼职单位                    兼职职务         是否领薪

                                  长江商学院                        教授               是

                            万达酒店发展有限公司                  独立董事             是

                            地素时尚股份有限公司                  独立董事             是

                          百年人寿保险股份有限公司                独立董事             是

                          上海财大软件股份有限公司                  董事               否
薛云奎    独立董事
                       上海吉洛美生物医疗科技有限公
                                                                    董事               否
                                   司
                          北京金匮资本管理有限公司                  监事               否

                         深圳市华佗资本管理有限公司                 监事               否
                       麦格利文动力科技(上海)有限公
                                                                  执行董事             否
                                     司
 王旭     独立董事       东北大学信息科学与工程学院            教授、博士生导师        是

                          上海耐拓资产管理有限公司             执行董事、总经理        是
 吴斌     独立董事
                       话机世界通信集团股份有限公司              独立董事            是 

                              中欧国际工商学院                      教授               是
 王丛     独立董事
                           睿亦嘉资本动态价值基金                 独立董事             是


(四)董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及薪酬情况

     1、现任董事、监事和高级管理人员薪酬情况
                                                                        是否在股东单位或其
                                                 2016 年度从公司领
        姓名                   职务                                       他关联单位领取报
                                                 取的报酬(万元税前)
                                                                              酬、津贴
      夏雪松            董事长、党委书记               116.30                     否
      朱湘凯              董事、总经理                 100.50                     否
      吴琨宗                   董事                       -                       是
      黄敏勤                   董事                     77.30                     否
      薛云奎                 独立董事                   12.00                     否
        王旭                 独立董事                   12.00                     否
        吴斌                 独立董事                   8.00                      否
        王丛                 独立董事                     -                       否
      张晓波               监事会主席                     -                       是
      何梅芬                   监事                       -                       是


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       邵卫军                职工监事                       60.48               否
       周建平                副总经理                   110.60                  否
       宋健海                副总经理                   110.60                  否
         陈健                副总经理                   109.10                  否
       王剑虎                副总经理                   110.00                  否
       胡国奋                副总经理                       71.00               否
       吕子男          财务总监、董事会秘书                 80.00               否

    注:独立董事王丛任期自 2017 年 3 月开始。现任职工监事邵卫军任期自 2017 年 3 月开
始。董事吴琨宗任期自 2017 年 7 月开始。

       2、董事、监事、高级管理人员持股情况
       截至 2017 年 6 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:

                姓名                             公司职务             持有公司股数(股)
夏雪松                                董事长                        235,380(B 股)
                                                                    12,200(A 股)
张朔共                                董事
                                                                    10,400(B 股)
朱湘凯                                董事、总经理                  36,000(B 股)
黄敏勤                                董事                          63,572(A 股)
周建平                                副总经理                      267,460(B 股)
                                                                    37,960(A 股)
宋健海                                副总经理
                                                                    54,060(B 股)
陈健                                  副总经理                      18,400(B 股)
王剑虎                                副总经理                      20,000(A 股)

    注:原董事张朔共于 2017 年 9 月因到达法定退休年龄辞去公司董事职务。 


(五)公司对管理层的股权激励情况

       本公司未实施股权激励计划。


十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的

情况


       公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处
罚的情况。

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                       第五节         同业竞争与关联交易


一、同业竞争


     自 2001 年整体资产置换以来,公司一直从事计算机、自动化、网络通讯系
统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询
等服务,提供的主要产品和劳务为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。
     公司控股股东为宝钢股份,实际控制人为宝武集团。

(一)与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

     控股股东宝钢股份的主要经营业务为:钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业
气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术
服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的出口,[有色金属冶炼及压
延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非
金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外
承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废
钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
     2017 年 2 月,宝钢股份实施换股吸收合并武钢股份,宝钢股份于 2 月 21 日
取得中国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明,2017 年 2 月 27
日,新增无限售流通股的上市流通。截至本募集说明书签署日,宝钢股份新增股
份的工商登记变更手续已办理完毕。
     截至本募集说明书签署日,宝钢股份及其控制的子公司均未对外从事与公司
相同或相近的业务,与公司不存在同业竞争的情形。

(二)与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

     公司实际控制人原为宝钢集团有限公司,为国务院国有资产监督管理委员会

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投资设立的国有独资公司,2016 年度合并原武汉钢铁(集团)公司后,原宝钢
集团有限公司于 2016 年 11 月 17 日正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司。截
至 2017 年 6 月 30 日,宝武集团通过宝钢股份间接持有发行人 55.50%的股权。
     实际控制人宝武集团的主要经营业务为:经营国务院授权范围内的国有资产,
并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、
运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,
外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
     合并原武汉钢铁(集团)公司前,原宝钢集团及其控制的其他企业未从事与
公司相同或者相近的业务,与公司不存在同业竞争的情形。
     合并完成后,公司与原武汉钢铁(集团)公司并入的武汉钢铁工程技术集团
有限责任公司部分经营范围重叠,从事相同或相类似业务,存在潜在同业竞争。
但该项合并系为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,由
国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组,并非由原宝钢集团主导或控制,
属于原宝钢集团无法控制的政策变化,因此,公司与宝武集团控制的其他企业之
间的潜在同业竞争问题,需待此次合并相关事项全部完成后,由宝武集团统一规
划和安排。

(三)避免同业竞争的措施

     宝钢集团和控股股东宝钢股份分别于 2013 年 8 月 23 日和 2013 年 8 月 27
日出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺在宝信软件存续并保持上市资格且控制
宝信软件不少于 30%的已发行股份的前提下,保证不从事与宝信软件构成竞争的
业务,以确保宝信软件及其全体股东的利益不受损害,并具体承诺如下:
     “1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司
或组织(不包括宝信软件及其下属企业,下同),目前未从事与宝信软件相同或
相似或其他构成竞争的业务。
     2、本公司保证本公司(包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控
股子公司和其他受本公司控制的公司或组织)不以任何形式直接或间接从事与宝
信软件主营业务或主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不投资、


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收购、兼并与宝信软件主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其
他经济组织。
     3、如本公司(包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其
他受本公司控制的公司或组织)获得的任何商业机会与宝信软件主营业务或者主
营产品相竞争或可能构成竞争,则本公司(包括促使本公司现有或将来成立的全
资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织)将立即通知宝信软件,
并优先将该商业机会给予宝信软件。
     4、对于宝信软件的正常经营活动,本公司保证不利用实际控制人(或控股
股东)的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。”
     截至本募集说明书签署日,控股股东宝钢股份承诺执行情况良好。
     合并原武汉钢铁(集团)公司前,原宝钢集团承诺执行情况良好。合并完成
后,宝武集团下属企业虽与宝信软件存在潜在同业竞争,但本次合并系贯彻落实
党中央、国务院的决策部署,由国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组,
并非由宝武集团主导或控制,因此实际控制人不存在主动故意违反承诺的情况。

(四)独立董事对同业竞争发表的意见

     公司独立董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业,与公司同业竞争情况和避免同业竞争有关措施的
核查,作出如下独立意见:
     “1、根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁(集团)公司重
组的通知》(国资发改革[2016]258 号),2016 年 11 月 17 日,公司实际控制人宝
钢集团有限公司正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司。合并原武汉钢铁(集团)
公司以前,实际控制人原宝钢集团有限公司及其控制的其他企业所开展的业务,
与公司及控股子公司的经营业务,均不构成竞争。合并完成后,宝武集团控制的
个别企业与公司及控股子公司的经营业务构成潜在同业竞争,但系为贯彻落实党
中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,由国务院国资委推动下的中央
企业之间的战略重组,并非由实际控制人主导或控制。
     2、目前,公司控股股东宝山钢铁股份有限公司及其控制的其他企业所开展
的业务,与公司及控股子公司的经营业务,均不构成竞争。
     3、根据公司控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件,以及

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控股股东和实际控制人对该承诺的履行情况,我们认为,公司控股股东和实际控
制人不存在主动故意违反避免同业竞争承诺的情况,其所采取的避免同业竞争的
措施合法、有效。”



二、关联方及关联方关系


(一)控股股东、实际控制人

     截至 2017 年 6 月 30 日,宝钢股份直接持有公司 55.50%的股份,为公司的
控股股东。截至 2017 年 6 月 30 日,宝武集团直接持有宝钢股份 52.14%的股权,
通过武汉钢铁(集团)公司间接持有宝钢股份 13.49%的股权,为公司的实际控
制人。宝钢股份和宝武集团的情况参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”
之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(一)控股股东”和“(二)实际控
制人”。


(二)存在控制关系的关联方

     截至 2017 年 6 月 30 日,公司存在控制关系的关联方情况如下:

序                                     注册     与公司关       注册资本        法定代
                   关联方
号                                     地点         系         (万元)        表人
 1   宝山钢铁股份有限公司              上海      母公司      16,450,393,624     陈德荣
 2   中国宝武钢铁集团有限公司          上海     实际控制人     5,279,110.10     马国强
 3   上海宝康电子控制工程有限公司      上海      子公司            5,000.00     周建平
 4   上海宝景信息技术发展有限公司      上海      子公司            2,006.00      周明
 5   日本宝信株式会社                  东京      子公司        JPY2,500.00      朱立强
     上海梅山工业民用工程设计研究
 6                                     上海      子公司            3,000.00     黄晓华
     院有限公司
 7   上海宝立自动化工程有限公司        上海      子公司            1,500.00      张雷
 8   大连宝信起重技术有限公司          大连      子公司            2,000.00     包新范
 9   上海地铁电子科技有限公司[注]      上海      子公司            2,000.00     徐子斌
10   上海宝信数据中心有限公司          上海      子公司            3,000.00     夏雪松
11   好生活(上海)信息科技有限公司    上海      子公司             600.00      顾永兴
12   宝信云计算(重庆)有限公司          重庆      子公司            3,000.00     陈晓武

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序                                             注册   与公司关   注册资本        法定代
                     关联方
号                                             地点       系     (万元)        表人
13        新疆宝信智能技术有限公司             新疆    子公司       2,000.00     宋健海

     注:公司于 2013 年 2 月 4 日召开董事会,通过与上海申通地铁集团有限公司成立上海
地铁电子科技有限公司的议案,公司出资 1,000 万元人民币,持股比例为 50%。根据 2013
年 4 月 26 日取得的上海申通地铁集团有限公司的“关于一致行动的承诺”,公司对上海地铁
电子科技有限公司达到实际控制,自 2013 年 4 月开始纳入合并范围。


(三)不存在控制关系的主要关联方

          1、参股公司
          截至 2017 年 6 月 30 日,发行人参股公司情况如下:

 序号                                 关联方                            与公司关系
     1        上海仁维软件有限公司                                          参股公司
     2        北京青科创通信息技术有限公司                                  参股公司
     3        上海外服宝信信息技术有限公司                                  参股公司
     4        上海华谊信息技术有限公司                                      参股公司
     5        金川集团信息与自动化工程有限公司                              参股公司
     6        中冶赛迪工程技术股份有限公司                                  参股公司
     7        武汉宝悍焊接设备有限公司                                      参股公司
     8        上海宝信数字技术有限公司                                      参股公司
     9        天津众智天成科技有限公司                                      参股公司
     10       上海挚极信息科技有限公司                                      参股公司
     11       上海润益创业孵化器管理股份有限公司                            参股公司
     12       上海宝驰信医药科技股份有限公司                                参股公司
     13       上海宝能信息科技有限公司                                      参股公司
                                                                        参股公司
     14       上海锦商网络科技有限公司
                                                                      同一实际控制人
                                                                        参股公司
     15       上海宝钢心越人力资源服务有限公司
                                                                      同一实际控制人
                                                                        参股公司
     16       上海欧冶数据技术股份有限公司
                                                                      同一实际控制人

          2、其他不存在控制关系的关联方
          截至 2017 年 6 月 30 日,发行人不存在控制关系的主要关联方如下:

 序号                         其他关联方名称                       与公司关系

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 序号                      其他关联方名称         与公司关系
   1     宝钢集团财务有限责任公司                 同一母公司
   2     宝钢新日铁汽车板有限公司                 同一母公司
   3     宝钢湛江钢铁有限公司                     同一母公司
   4     成都宝钢西部贸易有限公司                 同一母公司
   5     东方钢铁电子商务有限公司                 同一母公司
   6     广州 JFE 钢板有限公司                    同一母公司
   7     广州宝钢南方贸易有限公司                 同一母公司
   8     上海宝钢不锈钢贸易有限公司               同一母公司
   9     上海宝钢钢材贸易有限公司                 同一母公司
  10     上海宝钢国际经济贸易有限公司             同一母公司
  11     上海宝钢化工有限公司                     同一母公司
  12     上海宝钢实业有限公司                     同一母公司
  13     上海钢铁交易中心有限公司                 同一母公司
  14     上海梅山钢铁股份有限公司                 同一母公司
  15     乌海宝化万辰煤化工有限责任公司           同一母公司
  16     烟台宝钢钢管有限责任公司                 同一母公司
  17     烟台鲁宝钢管有限责任公司                 同一母公司
  18     上海化工宝电子商务有限公司               同一母公司
  19     上海快应信息科技有限公司                 同一母公司
  20     宝钢化工湛江有限公司                     同一母公司
  21     上海欧冶金融信息服务股份有限公司         同一母公司
  22     上海宝钢高新技术零部件有限公司           同一母公司
  23     武汉宝钢华中贸易有限公司                 同一母公司
  24     东莞宝钢钢材部件有限公司                 同一母公司
  25     北京宝钢北方贸易有限公司                 同一母公司
  26     上海宝钢浦东国际贸易有限公司             同一母公司
  27     上海宝钢高强钢加工配送有限公司           同一母公司
  28     上海宝钢商贸有限公司                     同一母公司
  29     上海宝井钢材加工配送有限公司             同一母公司
  30     东方付通信息技术有限公司                 同一母公司
  31     佛山三水宝钢钢材部件有限公司             同一母公司
  32     上海宝钢车轮有限公司                     同一母公司
  33     上海欧冶物流股份有限公司                 同一母公司

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 序号                      其他关联方名称          与公司关系
  34     宝钢股份其他子公司                        同一母公司
  35     宝钢不锈钢有限公司                       同一实际控制人
  36     宝钢德盛不锈钢有限公司                   同一实际控制人
  37     宝钢发展有限公司                         同一实际控制人
  38     宝钢工程技术集团有限公司                 同一实际控制人
  39     宝钢金属有限公司                         同一实际控制人
  40     宝钢特钢有限公司                         同一实际控制人
  41     宝钢资源有限公司                         同一实际控制人
  42     广东韶钢松山股份有限公司                 同一实际控制人
  43     华宝投资有限公司                         同一实际控制人
  44     华宝信托有限责任公司                     同一实际控制人
  45     华宝兴业基金管理有限公司                 同一实际控制人
  46     华宝证券有限责任公司                     同一实际控制人
  47     南京梅山冶金发展有限公司                 同一实际控制人
  48     宁波宝新不锈钢有限公司                   同一实际控制人
  49     上海宝锋工程技术有限公司                 同一实际控制人
  50     上海宝钢工业技术服务有限公司             同一实际控制人
  51     上海宝钢节能环保技术有限公司             同一实际控制人
  52     上海宝钢物流有限公司                     同一实际控制人
  53     上海宝华国际招标有限公司                 同一实际控制人
  54     上海宝菱电气控制设备有限公司             同一实际控制人
  55     上海宝菱冶金设备工程技术有限公司         同一实际控制人
  56     上海梅山进出口有限公司                   同一实际控制人
  57     新疆八一钢铁股份有限公司                 同一实际控制人
  58     新疆焦煤(集团)有限责任公司               同一实际控制人
  59     新疆焦煤集团阜康气煤有限公司             同一实际控制人
  60     上海金艺检测技术有限公司                 同一实际控制人
  61     上海宝钢新宝工贸实业有限公司             同一实际控制人
  62     上海宝钢工程咨询有限公司                 同一实际控制人
  63     广东昆仑信息科技有限公司                 同一实际控制人
  64     上海宝地置业有限公司                     同一实际控制人
  65     宝钢集团(上海)置业有限公司               同一实际控制人
  66     宝钢资源控股(上海)有限公司               同一实际控制人

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 序号                      其他关联方名称                    与公司关系
  67     宝钢工业炉工程技术有限公司                        同一实际控制人
  68     鄯善县善开矿业有限责任公司                        同一实际控制人
  69     南京梅宝新型建材有限公司                          同一实际控制人
  70     上海国益工贸实业发展有限公司                      同一实际控制人
  71     上海矿石国际交易中心有限公司                      同一实际控制人
  72     宝钢轧辊科技有限责任公司                          同一实际控制人
  73     南京宝日钢丝制品有限公司                          同一实际控制人
  74     上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司                    同一实际控制人
  75     宝和通商株式会社                                  同一实际控制人
  76     宝钢集团南通线材制品有限公司                      同一实际控制人
  77     宝钢钢构有限公司                                  同一实际控制人
  78     新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司                    同一实际控制人
  79     上海宝钢新型建材科技有限公司                      同一实际控制人
  80     上海宝钢气体有限公司                              同一实际控制人
  81     上海宝钢住商汽车贸易有限公司                      同一实际控制人
  82     上海宝钢工贸有限公司                              同一实际控制人
  83     法兴华宝汽车租赁(上海)有限公司                  同一实际控制人
  84     申宝汽车服务有限公司                              同一实际控制人
  85     宝钢特种材料有限公司                              同一实际控制人
  86     宝银特种钢管有限公司                              同一实际控制人
  87     上海科德轧辊表面处理有限公司                      同一实际控制人
  88     武汉钢铁(集团)公司及其子公司                    同一实际控制人
  89     上海欧冶数据股份有限公司                          同一实际控制人
  90     上海锦商网络科技有限公司                          同一实际控制人
  91     上海宝钢心越人力资源服务有限公司                  同一实际控制人
  92     宝武集团其他子公司                                同一实际控制人
  93     申通集团及其子公司                                     [注]

    注:上海申通地铁集团有限公司持有公司控股子公司上海地铁电子科技有限公司 50%
股权,对该子公司可施加重大影响,故申通集团及其子公司为公司的关联方,但下文中统计
的与申通集团及其子公司之间的关联交易仅为其与上海地铁电子科技有限公司之间的交易,
对其与公司内其他子公司之间的交易,均不作为关联交易纳入统计。




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(四)公司的董事、监事和高级管理人员

     此外,公司的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人,具体名单
情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、董事、监事和高级管
理人员”。



三、关联交易


(一)关联交易的必要性

     1、关联交易产生的历史原因
     报告期内,公司的关联交易主要是与宝武集团成员发生的,主要表现为公司
及其子公司向宝武集团及其关联方提供 IT 服务及其他相关产品。
     宝钢信息为宝武集团内部与信息产业相关的资产整合而成的全资子公司,自
成立之日起一直承担着向宝武集团及其关联方提供企业信息化、自动化系统集成
及运维等方面综合解决方案的任务。
     虽然宝钢信息在 2001 年重组置入发行人,但作为原宝钢集团内唯一的信息
化企业,公司在冶金行业的信息化和自动化方面对宝武集团具有不可替代的服务
能力,同时由于软件开发具有一定的业务粘性,出于持续经营和服务的需要,公
司持续为宝武集团内成员提供相关服务,该等情形仍将长期存在,导致公司持续
与其保持着关联交易。
     2、互补的集团化运作模式需要
     宝武集团在国内以精品钢铁为目标市场,处于国内外钢铁行业领先水平。发
展目标及市场地位决定了宝武集团需要对钢铁行业有深刻理解、技术服务能力突
出和品质可靠的信息化供应商。作为持续服务宝武集团的专业信息化企业,宝信
软件核心能力主要体现在冶金行业的信息化和自动化方面,对于宝武集团来说具
有提供不可替换的服务的能力。
     由于宝武集团对生产和管理的要求较高,能满足服务要求的供应商多为国外
知名企业,在和这些服务商的竞争中宝信软件的供应价格处于优势,在保证服务
质量的同时能有效降低宝武集团的信息化投入。宝信软件作为上海地区最大的软

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件企业之一,国内钢铁企业信息化的主要供应商,在给宝武集团提供服务的同时
也提高了自身的核心竞争力。

(二)规范与控制关联交易的规定和措施

     公司通过建立健全关联交易制度,履行关联交易审批和信息披露程序等措施,
规范关联交易。
     1、发行人规范关联交易的制度安排
     除严格执行中国证监会、上交所制定的有关规定外,公司还通过完善《公司
章程》和《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策程序和信息披露
予以规定。
     (1)《公司章程》关于关联交易的主要规定
     《公司章程》第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任……”
     第四十一条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。……
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
     第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
     第一百一十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。”
     (2)《关联交易管理制度》关于关联交易的主要规定
     《关联交易管理制度》第十一条规定:“公司与关联人拟发生的关联交易达
到以下标准之一的,应由公司总经理决策:(一)公司拟与关联自然人达成的交
易金额低于人民币 30 万元的关联交易(公司提供担保除外);(二)公司拟与关
联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元,或低于公司最近一期经审计净资产


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绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。”
     第十二条规定:“公司与关联人拟发生的关联交易具有以下情形之一的,应
提交公司股东大会审议决策:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易;(二)公司为关联人提供担保;(三)具体
交易总金额不明确;(四)公司董事会审议关联交易事项时,出席会议的非关联
董事人数不足三人;(五)对公司经营、财务、资信情况等可能造成重大影响。”
     第十三条规定:“不属于第十一条、第十二条的关联交易,应提交公司董事
会审议决策。”
     第二十七条规定:“公司关联交易定价应当公允,定价原则包括政府定价、
市场价和协议价。关联交易价格的制定首先依据政府定价;没有政府定价时,依
据市场价;没有政府定价和市场价的,按照协议价……”
     2、关联交易的信息披露
     报告期内,公司按照中国证监会、上交所的有关规定,及时履行了关联交易
信息披露义务。
     3、关联交易的审批
     (1)《公司年度日常性关联交易计划执行情况和次年度计划》的审批
     报告期内,公司根据年度生产经营计划,按照公平、公正、合理、必须的原
则,依据本年度经营计划和以前年度关联交易实际情况,合理预计年度日常经营
性关联交易计划,依次提交公司独立董事事前认可、公司董事会审议通过(关联
董事回避表决,独立董事发表独立意见)、公司股东大会审议通过(关联股东回
避表决)后生效。
     2014 年 4 月 2 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过《2014 年度日常关联
交易的议案》,宝钢股份回避了该议案的表决。
     2015 年 3 月 25 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过《2015 年度日常关
联交易的议案》,宝钢股份回避了该议案表决。
     2016 年 4 月 15 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过《2016 年度日常关
联交易的议案》,宝钢股份回避了该议案表决。
     2017 年 3 月 28 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过《2017 年度日常关


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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                   募集说明书



联交易的议案》,宝钢股份回避了该议案表决。
     (2)非日常经营性关联交易的审批
     对非日常经营性关联交易,公司按照前述有关规定,依次提交公司独立董事
认可、公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过后生效(如需要),关联董
事和关联股东回避表决。
     4、关联交易的定价依据
     发行人软件开发与工程服务以定制化为主,各项目之间因其性质和涵盖业务
流程的范围不同,在工作量以及技术含量上存在较大差异,因而价格差别亦较大。
目前发行人销售的定价方式主要有两种,一是通过投标方式确定合同价格,二是
通过谈判协议定价,均是在预算成本的基础上加合理利润,并以此为基础,通过
投标或谈判确定最终价格。
     服务外包业务,发行人以初始值按比例确定初始价,逐年议价的原则来定价。
     5、控制关联交易的主要措施
     为减少并规范宝武集团及其控制的企业未来与公司发生的关联交易,确保公
司及全体股东利益不受损害,实际控制人原宝钢集团和控股股东宝钢股份分别于
2013 年 8 月 23 日和 2013 年 8 月 27 日出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,
承诺如下:
     “1、不利用自身对宝信软件的控制关系及重大影响,谋求宝信软件在业务合
作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。
     2、不利用自身对宝信软件的控制关系及重大影响,谋求与宝信软件达成交
易的优先权利。
     3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用宝信软件资金、资产的行为,在任
何情况下,不要求宝信软件违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
     4、本公司及所控制的企业不与宝信软件及其控制的企业发生不必要的关联
交易,如确需与宝信软件及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)
督促宝信软件按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海宝信软件股份有限公司章程》、《上海宝
信软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定,履行关联交易决策程序;(2)
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与


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宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                              募集说明书



宝信软件进行交易,不利用该等交易从事任何损害宝信软件及其全体股东利益的
行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《上海宝信软件股份有限公司章程》、《上海宝信
软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定,督促宝信软件依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序。”




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  宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                            募集说明书




  (三)报告期内经常性关联交易

       1、购买商品、接受劳务的关联交易
                                                                                                                                                单位:万元

                                                                    2017 年 1-6 月                 2016 年                2015 年               2014 年
            关联方                      关联交易内容    定价原则                 占采购                    占采购                 占采购               占采购
                                                                   金额                         金额                   金额                 金额
                                                                                 额比例                    额比例                 额比例               额比例
上海宝菱电气控制设备有限公司       采购商品或接受劳务   协议价格          -         -       477.68       0.20%    1,541.26      0.52%   5,277.87      1.70%
上海仁维软件有限公司               采购商品或接受劳务   协议价格   2,694.46       2.01%        4,771.12      1.97%    3,981.31      1.34%   2,851.08      0.92%
上海化工宝电子商务有限公司         采购商品或接受劳务   协议价格          -               -            -         -            -         -    272.76       0.09%
宝钢工程技术集团有限公司           采购商品或接受劳务   协议价格          -               -            -         -     278.29       0.09%    176.15       0.06%
广东昆仑信息科技有限公司           采购商品或接受劳务   协议价格    120.60        0.09%                -         -            -         -    233.49       0.08%
宝山钢铁股份有限公司               采购商品或接受劳务   协议价格   9,806.13       7.32%       17,442.28      7.21%   10,591.88      3.57%   3,539.43      1.14%
宝钢发展有限公司                   采购商品或接受劳务   协议价格    408.66        0.31%        1,098.39      0.45%     696.26       0.23%    442.31       0.14%
宝钢特钢有限公司                   采购商品或接受劳务   协议价格          -               -      74.98       0.03%        0.68      0.00%    142.68       0.05%
上海宝钢工程咨询有限公司           采购商品或接受劳务   协议价格          -               -     270.64       0.11%      15.76       0.01%    146.70       0.05%
上海宝钢新宝工贸实业有限公司       采购商品或接受劳务   协议价格          -               -            -         -      18.40       0.01%    221.20       0.07%
上海宝华国际招标有限公司           采购商品或接受劳务   协议价格     42.27        0.03%          48.88       0.02%     156.28       0.05%    895.88       0.29%
上海宝钢国际经济贸易有限公司       采购商品或接受劳务   协议价格     16.58        0.01%         159.00       0.07%     261.99       0.09%     82.73       0.03%
上海宝钢工业技术服务有限公司       采购商品或接受劳务   协议价格     31.50        0.02%          30.64       0.01%     158.04       0.05%     72.57       0.02%



                                                                     1-1-117
  宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                            募集说明书




                                                                     2017 年 1-6 月               2016 年                2015 年                2014 年
            关联方                      关联交易内容    定价原则                占采购                   占采购                  占采购                占采购
                                                                    金额                       金额                   金额                  金额
                                                                                额比例                   额比例                  额比例                额比例
上海宝钢节能环保技术有限公司       采购商品或接受劳务   协议价格           -             -    3,566.74      1.47%            -         -           -          -
上海欧冶采购信息科技有限责任
                                   采购商品或接受劳务   协议价格       11.47     0.01%         180.61       0.07%            -         -           -          -
公司
新疆八一钢铁股份有限公司           采购商品或接受劳务   协议价格      12.23      0.01%        1,111.71      0.46%            -         -           -          -
宝武集团其他子公司                 采购商品或接受劳务   协议价格     371.95      0.28%         768.62       0.32%     697.07       0.23%     411.39       0.13%
申通集团及其子公司                 采购商品或接受劳务   协议价格     102.34      0.08%         786.02       0.32%     559.07       0.19%     359.59       0.12%
              合计                                                 13,618.20    10.17%       30,787.31   12.73%     18,956.29      6.39%   15,125.82      4.87%




                                                                      1-1-118
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                           募集说明书




        2、销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                                                                                             单位:万元
                                                                  2017 年 1-6 月                2016 年                2015 年               2014 年
                                                                               占营业                  占营业                 占营业                   占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                  金额         收入的       金额       收入的      金额       收入的      金额         收入的
                                                                                 比例                    比例                   比例                     比例
宝山钢铁股份有限公司             销售货物或提供劳务   协议价格   27,016.15     13.25%      43,405.15   10.96%     49,946.31   12.68%     53,832.30      13.24%
上海梅山钢铁股份有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    7,018.05         3.44%   14,768.09      3.73%   14,122.50      3.59%   11,137.38       2.74%
宝钢不锈钢有限公司               销售货物或提供劳务   协议价格    1,126.87         0.55%    2,847.50      0.72%    4,863.98      1.24%    5,113.99       1.26%
宝武集团有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格    1,222.83         0.60%    6,326.71      1.60%    5,573.09      1.42%    5,688.82       1.40%
宝钢湛江钢铁有限公司             销售货物或提供劳务   协议价格   22,275.66     10.93%      45,116.90   11.39%     59,147.93   15.02%     22,000.10       5.41%
上海钢铁交易中心有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     685.43          0.34%     793.71       0.20%     938.79       0.24%    4,411.69       1.09%
宁波钢铁有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格             -           -    1,601.85      0.40%           -          -    5,613.54       1.38%
宝钢特钢有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格    1,121.10         0.55%    2,612.28      0.66%    3,564.95      0.91%    3,295.57       0.81%
东方钢铁电子商务有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     939.55          0.46%    1,836.19      0.46%    2,533.93      0.64%    2,934.26       0.72%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格    1,830.14         0.90%    3,235.13      0.82%     776.81       0.20%    2,429.96       0.60%
司
广东韶钢松山股份有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     672.17          0.33%    2,972.60      0.75%    5,135.12      1.30%    2,110.91       0.52%
上海宝钢节能环保技术有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格     109.16          0.05%     179.14       0.05%     769.64       0.20%    6,176.08       1.52%
司
上海宝菱冶金设备工程技术有       销售货物或提供劳务   协议价格        4.91         0.00%     562.01       0.14%      40.56       0.01%    1,099.22       0.27%




                                                                         1-1-119
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                      募集说明书




                                                                 2017 年 1-6 月              2016 年               2015 年              2014 年
                                                                              占营业                 占营业               占营业                  占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                 金额         收入的      金额       收入的    金额       收入的     金额         收入的
                                                                                比例                   比例                 比例                    比例
限公司
上海宝钢国际经济贸易有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格    295.79          0.15%   1,670.57     0.42%   1,607.87      0.41%   2,097.24       0.52%
司
宝钢新日铁汽车板有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    749.66          0.37%   2,729.70     0.69%   2,252.73      0.57%   3,261.16       0.80%
上海宝锋工程技术有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格            -           -    127.04      0.03%     23.05       0.01%   1,300.75       0.32%
广州 JFE 钢板有限公司            销售货物或提供劳务   协议价格    864.98          0.42%   2,411.48     0.61%   1,592.14      0.40%   1,808.20       0.44%
华宝信托有限责任公司             销售货物或提供劳务   协议价格    455.22          0.22%   1,636.27     0.41%   1,597.17      0.41%   1,663.85       0.41%
宁波宝新不锈钢有限公司           销售货物或提供劳务   协议价格    728.78          0.36%   2,651.69     0.67%   1,835.81      0.47%   1,968.77       0.48%
宝钢资源有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格      1.25          0.00%      8.23      0.00%    258.49       0.07%   1,224.36       0.30%
宝钢德盛不锈钢有限公司           销售货物或提供劳务   协议价格    680.30          0.33%   1,040.01     0.26%   2,617.56      0.66%   1,684.00       0.41%
上海宝钢工业技术服务有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格    250.81          0.12%    924.07      0.23%   1,346.90      0.34%   1,254.36       0.31%
司
上海宝钢化工有限公司             销售货物或提供劳务   协议价格    702.25          0.34%    847.04      0.21%   2,844.88      0.72%   2,662.45       0.65%
宝钢工程技术集团有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格   1,460.38         0.72%   2,032.55     0.51%   1,298.99      0.33%   4,209.91       1.04%
华宝证券有限责任公司             销售货物或提供劳务   协议价格   1,486.01         0.73%   5,183.90     1.31%   3,193.75      0.81%   1,529.02       0.38%
新疆焦煤(集团)有限责任公司       销售货物或提供劳务   协议价格    353.81          0.17%    303.82      0.08%    459.55       0.12%   1,812.11       0.45%
南京梅山冶金发展有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    331.99          0.16%    706.64      0.18%    830.70       0.21%   1,094.58       0.27%




                                                                        1-1-120
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                      募集说明书




                                                                 2017 年 1-6 月              2016 年               2015 年              2014 年
                                                                              占营业                 占营业               占营业                  占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                 金额         收入的      金额       收入的    金额       收入的     金额         收入的
                                                                                比例                   比例                 比例                    比例
上海宝钢钢材贸易有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    119.00          0.06%    483.52      0.12%    810.29       0.21%   2,314.75       0.57%
鄯善县善开矿业有限责任公司       销售货物或提供劳务   协议价格     41.51          0.02%   1,464.85     0.37%    350.67       0.09%    435.16        0.11%
新疆焦煤集团阜康气煤有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格            -           -      0.45      0.00%    851.48       0.22%    196.63        0.05%
司
宝钢工业炉工程技术有限公司       销售货物或提供劳务   协议价格    420.28          0.21%    311.70      0.08%    484.15       0.12%    249.67        0.06%
上海宝华国际招标有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     48.53          0.02%    255.59      0.06%    399.39       0.10%    645.57        0.16%
上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限
                                 销售货物或提供劳务   协议价格     27.08          0.01%     77.07      0.02%    111.57       0.03%    215.60        0.05%
公司
烟台鲁宝钢管有限责任公司         销售货物或提供劳务   协议价格     82.46          0.04%    143.11      0.04%    243.64       0.06%    291.76        0.07%
宝钢发展有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格     15.31          0.01%    600.33      0.15%   1,440.91      0.37%   1,046.15       0.26%
宝钢集团财务有限责任公司         销售货物或提供劳务   协议价格    139.39          0.07%   1,813.81     0.46%    616.82       0.16%    937.90        0.23%
上海宝钢工程咨询有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     32.79          0.02%     69.30      0.02%    118.44       0.03%    212.26        0.05%
烟台宝钢钢管有限责任公司         销售货物或提供劳务   协议价格     86.06          0.04%    417.25      0.11%    236.40       0.06%    325.14        0.08%
上海宝菱电气控制设备有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格    686.02          0.34%   5,114.46     1.29%   1,612.21      0.41%    468.04        0.12%
司
东方付通信息技术有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    269.44          0.13%     42.60      0.01%    104.60       0.03%    165.09        0.04%
广州宝钢南方贸易有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    122.47          0.06%    589.59      0.15%    677.75       0.17%    299.86        0.07%
华宝兴业基金管理有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     18.43          0.01%    148.18      0.04%    256.33       0.07%    106.74        0.03%



                                                                        1-1-121
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                      募集说明书




                                                                 2017 年 1-6 月              2016 年               2015 年              2014 年
                                                                              占营业                 占营业               占营业                  占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                 金额         收入的      金额       收入的    金额       收入的     金额         收入的
                                                                                比例                   比例                 比例                    比例
宝钢金属有限公司                 销售货物或提供劳务   协议价格    118.64          0.06%    572.65      0.14%    991.09       0.25%    256.10        0.06%
宝钢集团南通线材制品有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格     63.25          0.03%     87.44      0.02%    101.60       0.03%    100.24        0.02%
司
上海宝钢实业有限公司             销售货物或提供劳务   协议价格     56.33          0.03%    218.25      0.06%    329.42       0.08%    157.55        0.04%
成都宝钢西部贸易有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格     71.11          0.03%    749.27      0.19%     41.74       0.01%    189.35        0.05%
新疆八一钢铁股份有限公司         销售货物或提供劳务   协议价格    587.59          0.29%    453.38      0.11%    229.30       0.06%    604.93        0.15%
上海宝钢不锈钢贸易有限公司       销售货物或提供劳务   协议价格     36.16          0.02%    152.52      0.04%     82.35       0.02%    161.55        0.04%
北京青科创通信息技术有限公
                                 销售货物或提供劳务   协议价格     14.42          0.01%     60.49      0.02%    480.31       0.12%    638.39        0.16%
司
BAOSTEEL AMERICA INC.            销售货物或提供劳务   协议价格            -           -    168.12      0.04%          -          -    135.64        0.03%
宝和通商株式会社                 销售商品或提供劳务   协议价格            -           -          -         -    103.50       0.03%    120.90        0.03%
上海宝钢商贸有限公司             销售商品或提供劳务   协议价格     22.46          0.01%    338.21      0.09%    137.81       0.03%    111.52        0.03%
上海宝井钢材加工配送有限公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格     10.77          0.01%    102.84      0.03%    110.74       0.03%    100.00        0.02%
司
上海外服宝信信息技术有限公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格            -           -          -         -          -          -    118.32        0.03%
司
上海快应信息科技有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格    378.97          0.19%   1,576.56     0.40%   4,031.53      1.02%            -            -
宝钢集团(上海)置业有限公司       销售商品或提供劳务   协议价格     35.39          0.02%   3,035.29     0.77%   2,106.81      0.54%     33.52        0.01%




                                                                        1-1-122
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                      募集说明书




                                                                 2017 年 1-6 月              2016 年               2015 年              2014 年
                                                                              占营业                 占营业               占营业                  占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                 金额         收入的      金额       收入的    金额       收入的     金额         收入的
                                                                                比例                   比例                 比例                    比例
上海欧冶数据技术有限责任公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格    166.02          0.08%    437.02      0.11%   2,057.65      0.52%            -            -
司
宝钢化工湛江有限公司             销售商品或提供劳务   协议价格     85.38          0.04%    101.45      0.03%    846.59       0.21%      7.59        0.00%
宝钢资源控股(上海)有限公司       销售商品或提供劳务   协议价格    589.61          0.29%   1,019.25     0.26%    593.60       0.15%            -            -
上海欧冶金融信息服务股份有
                                 销售商品或提供劳务   协议价格    402.03          0.20%   1,522.25     0.38%    592.30       0.15%            -            -
限公司
南京梅宝新型建材有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格     52.43          0.03%     23.03      0.01%    280.51       0.07%     24.49        0.01%
上海宝钢高新技术零部件有限
                                 销售商品或提供劳务   协议价格    127.99          0.06%    444.41      0.11%    218.85       0.06%     36.58        0.01%
公司
武汉宝钢华中贸易有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格     68.03          0.03%    200.87      0.05%    179.64       0.05%            -            -
上海矿石国际交易中心有限公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格     20.48          0.01%    222.86      0.06%    161.17       0.04%            -            -
司
上海宝钢浦东国际贸易有限公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格     17.36          0.01%    290.82      0.07%    139.36       0.04%     11.35        0.00%
司
上海宝钢高强钢加工配送有限
                                 销售商品或提供劳务   协议价格      9.08          0.00%    110.87      0.03%    138.50       0.04%     20.00        0.00%
公司
东莞宝钢钢材部件有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格            -           -    154.47      0.04%    135.42       0.03%            -            -
北京宝钢北方贸易有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格    159.90          0.08%    289.07      0.07%    130.40       0.03%     68.48        0.02%
宝钢轧辊科技有限责任公司         销售商品或提供劳务   协议价格      6.78          0.00%     27.14      0.01%    118.36       0.03%     74.38        0.02%




                                                                        1-1-123
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                              募集说明书




                                                                  2017 年 1-6 月                 2016 年                 2015 年                2014 年
                                                                               占营业                   占营业                  占营业                    占营业
           关联方                   关联交易内容      定价原则
                                                                  金额         收入的        金额       收入的       金额       收入的       金额         收入的
                                                                                 比例                     比例                    比例                      比例
南京宝日钢丝制品有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格      34.53          0.02%       41.75       0.01%      114.88       0.03%       66.00        0.02%
武汉宝悍焊接设备有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格             -           -       96.87       0.02%      101.14       0.03%              -            -
欧冶云商股份有限公司             销售商品或提供劳务   协议价格    2,861.48         1.40%     2,427.15      0.61%         5.66      0.00%              -            -
上海欧冶物流股份有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格     104.57          0.05%      660.10       0.17%       46.72       0.01%              -            -
上海欧冶资源电子商务有限公
                                 销售商品或提供劳务   协议价格        5.82         0.00%      348.52       0.09%            -          -              -            -
司
北京汇利房地产开发有限公司       销售商品或提供劳务   协议价格      36.79          0.02%      714.41       0.18%       46.96       0.01%       54.42        0.01%
上海锦商网络科技有限公司         销售商品或提供劳务   协议价格      80.94          0.04%      181.62       0.05%       34.31       0.01%              -            -
宝武集团其他子公司               销售商品或提供劳务   协议价格    3,978.04         1.95%     4,024.47      1.02%     3,108.61      0.79%     4,111.38       1.01%
申通集团及其子公司               销售货物或提供劳务   协议价格    3,106.05         1.52%     6,899.35      1.74%     6,921.99      1.76%     4,650.71       1.14%
合计                                                             87,800.43     43.07%      187,814.85   47.42%     202,206.67   51.35%     173,178.27     42.59%




                                                                         1-1-124
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                      募集说明书



         3、关联租赁
         公司的关联租赁分为公司作为出租人向关联公司租出资产和公司作为承租
   人向关联公司租入资产两种情况。
         (1)公司作为出租人
                                                                                       单位:万元
                           租赁资     定价原
出租方        承租方                            2017 年 1-6 月      2016 年度    2015 年度      2014 年度
                             产         则
                                      参照市
          上海宝钢气       房屋及
 公司                                 场价协              462.58       634.42        601.16         381.56
          体有限公司       建筑物
                                        商
                                      参照市
          华宝证券有       房屋及
 公司                                 场价协              101.96       207.51         31.37          77.72
          限责任公司       建筑物
                                        商

         报告期内,公司将位于中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号的办公
   楼暂时闲置部分出租给华宝证券有限责任公司和上海宝钢气体有限公司等关联
   公司。2016 年 5 月起,宝钢气体向公司承租物业面积和租金均有所增加,故 2017
   年 1-6 月对其出租收入有所增加。
         (2)公司作为承租人
                                                                                       单位:万元

     出租方            租赁资产     定价原则   2017 年 1-6 月      2016 年度    2015 年度      2014 年度
宝 山 钢铁 股份 有     房屋及建     参照市场
                                                         795.49     1,424.47       275.19          286.91
限公司                   筑物         价协商
宝 钢 发展 有限 公     房屋及建     参照市场
                                                         319.89       487.84       266.80          289.03
司                       筑物         价协商
上 海 宝钢 新宝 工     房屋及建     参照市场
                                                              -       158.33       190.00          174.17
贸实业有限公司           筑物         价协商
上 海 宝钢 国际 经     房屋及建     参照市场
                                                          33.16       204.76       189.83          160.44
济贸易有限公司           筑物         价协商
北 京 汇利 房地 产     房屋及建     参照市场
                                                           6.26        38.29            -                -
开发有限公司             筑物         价协商
上 海 宝和 丰田 汽
                       房屋及建     参照市场
车 销 售服 务有 限                                         4.12        12.43            -                -
                         筑物         价协商
公司
新 疆 八钢 物业 有     房屋及建     参照市场
                                                              -        11.03            -                -
限责任公司               筑物         价协商
上 海 宝钢 技术 经     房屋及建     参照市场
                                                              -            -            -           57.16
济发展有限公司           筑物         价协商


                                               1-1-125
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书


       出租方        租赁资产    定价原则   2017 年 1-6 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
宝 钢 湛江 钢铁 有   房屋及建    参照市场
                                                          -        3.13              -                -
限公司                 筑物        价协商
上 海 宝钢 工贸 有   房屋及建    参照市场
                                                          -           -          17.82                -
限公司                 筑物        价协商
上 海 宝钢 住商 汽   房屋及建    参照市场
                                                          -        3.10          12.41           12.34
车贸易有限公司         筑物        价协商
宝 钢 集团 财务 有   房屋及建    参照市场
                                                      11.66           -            -              - 
限责任公司             筑物        价协商
上海宝钢浦东国       房屋及建    参照市场
                                                      44.81           -            -              - 
际贸易有限公司         筑物        价协商
法 兴 华宝 汽车 租
                                 参照市场
赁(上海)有限公         车辆                         47.23           -          68.45           48.87
                                   价协商
司
上 海 宝钢 住商 汽               参照市场
                         车辆                         38.78      135.52          74.04           59.32
车贸易有限公司                     价协商
上 海 申宝 汽车 服               参照市场
                         车辆                          6.00       48.00          24.00           24.00
务有限公司公司                     价协商
合计                                              1,307.40     2,526.90       1,118.55        1,112.24

          报告期内,公司作为承租人租赁关联方的房屋作为办公场所,分别分布于上
   海市宝山区、虹口区和浦东新区等;公司作为承租人以市场价格租赁关联方的部
   分车辆作为交通工具。
          2016 年度,公司支付关联方的租金有所增加,主要系 IDC 二期、三期开始
   运营,公司向宝钢股份支付的租金有所增加所致。
          4、关联方资金拆借
          报告期内,公司子公司宝景公司和宝康公司向宝钢集团财务有限责任公司拆
   借流动资金借款,情况如下:
                                                                                    单位:万元

                关联方             拆借方       期间            拆入金额           支付利息
                                            2017 年 1-6 月          500.00                   11.00
                                              2016 年度            2,200.00                  45.39
                                 宝景公司
                                              2015 年度            3,000.00                  78.49
   宝钢集团财务有限责任公司                   2014 年度            2,500.00                  62.77
                                            2017 年 1-6 月         2,000.00                  17.88
                                 宝康公司     2016 年度            3,500.00                  75.08
                                              2015 年度            4,000.00                 103.73

                                            1-1-126
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                   募集说明书


          关联方                拆借方       期间      拆入金额     支付利息
                                           2014 年度     4,000.00        109.20

    注:表中拆借金额为当期累计拆入金额,支付利息为当期支付数。

     截至 2017 年 6 月 30 日,宝景公司拆入资金余额为 500.00 万元,宝康公司
拆入资余额为 1,000.00 万元。
     5、2014 年签署金融服务协议
     2014 年 8 月,公司与宝钢集团财务有限责任公司签署了金融服务协议,公
司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户,由财务公司提供存款、授信和结
算等业务服务,协议有效期为三年。2017 年 8 月 18 日公司第八届董事会第十一
次会议审议通过与宝钢集团财务有限责任公司续签金融服务协议。
     报告期内,公司及子公司在宝钢集团财务有限责任公司开设结算账户进行部
分交易款项的收付业务,在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度分别产生利息收
入 17.14 万元、15.49 万元和 10.87 万元。
     6、关键管理人员报酬
     2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司支付关键管理人员薪酬分别为
1,074.60 万元、1,101.70 万元和 1,100.90 万元。

(四)报告期内偶发性关联交易

     1、2013 年非公开发行股票
     2013 年 8 月 28 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日,公司根据中国证券监督管
理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2014]203 号),非公开发行人民币普通股 23,214,285 股,公司控股股东宝钢
股份以现金认购 12,883,928 股。
     2、2015 年与关联方共同出资设立上海欧冶数据股份有限公司
     2015 年 2 月 6 日,公司第七届董事会第十四次会议(临时)审议通过了《投
资设立上海欧冶数据股份有限公司暨关联交易的议案》。公司与同一控制人控制
公司欧冶股份共同出资设立上海欧冶数据股份有限公司。公司以现金出资 2,450
万元,出资比例 49%,欧冶股份以现金出资 2,550 万元,出资比例 51%。


                                         1-1-127
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                      募集说明书



     2015 年 2 月 11 日 , 欧 冶 数 据 正 式 成 立 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100003245878055,注册资本 5,000 万元,公司以现金实际出资 2,450 万元,
欧冶股份以现金出资 2,550 万元。
     3、2015 年非公开发行股票
     2015 年 2 月 26 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 21 日,公司根据中国证券监督
管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可﹝2015﹞2138 号),非公开发行人民币普通股 27,493,010 股,公司控股股
东宝钢股份以现金认购 15,258,621 股。
     4、2015 年向关联方转让锦商公司股权
     2015 年 4 月 22 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过《锦商网络股
权转让暨关联交易的议案》,同意公司向同一控制人控制公司欧冶物流转让所持
锦商公司 41%股权。
     根据中审亚太会计师事务所有限公司《审计报告》(中审亚太(特普)审字
(2015)第 070046 号),截止 2015 年 3 月 31 日,锦商公司净资产价值 1,050.35
万元。根据北京中资资产评估有限公司《评估报告》(中资评报[2015]99 号),锦
商公司股东全部权益价值为 4,307.57 万元。2015 年 6 月 30 日,公司与欧冶物流
签订《股权转让协议》,约定经双方同意,协商确定最终的转让价格为人民币
1,766.10 万元。2015 年 8 月 25 日,锦商公司修改了公司章程,并完成工商变更
登记。
     5、2016 年与实际控制人共同出资设立上海宝钢心越人力资源服务有限公司
     2016 年 6 月 6 日,公司第八届董事会第二次会议(临时)审议通过了《参
股设立人才服务公司暨关联交易的议案》。为进一步拓展人力资源市场,通过“互
联网+人力资源”的商业模式实现共赢,公司决定与宝武集团共同出资设立宝钢心
越。公司以现金出资 150 万元,出资比例 15%;宝武集团以现金出资 850 万元,
出资比例 85%。
     2016 年 7 月 1 日 , 宝 钢 心 越 正 式 成 立 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 :
91310110MA1G86Q09G,注册资本 1,000 万元,公司以货币资金出资 150 万元,
出资比例为 15%。


                                      1-1-128
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     6、2016 年委托关联方代行欧冶数据部分表决权
     2016 年 10 月 24 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《委托欧冶
云商代行部分表决权暨关联交易的议案》。为提高欧冶数据的日常经营效率,为
其创造加速发展的经营机制,提高公司投资效益,公司决定委托欧冶云商代为行
使公司所持欧冶数据 49%股权所对应的部分表决权,具体包括:(1)召集、召开
和出席欧冶数据股东会会议,向股东会提出提案并表决,提出董事、监事候选人
并投票选举及其他事项;(2)除合并、分立、股权转让、新增股东、增加或减少
注册资本、利润分配方案和弥补亏损方案的表决权。公司仍然拥有欧冶数据 49%
股权而享有的除上述两条委托表决权以外的其他所有股东权利。
     2016 年 12 月 15 日,公司与欧冶云商签订《关于“上海欧冶数据技术有限责
任公司”股东部分表决权委托协议》,正式委托欧冶云商代为行使公司所持欧冶数
据 49%股权所对应的部分表决权,公司不再对欧冶数据具有重大影响。
     7、2016 年向关联方收购宝信智能股权
     2016 年 12 月 22 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过《收购钢信通
51%股权暨关联交易的议案》,同意公司向受同一控制人控制的宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司收购宝信智能(原钢信通)51%股权。
     根 据 天 津 华夏 金 信 资产 评 估 有 限公 司 《 评估 报 告 》(华 夏 金 信评 报 字
[2016]339 号),宝信智能在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为
3,579.10 万元。2016 年 12 月 29 日,公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订
《股权转让协议》,约定经双方同意,并结合协议约定的应收账款回收条款,确
定最终的转让价格为人民币 1,825.34 万元。2017 年 1 月 22 日,宝信智能修改了
公司章程,并完成工商变更登记,企业名称由乌鲁木齐钢信通信息工程有限责任
公司变更为新疆宝信智能技术有限公司。
     8、2017 年与中国太保签订数据中心合作合同
     2017 年 6 月 28 日,公司第八届董事会第十次会议(临时)和 2017 年第二
次临时股东大会审议通过《签订重大合同暨关联交易的议案》,同意公司向原董
事朱可炳先生担任董事的中国太保签订数据中心合作合同。
     公司与中国太保签署合作合同约定数据中心服务合作项目框架,按标准和需
求定建数据中心服务,并于合作期限内,向中国太保提供园区设备设施、配套园


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     区运维、数据中心运维等服务。双方将就上述合作内容另行签署具体协议,约定
     具体服务内容、服务费用标准及结算等内容。

     (五)报告期关联交易对公司生产经营的影响

           公司与关联方在关联租赁、资金拆借等领域发生的关联交易金额较小,对公
     司财务状况和经营成果不构成重大影响。报告期内,公司与关联方发生涉及采购
     商品、接受劳务和销售商品、提供劳务的关联交易金额占公司采购总额和主营业
     务收入的情况如下:
                                                                                            单位:万元

     采购商品、接受劳务         2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度        2014 年度
     涉及采购的金额                  13,618.20           30,787.31          18,956.30         15,125.82
     占采购总额的比重                  10.17%              12.73%                6.39%            4.87%
     销售商品、提供劳务         2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度        2014 年度
     涉及销售的金额                  87,800.43          187,814.85         202,206.67        173,178.27
     占主营业务收入比重                43.07%              47.54%             51.46%              42.59%

           1、采购商品、接受劳务的关联交易
           报告期内,公司日常经营性关联采购主要为向关联方采购的项目所需设备及
     部分总包合同的外协部分等。关联采购金额及占采购总额比例较低,不影响公司
     经营独立性。
           报告期内,关联方采购金额及占比总体呈上升趋势,主要系公司 IDC 项目
     陆续投入运营后,向宝钢股份采购的电力能源等增加所致。
           2、销售商品、提供劳务的关联交易
           (1)关联方销售的金额、占比及变动趋势
           报告期内,公司关联销售收入及占主营业务收入的比例情况如下:
                                                                                            单位:万元

              2017 年 1-6 月               2016 年度                 2015 年度                2014 年度
 项目
             金额        占比        金额          占比            金额       占比         金额         占比
关联方      87,800.43    43.07%   187,814.85      47.54%     202,206.67       51.46%     173,178.27     42.59%
非关联方   116,067.65    56.93%   207,241.77      52.46%     190,751.74       48.54%     233,400.19     57.41%
 合计      203,868.08   100.00%   395,056.63     100.00%     392,958.41     100.00%      406,578.46    100.00%



                                                 1-1-130
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书



           公司一直致力于提高核心竞争力,提高市场拓展能力。报告期内,公司关联
   方销售占比基本维持稳定。一方面,公司依靠为宝武集团提供信息化服务积累的
   丰富经验,以及软件开发业务自身具备的粘性,持续承担着向宝武集团及其关联
   方提供企业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案的任务;另一方
   面,公司通过加强对集团外钢铁市场和非钢领域市场拓展,不断获得其他大型钢
   铁企业的订单,如河北钢铁股份有限公司、新余钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁
   股份有限公司等,并已在有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、
   金融、水利水务等领域形成一定市场竞争能力。
           公司的关联销售主要是为宝武集团提供软件开发与工程服务,系统集成和服
   务外包占比较小。公司 2015 年度关联交易收入规模有所增加,主要系宝武集团
   新增宝钢湛江项目,使得公司对宝钢湛江钢铁有限公司 2015 年度实现收入
   59,147.93 万元,较 2014 年度增加 37,147.83 万元。2016 年度,关联收入较去年
   同期减少 14,391.82 万元,主要系宝钢湛江项目进入建设后期,设备交付结算量
   减少,公司对宝钢湛江钢铁有限公司 2016 年度实现收入 45,116.90 万元,较 2015
   年度减少 14,031.03 万元。2017 年 1-6 月,公司关联交易收入与去年基本维持稳
   定。
           报告期内,公司与关联方的交易按业务类别收入构成情况具体如下:
                                                                                       单位:万元

                2017 年 1-6 月             2016 度               2015 年度              2014 年度
   项目                   占比                      占比                    占比                 占比
                金额                     金额                  金额                   金额
                          (%)                   (%)                   (%)                  (%)
软件开发与
              65,445.39    32.10   132,916.68        33.64   149,732.32    38.10    119,063.40    29.28
工程服务
服务外包      18,289.49     8.97    43,063.32        10.90    40,478.24    10.30     37,996.13        9.35
系统集成       4,065.55     1.99    11,834.85         3.00    11,996.12      3.05    16,118.74        3.96
   合计       87,800.43    43.07   187,814.85        47.54   202,206.67    51.46    173,178.27    42.59

           (2)关联方销售毛利金额、占比及变动趋势
           报告期内,公司关联销售毛利分业务类别构成情况如下:
                                                                                       单位:万元

   项目          2017 年 1-6 月             2016 年度              2015 年度             2014 年度




                                                1-1-131
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                          募集说明书


                            占比                       占比                   占比                        占比
               关联毛利              关联毛利                     关联毛利               关联毛利
                            (%)                      (%)                  (%)                       (%)
软件开发与
                21,748.35    37.41       37,927.91      33.44     41,495.99    38.93       43,698.78      38.52
工程服务
服务外包        10,739.13    18.47       23,825.75      21.01     24,474.13    22.96       19,532.35      17.22
系统集成          489.09      0.84        1,114.40        0.98     1,288.67      1.21          1,688.77      1.49
   合计         32,976.57    56.72       62,868.07      55.43     67,258.79    63.09       64,919.90      57.23

           公司关联销售毛利主要来自于软件开发与工程服务业务,占比最高,服务外
   包产生的毛利次之,系统集成毛利占比较小,具体情况与关联销售收入具体情况
   基本一致。
           3、关联交易定价的公允性
           报告期内,公司与宝武集团及其关联方的关联交易行为,都依照国家法律、
   行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则(在无市场定价的情况
   下,遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则)。由于与公司发生关联
   交易的关联方主要为宝武集团内部成员及其关联方,属于钢铁行业,且软件开发
   与工程服务业务具有较强的行业特点,不同行业的软件开发项目差异明显,因此,
   毛利情况存在一定差异。
           报告期内,发行人向关联方采购与销售商品、接受和提供劳务等经常性关联
   交易的发生均为公司正常生产经营活动所需,定价方法合理,遵循公平、公正的
   原则,并履行了相应的批准程序,未出现损害发行人其他股东尤其是中小股东利
   益的情形。

   (六)报告期内关联方资金往来余额

                                                                                               单位:万元

                    项目                       2017.6.30         2016.12.31   2015.12.31        2014.12.31
   应收账款:
   宝钢湛江钢铁有限公司                              9,961.81     19,989.29    14,841.96         11,509.03
   宝山钢铁股份有限公司                         18,595.90         14,988.84    19,241.85         18,194.22
   上海梅山钢铁股份有限公司                          7,677.35      7,993.29     6,595.31          4,871.84
   宝钢集团新疆八一钢铁有限公司                      6,601.00      6,472.08     2,725.68          2,539.64
   新疆八一钢铁信息科技开发部                        856.13         869.13             -               - 



                                                1-1-132
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                             募集说明书


                 项目                 2017.6.30       2016.12.31   2015.12.31   2014.12.31
宝钢工程技术集团有限公司                4,546.02        5,069.61     4,468.66     7,110.08
上海宝菱电气控制设备有限公司              711.67        2,339.13       446.92       442.97
欧冶云商股份有限公司                     280.51         1,867.06            -            -
宝钢特钢有限公司                        1,769.45        1,700.18       115.01       891.03
宝钢集团(上海)置业有限公司               603.72         1,591.33       306.98         5.65
新疆焦煤(集团)有限责任公司              1,204.46        1,578.16     3,044.22     2,629.73
鄯善县善开矿业有限责任公司              1,558.67        1,517.16       244.06       234.84
广东韶钢松山股份有限公司                1,597.49        1,357.17     2,961.92       823.58
广州 JFE 钢板有限公司                    825.39         1,192.19        672.9       468.17
宁波宝新不锈钢有限公司                  1,072.77        1,176.01       593.51     1,463.12
武汉宝悍焊接设备有限公司                1,129.49        1,129.49     1,026.81            -
新疆焦煤集团阜康气煤有限公司            1,056.66        1,056.40     1,125.31       520.67
宝钢新日铁汽车板有限公司                 657.43         1,031.56       338.72     1,627.38
宝钢不锈钢有限公司                      1,056.62        1,008.98     2,583.56     1,214.53
宝钢集团有限公司                        1,257.56          994.29     1,287.82     1,262.79
宝钢化工湛江有限公司                     581.44           973.86       119.78         1.37
宝钢德盛不锈钢有限公司                   929.51           786.22     1,206.44     1,021.97
上海宝钢化工有限公司                     810.84           614.08       262.31       249.08
南京梅山冶金发展有限公司                 386.03           587.73       642.59       662.92
宝钢集团财务有限责任公司                 350.62           524.25        71.07       273.55
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司             521.33           521.33            -            -
华宝证券有限责任公司                     695.59           502.12       366.88       226.16
上海宝菱冶金设备工程技术有限公司         411.70           483.45       421.84     1,205.69
上海宝钢节能环保技术有限公司             469.67            472.2     1,124.82     2,889.98
新疆八一钢铁股份有限公司                 778.02           459.88       296.59       524.83
上海欧冶数据技术有限责任公司                      -       426.58        361.3            -
上海宝钢工业技术服务有限公司             398.44            353.3       700.99       847.26
上海宝锋工程技术有限公司                 131.62           345.22        384.3       936.77
华宝信托有限责任公司                     279.64           303.65       598.47       381.21
上海宝钢高新技术零部件有限公司           194.53           290.43       143.12        17.64
乌海宝化万辰煤化工有限责任公司                    -       273.67       418.57       635.87
宝钢金属有限公司                         227.77           271.64       148.94       134.33


                                      1-1-133
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                 项目                 2017.6.30        2016.12.31   2015.12.31   2014.12.31
烟台宝钢钢管有限责任公司                 153.36            269.35       173.24         2.42
宝钢发展有限公司                         169.32            213.26       595.23       236.77
上海钢铁交易中心有限公司                1,223.11           208.09         0.06            0
东方钢铁电子商务有限公司                 296.96            198.92       418.71       960.92
上海宝钢国际经济贸易有限公司             218.55            195.14       810.89       270.03
上海锦商网络科技有限公司                 239.04            154.55        36.45            -
北京青科创通信息技术有限公司                      -        153.01        131.4         25.8
上海宝钢实业有限公司                     149.46            147.35       128.19         68.5
BAOSTEELSINGAPOREPTELTD                           -        137.00         1.36            -
新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司                    -        134.69       119.44       144.31
自贸大宗(上海)信息服务有限公司                  -        130.03            -            -
上海欧冶采购信息科技有限责任公司         159.18            129.40            -            -
新疆八钢钢管有限责任公司                          -        120.78            -            -
上海宝钢气体有限公司                     151.30            111.04       129.46        57.03
上海宝井钢材加工配送有限公司                      -        110.81            -        15.09
武汉宝钢华中贸易有限公司                          -        109.68            -         0.12
宝钢轧辊科技有限责任公司                 102.50            103.43       128.62       140.37
宝钢特种材料有限公司                              -             -     1,115.76       898.97
宝钢工业炉工程技术有限公司                        -          0.07       323.32        26.51
南京梅宝新型建材有限公司                          -         49.34       273.22        15.36
成都宝钢西部贸易有限公司                          -          4.22       199.21       141.48
上海宝华国际招标有限公司                 112.07             62.50        158.3          40
宝钢钢构有限公司                                  -         92.31       131.89       110.02
上海欧冶物流股份有限公司                 120.35             63.56       111.22            -
上海宝钢物流有限公司                              -         30.85       105.37        80.68
上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司                    -             -       104.47       121.56
宝银特种钢管有限公司                              -             -       102.45        106.2
宝武集团其他子公司                      4,746.54         2,159.70     1,324.62     5,866.00
申通集团及其子公司                      1,952.19         1,828.17     1,830.27       864.67
上海宝地互联众创空间管理有限公司        1,114.21                -            -            -

                 小计                  81,094.98        90,028.24    78,342.36    76,010.71
应收票据:                                         


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                 项目                 2017.6.30        2016.12.31   2015.12.31   2014.12.31
上海梅山钢铁股份有限公司                4,401.64         4,643.77     4,480.13     3,164.48
广东韶钢松山股份有限公司                 371.33          1,651.92     2,955.80            -
上海宝菱电气控制设备有限公司            1,548.89           904.90       120.55            -
宝钢化工湛江有限公司                              -         800.4         300             -
上海宝钢工业技术服务有限公司             207.07            595.39       671.45       316.82
成都宝钢西部贸易有限公司                          -        367.30            -            -
宝山钢铁股份有限公司                    2,448.84           300.00     3,672.09     5,780.00
宝钢德盛不锈钢有限公司                            -        270.00         216             -
宝钢工程技术集团有限公司                1,536.98           241.13       820.43     2,915.66
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司             781.00            239.00         540          230
上海科德轧辊表面处理有限公司                      -        185.00            -            -
上海宝锋工程技术有限公司                          -        180.00       328.69       195.38
新疆焦煤(集团)有限责任公司             296.00            167.00            -         115
上海宝钢节能环保技术有限公司                      -        155.53         8.26       840.41
上海宝钢化工有限公司                              -          2.08     1,313.14            -
南京梅山冶金发展有限公司                 132.00             28.29         300        263.32
上海宝菱冶金设备工程技术有限公司                  -         99.73       234.49        62.75
宁波钢铁有限公司                                  -             -            -       748.98
上海宝钢物流有限公司                              -             -            -       252.27
宝钢特钢有限公司                                  -             -            -     1,111.00
宝武集团其他子公司                      1,365.30           493.83       374.85       477.13
                 小计                  13,089.05        11,325.26    16,335.87    16,473.20
预付款项:                                         
新疆八一钢铁股份有限公司                 313.33            313.33            -            -
宝和通商株式会社                                  -         38.64        37.71            -
上海宝钢节能环保技术有限公司                      -             -       288.46            -
上海宝钢不锈钢贸易有限公司                        -             -        54.98            -
上海宝菱电气控制设备有限公司                      -             -            -       119.32
宝武集团其他子公司                       824.55             25.09        48.51         99.1
申通集团及其子公司                       156.42             21.22        45.95        38.93
                 小计                   1,294.29           398.28        475.6       257.35
其他应收款:


                                      1-1-135
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                             募集说明书


                 项目                 2017.6.30       2016.12.31   2015.12.31   2014.12.31
上海宝华国际招标有限公司                 215.76           169.03       168.78        422.6
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司             165.95           163.95          14           15
宝武集团其他子公司                         71.09           89.07       103.63       195.42
                 小计                    452.81           422.05       286.41       633.02
应付账款:
新疆八一钢铁股份有限公司                 928.90           914.81            -            -
上海宝菱电气控制设备有限公司             655.88           833.45       969.97     2,144.76
上海仁维软件有限公司                     808.43           575.21       764.69       127.93
上海宝钢节能环保技术有限公司             363.81           453.81            -            -
武汉宝悍焊接设备有限公司                 260.00           260.00       260.00            -
宝钢工程技术集团有限公司                 101.69           259.69       331.49       389.99
上海梅山钢铁股份有限公司                 118.85           109.28        63.82         0.86
上海梅山进出口有限公司                            -            -            -       403.75
宝山钢铁股份有限公司                     980.53            25.97       158.12       151.21
上海宝钢新宝工贸实业有限公司                      -            -       139.93            -
上海金艺检测技术有限公司                   99.43            9.57       129.29        87.23
上海宝钢国际经济贸易有限公司               16.58            0.52       102.15        77.71
宝武集团其他子公司                       465.89           233.03       144.57       463.58
申通集团及其子公司                       148.90           371.38       585.89            -
                 小计                   4,948.90        4,046.73     3,649.92     3,847.03
应付票据:
上海宝钢节能环保技术有限公司                      -     1,080.00            -            -
宝武集团其他子公司                                -        29.82       237.64        25.08
                 小计                             -     1,109.82       237.64        25.08
预收款项:
宝钢湛江钢铁有限公司                    1,485.69        5,378.79    10,199.82    16,961.28
宝山钢铁股份有限公司                    4,272.84        2,990.27     4,311.83     4,852.44
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司            1,607.30        1,746.45     1,441.41       446.73
宝钢新日铁汽车板有限公司                1,051.82        1,254.20        85.00        48.60
上海快应信息科技有限公司                   55.12          471.59         0.00            -
宝钢工程技术集团有限公司                    3.49          448.13       421.05       498.90
欧冶云商股份有限公司                    1,236.08          408.57            -            -


                                      1-1-136
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                 项目                 2017.6.30       2016.12.31   2015.12.31   2014.12.31
上海宝钢包装钢带有限公司                 316.66           356.20            -            -
华宝证券有限责任公司                       50.20          305.20       305.81            -
上海梅山钢铁股份有限公司                1,424.59          255.08       174.02       356.68
上海钢铁交易中心有限公司                          -       246.14       356.42       356.42
东方钢铁电子商务有限公司                   70.77          232.79       204.00        98.49
上海科德轧辊表面处理有限公司                      -       221.40       221.40       221.40
上海宝菱电气控制设备有限公司                      -       220.03       817.68       181.86
宝钢资源控股(上海)有限公司                      -       113.65       204.57        48.26
宝钢德盛不锈钢有限公司                  1,030.70          110.45        14.81            -
柳州宝钢汽车零部件有限公司                        -       107.30            -            -
上海欧冶物流股份有限公司                          -       104.57            -            -
宝钢工业炉工程技术有限公司                        -       101.15        72.40         3.69
上海欧冶金融信息服务股份有限公司                  -        75.42       702.27            -
上海宝钢国际经济贸易有限公司                      -         4.25       669.15         6.85
广州 JFE 钢板有限公司                    355.82            15.39       586.12       234.90
宝钢发展有限公司                                  -        25.12       527.02        10.84
宝钢化工湛江有限公司                              -            -       395.98       201.67
鄯善县善开矿业有限责任公司                        -            -       388.06       445.03
上海宝钢钢材贸易有限公司                          -        97.90       313.78       323.73
中国宝武钢铁集团有限公司                          -        65.55       220.76        72.26
上海宝钢实业有限公司                              -            -       130.32         7.08
上海宝菱冶金设备工程技术有限公司                  -            -       112.77            -
上海宝钢节能环保技术有限公司                      -            -        20.00       106.54
宝武集团其他子公司                       608.30         1,026.84     2,006.80     2,429.82
                 小计                  13,569.38       16,382.42    24,903.26    27,913.47
其他应付款:
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司                      -       251.61            -            -
申通集团及其子公司                         95.95          165.86            -            -
宝武集团其他子公司                        110.98           88.31        57.31       159.12
                 小计                    206.93           505.78        57.31       159.12

     报告期关联方往来余额主要系上述经常性关联交易和偶发性关联交易产生


                                      1-1-137
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的未结算余额。

(七)独立董事对最近三年关联交易的意见

     1、独立董事对公司年度日常关联交易的意见
     2014 年 3 月 7 日,独立董事就《公司 2014 年度日常关联交易的议案》发表
独立意见如下:“1、公司第七届董事会第七次会议对 2014 年度日常关联交易的
审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联董事
回避表决的要求;2、公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商,2014
年度日常关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务,遵循了公平、公正、
公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,未影响
公司的独立性;3、我们同意公司 2014 年度日常关联交易的议案,并同意将其提
交公司股东大会审议。”
     2015 年 2 月 28 日,独立董事就《公司 2015 年度日常关联交易的议案》发
表独立意见如下:“1、公司第七届董事会第十五次会议对 2015 年度日常关联交
易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联
董事回避表决的要求;2、公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商,
2015 年度日常关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务,遵循了公平、
公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,
未影响公司的独立性;3、我们同意公司 2015 年度日常关联交易的议案,并同意
将其提交公司股东大会审议。”
     2016 年 3 月 22 日,独立董事就《公司 2016 年度日常关联交易的议案》发
表独立意见如下:“1、公司第七届董事会第二十二次会议对 2016 年度日常关联
交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关
联董事回避表决的要求;2、公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供
商,2016 年度日常关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务,遵循了公
平、公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东的利
益,未影响公司的独立性;3、我们同意公司 2016 年度日常关联交易的议案,并
同意将其提交公司股东大会审议。”
     2017 年 3 月 3 日,独立董事就《公司 2017 年度日常关联交易的议案》发表


                                      1-1-138
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独立意见如下:“1、2017 年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续
性业务,交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不
会影响公司独立性。2、本次交易审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议
之前,我们对本议案发表了事前认可意见;董事会审议本议案时,关联董事回避
表决;本次董事会会议亦提议召开股东大会,审议本议案及相关议案。3、同意
本议案,同意将其提交股东大会审议。”
     2、独立董事对公司其他关联交易的意见
     (1)公司 2013 年非公开发行股票涉及关联交易事项
     2013 年 7 月 15 日,公司 3 名独立董事审阅了公司提交的文件后,对本次交
易发表了事前认可意见,同意将本次交易提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2013 年 7 月 26 日,公司 3 名独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审议,
发表如下独立意见:“公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定;本次非公开发行股票的
方案切实可行,本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好;本次发行完成
后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标;
符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
公司第七届董事会第二次会议的召开程序和对该等议案的表决程序符合国家有
关规定和公司章程的有关规定。”
     (2)公司与宝钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议
     2014 年 8 月 4 日,公司 3 名独立董事审阅了公司提交的文件后,对本次交
易发表了事前认可意见,同意将本次交易提交公司第七届董事会第十一次会议审
议。2014 年 8 月 15 日,对第七届董事会第十一次会议的《关于与财务公司签署
金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审议,并发表独立意见如下:“1、
公司第七届董事会第十一次会议对该关联交易议案的审议和表决符合《股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联董事回避表决的要求;2、该关
联交易遵循了公平、公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和


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非关联股东的利益,未影响公司的独立性;3、我们同意公司《关于与财务公司
签署金融服务协议暨关联交易的议案》。”
     (3)2015 年与关联方共同投资设立上海欧冶数据股份有限公司
     2015 年 2 月 6 日,公司 3 名独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审
议,发表如下独立意见:“公司第七届董事会第十四次会议(临时)对投资设立
上海欧冶数据股份有限公司关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定,遵循了关联董事回避表决的要求;本关联交易系公司发展
战略的需要,遵循了公平、公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害
公司和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。”
     (4)2015 年非公开发行股票
     2015 年 1 月 9 日,公司 3 名独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审
议,发表如下独立意见:“公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定;本次非公开发行股票
的方案切实可行,本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好;本次发行完
成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标
和股东的利益;符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。公司第七届董事会第十三次会议的召开程序和对该等议案的表决
程序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。”
     2015 年 7 月 6 日,公司 3 名独立董事参与修订《非公开发行 A 股预案》的
审议和表决,并发表如下独立意见:“一、本次修订《非公开发行 A 股预案》,
符合证监会相关规定;控股股东参与认购,交易价格公允,符合公司和全体股东
利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。二、议案审议、表决程序
合法合规。在提交董事会审议之前,独立董事对以上议案发表了事前认可意见;
董事会审议以上议案时,关联董事回避表决;根据 2015 年第一次临时股东大会
授权,以上议案由董事会审议决定,无须提交股东大会审议。三、同意本次修订
《非公开发行 A 股预案》。”


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     (5)2015 年向关联方转让锦商公司股权
     2015 年 4 月 22 日,公司 3 名独立董事审阅了该次关联交易的资料,并发表
如下独立意见:“一、公司第七届董事会第十六次会议对锦商公司股权转让交易
的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联董
事回避表决的要求。二、本关联交易系公司发展战略的需要,遵循了公平、公正、
公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,未影响
公司的独立性。”
     (6)2016 年与实际控制人共同出资设立上海宝钢心越人力资源服务有限公
司
     2016 年 6 月 6 日,公司 3 名独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审
议,并发表如下独立意见:“公司第八届董事会第二次会议(临时)对参股设立
人才服务公司暨关联交易议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定,遵循了关联董事回避表决的要求;本关联交易系公司发展战略的需
要,遵循了公平、公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非
关联股东的利益,未影响公司的独立性;同意参股设立人才服务公司暨关联交易
的议案。”
     (7)2016 年委托关联方代行欧冶数据部分表决权
     2016 年 10 月 24 日,公司 3 名独立董事参与了该议案的审议和表决,并发
表如下独立意见:“一、本次委托欧冶云商代为行使公司对欧冶数据的部分表决
权,不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益,不会影响公司独立性;二、
议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交
董事会审议之前,我们对本次交易发表了事前认可意见;董事会审议本次交易时,
关联董事回避表决。三、同意委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易的议案。”
     (8)2016 年向关联方收购宝信智能股权
     2016 年 12 月 21 日,公司 3 名独立董事参与了第八届董事会第六次会议对
收购钢信通 51%股权暨关联交易的议案的审议和表决,并发表如下独立意见:“一、
本次收购钢信通 51%股权,符合公司发展战略,交易价格公允,不会损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益,不会影响公司独立性。二、议案审议、表决程序
符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交董事会审议之前,我


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们对本次交易发表了事前认可意见;董事会审议本次交易时,关联董事回避表决。
三、同意收购钢信通 51%股权暨关联交易的议案。”
     (9)2017 年与中国太保签订数据中心合作合同

     2017 年 6 月 28 日,公司 3 名独立董事参与了第八届董事会第十次会议(临
时)对与中国太保签订重大合同暨关联交易的议案的审议和表决,并发表如下独
立意见:“1、本次与中国太保签订合作合同,符合公司发展战略,交易价格公允,
不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益,不会影响公司独立性。2、议案
审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交董事
会审议之前,我们对本次交易发表了事前认可意见;董事会审议本次交易时,关
联董事回避表决;本次董事会会议亦提议召开股东大会,审议本议案及相关议案。
3、同意本议案,同意将其提交股东大会审议。”



四、控股股东及关联方资金往来情况


(一)控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金情况

     报告期内,公司不存在控股股东及其控制的其他企业非经营性占用发行人资
金的情况。

(二)会计师出具的专项说明

     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审核,出具了《关于上海宝信软件股份有限公司非经营性
资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 汇 总 表 的 专 项 审 核 报 告 》( 瑞 华 核 字
[2017]31130002 号),情况如下:




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                                                   2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
                                                                                                                                                             单位:万元

                                                 上市公司核               报告期占用累计    报告期占用
非经营性                      占用方与上市公                  期初占用                                     报告期偿还    期末占用
            资金占用方名称                       算的会计科               发生金额(不含    资金的利息                                     占用形成原因         占用性质
资金占用                       司的关联关系                   资金余额                                     累计发生额    资金余额
                                                     目                      利息)         (如有)
现大股东
                                                                                                                                                                非经营性
及其附属
                                                                                                                                                                  占用
  企业
 小计               ——              ——          ——              -                 -              -             -              -          ——               ——
前大股东
                                                                                                                                                                非经营性
及其附属
                                                                                                                                                                  占用
  企业
 小计               ——              ——          ——              -                 -              -             -              -          ——               ——
 总计               ——              ——          ——              -                 -              -             -              -          ——               ——
                                                 上市公司核               报告期往来累计    报告期往来
其它关联                      往来方与上市公                  期初往来                                     报告期偿还    期末往来
            资金往来方名称                       算的会计科               发生金额(不含    资金的利息                                     往来形成原因         往来性质
资金往来                       司的关联关系                   资金余额                                     累计发生额    资金余额
                                                     目                      利息)         (如有)
           宝武钢铁集团其他   母公司、实际控制
                                                 应收票据      1,011.40          1,249.53                            -    2,260.93      销售商品及提供劳务     经营性往来
           子公司             人的附属企业
           宝钢工程技术集团   母公司、实际控制
大股东及                                         应收票据       820.43                  -                      579.30       241.13      销售商品及提供劳务     经营性往来
           有限公司           人的附属企业
其附属企
           宝钢集团新疆八一   母公司、实际控制
   业                                            应收票据       540.00                  -                      301.00       239.00      销售商品及提供劳务     经营性往来
           钢铁有限公司       人的附属企业
           宝山钢铁股份有限
                              母公司             应收票据      3,672.09                 -                     3,372.09      300.00      销售商品及提供劳务     经营性往来
           公司




                                                                            1-1-143
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                             募集说明书




          广东韶钢松山股份    母公司、实际控制
                                                 应收票据   2,955.80             -   1,303.88   1,651.92   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          南京梅山冶金发展    母公司、实际控制
                                                 应收票据    300.00              -    271.71      28.29    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          上海宝锋工程技术    母公司、实际控制
                                                 应收票据    328.69              -    148.69     180.00    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          上海宝钢工业技术    母公司、实际控制
                                                 应收票据    671.45              -     76.06     595.39    销售商品及提供劳务    经营性往来
          服务有限公司        人的附属企业
          上海宝钢化工有限    母公司、实际控制
                                                 应收票据   1,313.14             -   1,311.06       2.08   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          上海宝钢节能环保    母公司、实际控制
                                                 应收票据       8.26        147.28          -    155.53    销售商品及提供劳务    经营性往来
          技术有限公司        人的附属企业
          上海宝菱冶金设备    母公司、实际控制
                                                 应收票据    234.49              -    134.76      99.73    销售商品及提供劳务    经营性往来
          工程技术有限公司    人的附属企业
          上海梅山钢铁股份    母公司、实际控制
                                                 应收票据   4,480.13        163.63          -   4,643.77   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          成都宝钢西部贸易    母公司、实际控制
                                                 应收票据          -        367.30          -    367.30    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          上海科德轧辊表面    母公司、实际控制
                                                 应收票据          -        185.00          -    185.00    销售商品及提供劳务    经营性往来
          处理有限公司        人的附属企业
          新疆焦煤(集团)    母公司、实际控制
                                                 应收票据          -        167.00          -    167.00    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限责任公司        人的附属企业
          乌海宝化万辰煤化    母公司、实际控制
                                                 应收票据          -         81.20          -     81.20    销售商品及提供劳务    经营性往来
          工有限责任公司      人的附属企业
          宝钢工业炉工程技    母公司、实际控制
                                                 应收票据          -         77.00          -     77.00    销售商品及提供劳务    经营性往来
          术有限公司          人的附属企业



                                                                       1-1-144
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                        募集说明书




          烟台宝钢钢管有限    母公司、实际控制
                                                 应收票据            -         50.00                  -      50.00    销售商品及提供劳务    经营性往来
          责任公司            人的附属企业
          新疆八一钢铁股份    母公司、实际控制
                                                 预付账款            -        313.33                  -     313.33    采购商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          上海宝钢节能环保    母公司、实际控制
                                                 预付账款      288.46                 -         288.46            -   采购商品及提供劳务    经营性往来
          技术有限公司        人的附属企业
          宝武钢铁集团其他    母公司、实际控制
                                                 预付账款      187.14                 -         102.20       84.94    采购商品及提供劳务    经营性往来
          子公司              人的附属企业
          上海宝华国际招标    母公司、实际控制
                                                 其他应收款    168.78              0.25               -     169.03    投标保证金及押金      经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          宝钢集团新疆八一    母公司、实际控制
                                                 其他应收款          -        163.95                  -     163.95    投标保证金及押金      经营性往来
          钢铁有限公司        人的附属企业
          宝武钢铁集团其他    母公司、实际控制
                                                 其他应收款    117.63                 -          28.56       89.07    投标保证金及押金      经营性往来
          子公司              人的附属企业
          宝武钢铁集团其他    母公司、实际控制
                                                 应收账款     8,452.39      27,639.43     -   23,923.80   12,168.02   销售商品及提供劳务    经营性往来
          子公司              人的附属企业
          宝钢不锈钢有限公    母公司、实际控制
                                                 应收账款     2,583.56       3,331.58     -    4,906.16    1,008.98   销售商品及提供劳务    经营性往来
          司                  人的附属企业
          宝钢德盛不锈钢有    母公司、实际控制
                                                 应收账款     1,206.44       1,102.41     -    1,522.62     786.22    销售商品及提供劳务    经营性往来
          限公司              人的附属企业
                              母公司、实际控制
          宝钢发展有限公司                       应收账款      595.23         580.67      -     962.64      213.26    销售商品及提供劳务    经营性往来
                              人的附属企业
                              母公司、实际控制
          宝钢钢构有限公司                       应收账款      131.89          57.71      -      97.29       92.31    销售商品及提供劳务    经营性往来
                              人的附属企业
          宝钢工程技术集团    母公司、实际控制
                                                 应收账款     4,468.66       2,378.09     -    1,777.14    5,069.61   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业



                                                                         1-1-145
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                     募集说明书




          宝钢集团财务有限    母公司、实际控制
                                                 应收账款      71.07        1,947.78   -    1,494.60     524.25    销售商品及提供劳务    经营性往来
          责任公司            人的附属企业
          宝钢集团新疆八一    母公司、实际控制
                                                 应收账款    2,725.68       3,785.11   -      38.70     6,472.09   销售商品及提供劳务    经营性往来
          钢铁有限公司        人的附属企业
                              母公司、实际控制
          宝钢金属有限公司                       应收账款     148.94         670.00    -     547.30      271.64    销售商品及提供劳务    经营性往来
                              人的附属企业
                              母公司、实际控制
          宝钢特钢有限公司                       应收账款     115.01        3,056.36   -    2,139.96    1,031.41   销售商品及提供劳务    经营性往来
                              人的附属企业
          宝钢新日铁汽车板    母公司、实际控制
                                                 应收账款     338.72        3,193.74   -    2,500.90    1,031.56   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          宝钢湛江钢铁有限    母公司、实际控制
                                                 应收账款   14,841.96      48,979.88   -   43,832.54   19,989.29   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          宝山钢铁股份有限
                              母公司             应收账款   19,241.85      50,014.59   -   54,267.59   14,988.84   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司
          宝银特种钢管有限    母公司、实际控制
                                                 应收账款     102.45               -   -     102.45            -   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          北京青科创通信息    母公司、实际控制
                                                 应收账款     131.40          70.78    -      49.17      153.01    销售商品及提供劳务    经营性往来
          技术有限公司        人的附属企业
          成都宝钢西部贸易    母公司、实际控制
                                                 应收账款     199.21         876.65    -    1,071.65        4.22   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          东方钢铁电子商务    母公司、实际控制
                                                 应收账款     418.71        1,939.29   -    2,159.08     198.92    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          广东韶钢松山股份    母公司、实际控制
                                                 应收账款    2,961.92       3,477.94   -    5,082.70    1,357.17   销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          广州 JFE 钢板有限   母公司、实际控制
                                                 应收账款     672.90        2,821.43   -    2,302.14    1,192.19   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业



                                                                        1-1-146
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                  募集说明书




          华宝信托有限责任    母公司、实际控制
                                                 应收账款    598.47        1,734.45   -   2,029.26    303.65    销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          华宝证券有限责任    母公司、实际控制
                                                 应收账款    366.88        5,843.79   -   5,708.54    502.12    销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          南京梅山冶金发展    母公司、实际控制
                                                 应收账款    642.59         826.77    -    881.63     587.73    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          宁波宝新不锈钢有    母公司、实际控制
                                                 应收账款    593.51        3,102.47   -   2,519.97   1,176.01   销售商品及提供劳务    经营性往来
          限公司              人的附属企业
          鄯善县善开矿业有    母公司、实际控制
                                                 应收账款    244.06        1,661.17   -    388.06    1,517.16   销售商品及提供劳务    经营性往来
          限责任公司          人的附属企业
          上海宝锋工程技术    母公司、实际控制
                                                 应收账款    384.30         148.64    -    187.71     345.22    销售商品及提供劳务    经营性往来
          有限公司            人的附属企业
          上海宝钢阿赛洛激    母公司、实际控制
                                                 应收账款    104.47               -   -    104.47           -   销售商品及提供劳务    经营性往来
          光拼焊有限公司      人的附属企业
          上海宝钢车轮有限    母公司、实际控制
                                                 应收账款       7.82         12.20    -     18.12        1.91   销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          上海宝钢国际经济    母公司、实际控制
                                                 应收账款    810.89        1,837.63   -   2,453.38    195.14    销售商品及提供劳务    经营性往来
          贸易有限公司        人的附属企业
          上海宝钢化工有限    母公司、实际控制
                                                 应收账款    262.31         991.04    -    639.27     614.08    销售商品及提供劳务    经营性往来
          公司                人的附属企业
          上海宝钢节能环保    母公司、实际控制
                                                 应收账款   1,124.82        209.60    -    862.21     472.20    销售商品及提供劳务    经营性往来
          技术有限公司        人的附属企业
          上海宝菱电气控制    母公司、实际控制
                                                 应收账款    446.92        5,983.91   -   4,091.70   2,339.13   销售商品及提供劳务    经营性往来
          设备有限公司        人的附属企业
          上海宝菱冶金设备    母公司、实际控制
                                                 应收账款    421.84         657.56    -    595.95     483.45    销售商品及提供劳务    经营性往来
          工程技术有限公司    人的附属企业



                                                                       1-1-147
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                         募集说明书




           上海梅山钢铁股份    母公司、实际控制
                                                  应收账款    6,595.31      17,278.66     -    15,880.69     7,993.29   销售商品及提供劳务    经营性往来
           有限公司            人的附属企业
           乌海宝化万辰煤化    母公司、实际控制
                                                  应收账款     418.57                 -   -      144.91       273.67    销售商品及提供劳务    经营性往来
           工有限责任公司      人的附属企业
           新疆八一钢铁股份    母公司、实际控制
                                                  应收账款     296.59         530.45      -      367.16       459.88    销售商品及提供劳务    经营性往来
           有限公司            人的附属企业
           新疆钢铁雅满苏矿    母公司、实际控制
                                                  应收账款     119.44          36.63      -       21.38       134.69    销售商品及提供劳务    经营性往来
           业有限责任公司      人的附属企业
           新疆焦煤(集团)有    母公司、实际控制
                                                  应收账款    3,044.22        355.47      -     1,821.54     1,578.16   销售商品及提供劳务    经营性往来
           限责任公司          人的附属企业
           新疆焦煤集团阜康    母公司、实际控制
                                                  应收账款    1,125.31             0.53   -       69.44      1,056.40   销售商品及提供劳务    经营性往来
           气煤有限公司        人的附属企业
           烟台宝钢钢管有限    母公司、实际控制
                                                  应收账款     173.24         488.19      -      392.08       269.35    销售商品及提供劳务    经营性往来
           责任公司            人的附属企业
           中国宝武钢铁集团
                               实际控制人         应收账款    1,287.82       7,402.25     -     7,695.79      994.29    销售商品及提供劳务    经营性往来
           有限公司
           上海宝钢工业技术    母公司、实际控制
                                                  应收账款     700.99        1,081.16     -     1,427.89      354.26    销售商品及提供劳务    经营性往来
           服务有限公司        人的附属企业
  小计            ——                 ——          ——    96,276.24     209,071.47     -   204,997.36   100,350.35          ——              ——
上市公司
的子公司
及其附属
企业
  小计            ——                 ——          ——                                                                      ——              ——
关联自然




                                                                         1-1-148
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                 募集说明书




人及其控
制的法人
  小计            ——                 ——   ——                                                            ——       ——
其他关联
方及其附
属企业
  小计            ——                 ——   ——                                                            ——       ——
  总计            ——                 ——   ——   96,276.24     209,071.47   -   204,997.36   100,350.35   ——       ——




                                                                 1-1-149
       宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                              募集说明书




                                   第六节         财务会计信息

            本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况,引用的财务会计
       数据,非经特别说明,引自 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的财务报
       告,以及 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告。 


       一、财务报告及相关财务资料

            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度、2015 年度及 2016
       年度财务报告进行了审计,分别出具标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字
       [2015]31130003 号、瑞华审字[2016]31130001 号及瑞华审字[2017]31130002 号)。
       2017 年 1-6 月的财务报告未经审计。

       (一)最近三年及一期合并财务报表

            1、合并资产负债表
                                                                                         单位:元

                                  2017 年              2016 年           2015 年            2014 年
           资产
                                 6 月 30 日          12 月 31 日       12 月 31 日        12 月 31 日
货币资金                       2,017,953,758.21   1,742,172,197.62   1,707,946,354.57    889,899,127.22
应收票据                         184,115,490.34     236,750,047.99    370,906,318.10     345,278,612.24
应收账款                       1,894,542,985.82   2,079,220,431.81   1,959,305,892.87   2,074,945,417.46
预付账款                         167,936,947.01     207,549,660.77    131,542,397.29     164,370,017.86
应收股利                          23,852,647.00      23,852,647.00     23,852,647.00      11,298,647.00
其他应收款                        60,434,398.97      63,037,238.39     62,910,725.23      72,288,378.24
存货                             805,929,704.13     744,594,360.01    819,357,307.60     775,781,670.91
其他流动资产                      26,801,455.39       4,196,453.36     21,755,492.70                    -
流动资产合计                   5,181,567,386.87   5,101,373,036.95   5,097,577,135.36   4,333,861,870.93
可供出售金融资产                  32,395,502.60      15,008,999.34     13,508,999.34      13,508,999.34
长期股权投资                      52,497,207.67      59,874,933.22     61,932,536.84      15,951,140.98
投资性房地产                      15,540,578.38      16,074,431.88       8,840,611.63       9,391,253.71
固定资产                         608,608,706.06     487,845,823.82    327,374,434.07     326,003,478.37
在建工程                         591,916,953.00     671,001,007.02    472,602,963.69      87,538,544.11


                                                  1-1-150
       宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                  募集说明书


                                  2017 年               2016 年             2015 年             2014 年
           资产
                                 6 月 30 日           12 月 31 日         12 月 31 日         12 月 31 日
无形资产                         166,349,260.19      178,999,248.61      203,023,354.05      135,654,234.33
开发支出                                       -                    -                   -     54,638,376.43
商誉                               2,042,882.71        2,042,882.71         2,042,882.71        2,042,882.71
长期待摊费用                     359,879,031.54      263,213,156.17      147,178,452.56      154,402,968.30
递延所得税资产                    40,082,102.41       42,653,076.63       42,939,842.84       38,668,305.61
非流动资产合计                 1,869,312,224.56    1,736,713,559.40     1,279,444,077.73     837,800,183.89
资产总计                       7,050,879,611.43    6,838,086,596.35     6,377,021,213.09    5,171,662,054.82
短期借款                          15,000,000.00       10,000,000.00       77,000,000.00       71,870,000.00
应付票据                          77,328,854.24      296,468,427.83      269,496,816.46      313,403,153.88
应付账款                       1,404,654,064.35    1,228,654,915.17     1,102,676,534.51    1,257,692,453.20
预收账款                         822,717,567.99      703,420,063.86      640,816,891.44      601,044,844.93
应付职工薪酬                     151,838,047.38       72,717,814.85       55,253,677.43       54,967,589.91
应交税费                          42,604,450.14       95,949,689.24      103,623,449.10       92,372,476.89
应付股利                          27,706,314.65       27,706,314.65                     -       2,082,443.05
其他应付款                        63,236,012.14       60,824,828.66       42,285,309.07       44,611,470.97
一年内到期的非流动负
                                     155,325.48          153,029.69          138,535.71                     -
债
其他流动负债                                   -                    -         17,251.39           14,250.00
流动负债合计                   2,605,240,636.37    2,495,895,083.95     2,291,308,465.11    2,438,058,682.83
长期借款                             622,753.56          690,063.78          762,038.79                     -
专项应付款                         6,000,000.00        6,000,000.00         6,000,000.00        6,000,000.00
递延收益                          82,772,045.67       88,058,719.39      105,095,958.64      102,719,849.50
非流动负债合计                    89,394,799.23       94,748,783.17      111,857,997.43      108,719,849.50
负债合计                       2,694,635,435.60    2,590,643,867.12     2,403,166,462.54    2,546,778,532.33
股本                             783,249,172.00      783,249,172.00      391,624,586.00      364,131,576.00
资本公积                       1,361,928,459.37    1,361,928,459.37     1,757,387,102.46     634,387,644.72
其他综合收益                       -1,046,624.20      -1,109,097.69        -1,496,917.34       -1,695,406.16
专项储备                              96,047.96          102,047.96                     -        218,731.04
盈余公积                         227,265,312.92      227,265,312.92      197,096,375.47      182,065,788.00
未分配利润                     1,880,266,315.53    1,777,585,309.36     1,570,001,386.31    1,370,965,328.00
归属于母公司所有者权
                               4,251,758,683.58    4,149,021,203.92     3,914,612,532.90    2,550,073,661.60
益合计
少数股东权益                     104,485,492.25       98,421,525.31       59,242,217.65       74,809,860.89
所有者权益合计                 4,356,244,175.83    4,247,442,729.23     3,973,854,750.55    2,624,883,522.49

                                                   1-1-151
    宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                              募集说明书


                               2017 年              2016 年           2015 年            2014 年
        资产
                              6 月 30 日          12 月 31 日       12 月 31 日        12 月 31 日
负债和所有者权益总计        7,050,879,611.43   6,838,086,596.35   6,377,021,213.09   5,171,662,054.82




                                               1-1-152
      宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                    募集说明书


      2、合并利润表
                                                                                             单位:元

           项目                2017 年 1-6 月           2016 年度            2015 年度           2014 年度
一、营业总收入                  2,044,728,817.76      3,960,273,298.06    3,937,684,793.19    4,071,898,249.01
其中:营业收入                  2,044,728,817.76      3,960,273,298.06    3,937,684,793.19    4,071,898,249.01
二、营业总成本                  1,806,385,656.64      3,620,155,884.99    3,673,762,701.54    3,774,674,466.80
其中:营业成本                  1,457,847,329.59      2,817,372,068.92    2,864,166,857.08    2,931,787,384.98
税金及附加                          8,647,411.35        13,644,329.22       18,700,279.55        21,210,910.31
销售费用                           63,222,051.16       131,042,791.10      117,736,404.22      124,746,050.04
管理费用                          297,782,452.00       663,657,092.72      658,649,707.62      645,328,382.49
财务费用                           -8,173,813.81        -19,820,061.46       -9,065,625.13       -2,637,348.76
资产减值损失                      -12,939,773.65        14,259,664.49       23,575,078.20        54,239,087.74
加:投资收益(损失以“-”
                                   -1,591,222.29         -9,789,521.37      36,684,565.00        13,538,502.78
号填列)
其中:对联营企业和合营企
                                   -1,591,222.29        -13,657,603.62        3,176,867.12        1,894,790.10
业的投资收益
其他收益                           10,812,146.98                      -                  -                   -
三、营业利润(亏损以“-”
                                  247,564,085.81       330,327,891.70      300,606,656.65      310,762,284.99
号填列)
加:营业外收入                      1,213,600.18        81,509,782.97       82,683,828.96        52,299,365.87
其中:非流动资产处置利得               14,157.90          5,694,914.68          27,869.47           497,756.58
减:营业外支出                      4,140,932.67             700,222.68       1,134,821.81          514,421.28
其中:非流动资产处置损失              177,083.68             618,675.46        913,552.68           382,183.35
四、利润总额(亏损总额以
                                  244,636,753.32       411,137,451.99      382,155,663.80      362,547,229.58
“-”号填列)
减:所得税费用                     26,384,567.85        46,077,029.43       50,713,130.14        37,472,899.29
五、净利润(净亏损以“-”
                                  218,252,185.47       365,060,422.56      331,442,533.66      325,074,330.29
号填列)
(一)归属于母公司所有者
                                  204,503,398.53       335,659,007.00      312,382,171.30      321,700,810.88
的净利润
(二)少数股东损益                 13,748,786.94        29,401,415.56       19,060,362.36         3,373,519.41
六、其他综合收益的税后净
                                       62,473.49             387,819.65        198,488.82          -545,630.93
额
其中:外币报表折算差额                 62,473.49             387,819.65        198,488.82          -545,630.93
七、综合收益总额                  218,314,658.96       365,448,242.21      331,641,022.48      324,528,699.36
(一)归属于母公司所有者
                                  204,565,872.02       336,046,826.65      312,580,660.12      321,155,179.95
的综合收益总额
(二)归属于少数股东的综
                                   13,748,786.94        29,401,415.56       19,060,362.36         3,373,519.41
合收益总额
八、每股收益:

                                                   1-1-153
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          项目                  2017 年 1-6 月                2016 年度            2015 年度              2014 年度
 (一)基本每股收益                             0.26                    0.43                0.42                  0.45
 (二)稀释每股收益                             0.26                    0.43                0.42                  0.45

           注:2015 年和 2014 年“每股收益”已根据 2015 年度利润分配方案“以资本公积向全体股
       东每 10 股转增 10 股”,按调整后的股数进行重新计算。

            3、合并现金流量表

                                                                                                       单位:元

             项目                    2017 年 1-6 月              2016 年度           2015 年度             2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:                              
销售商品、提供劳务收到的现金        2,413,329,076.46          4,225,124,917.71 4,200,273,983.58         3,901,260,905.05
收到的税费返还                               910,666.83          14,884,089.29      12,941,522.17           6,487,484.53
收到的其他与经营活动有关的现金         53,641,938.66           166,522,568.36      133,447,137.47         109,697,046.25
经营活动现金流入小计                2,467,881,681.95          4,406,531,575.36 4,346,662,643.22         4,017,445,435.83
购买商品、接受劳务支付的现金        1,097,370,608.06          2,092,372,236.64 2,641,752,299.23         2,375,895,376.61
支付给职工以及为职工支付的现金       464,398,203.50           1,039,769,041.94     972,963,026.01         977,666,411.79
支付的各项税费                       126,812,504.19            198,772,552.00      197,824,236.57         169,249,998.04
支付的其他与经营活动有关的现金       103,532,909.01            249,004,818.77      260,255,698.38         263,461,529.72
经营活动现金流出小计                1,792,114,224.76          3,579,918,649.35 4,072,795,260.19         3,786,273,316.16
经营活动产生的现金流量净额           675,767,457.19            826,612,926.01      273,867,383.03         231,172,119.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                      -                      -                   -       15,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                  -                      -     1,942,017.91          61,232,218.96
处置固定资产、无形资产和其他长
                                              30,335.72           5,697,483.06          31,918.48            545,416.08
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                                        -         3,290,962.12      13,066,330.00                        -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金                          -      251,350,489.16      355,630,716.17           5,222,483.62
投资活动现金流入小计                          30,335.72        260,338,934.34      370,670,982.56          82,000,118.66
购建固定资产、无形资产和其他长
                                     282,178,629.74            589,291,755.60      480,078,322.90         352,711,244.59
期资产支付的现金
投资支付的现金                         11,600,000.00             13,100,000.00      33,500,000.00          15,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金                          -      230,000,000.00        6,183,770.62         370,000,000.00
投资活动现金流出小计                 293,778,629.74            832,391,755.60      519,762,093.52         737,711,244.59
投资活动产生的现金流量净额           -293,748,294.02          -572,052,821.26      -149,091,110.96       -655,711,125.93
三、筹资活动产生的现金流量:


                                                       1-1-154
       宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                  募集说明书


             项目                    2017 年 1-6 月          2016 年度          2015 年度        2014 年度
吸收投资收到的现金                                    -                  -   1,155,068,559.78   648,396,765.71
其中:子公司吸收少数股东投资收
                                                      -                  -                  -    14,700,000.00
到的现金
取得借款收到的现金                     15,000,000.00        30,000,000.00      77,900,936.00     91,870,000.00
发行债券收到的现金                                    -                  -                  -                -
收到的其他与筹资活动有关的现金                        -                  -                  -                -
筹资活动现金流入小计                   15,000,000.00        30,000,000.00 1,232,969,495.78      740,266,765.71
偿还债务支付的现金                     10,078,720.25        97,157,104.89      71,889,701.91    216,931,253.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                     109,352,101.23        105,105,357.19     105,153,530.65     95,301,269.77
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
                                        7,684,820.00          5,030,000.00       3,600,000.00     1,752,051.93
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                          -     13,229,762.39      31,512,140.11      1,573,307.98
筹资活动现金流出小计                 119,430,821.48        215,492,224.47     208,555,372.67    313,805,831.02
筹资活动产生的现金流量净额           -104,430,821.48      -185,492,224.47    1,024,414,123.11   426,460,934.69
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                         -811,510.85          -140,676.85       -1,133,070.50      -698,095.90
的影响
五、现金及现金等价物净增加额         276,776,830.84         68,927,203.43 1,148,057,324.68        1,223,832.53
加:期初现金及现金等价物余额        1,728,576,285.30      1,659,649,081.87    511,591,757.19    510,367,924.66
六、期末现金及现金等价物余额        2,005,353,116.14      1,728,576,285.30 1,659,649,081.87     511,591,757.19




                                                 1-1-155
          宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                          募集说明书




                 4、合并所有者权益变动表
                                                                                                                                                                           单位:元

                                                                                                     2017 年 1-6 月

          项目                                                             归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                        少数股东权益          股东权益合计
                                 股本            资本公积          减:库存股   其他综合收益       专项储备           盈余公积       未分配利润

一、上年年末余额             783,249,172.00     1,361,928,459.37            -    -1,109,097.69     102,047.96     227,265,312.92     1,777,585,309.36    98,421,525.31        4,247,442,729.23

二、本年年初余额             783,249,172.00     1,361,928,459.37            -    -1,109,097.69     102,047.96     227,265,312.92     1,777,585,309.36    98,421,525.31        4,247,442,729.23
三、本年增减变动金额(减
                                          -                    -            -       62,473.49       -6,000.00                    -    102,681,006.17      6,063,966.94         108,801,446.60
少以“-”号填列)
(一)综合收益总额                                             -                    62,473.49                                    -    204,503,398.53     13,748,786.94         218,314,658.96

(二)股东投入和减少资本                  -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -

1、股东投入的普通股                       -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -
2、其他权益工具持有者投
                                          -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -
入资本
3、股份支付计入股东权益
                                          -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -
的金额
4、其他                                   -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -

(三)利润分配                            -                    -            -                  -              -                  -   -101,822,392.36      -7,684,820.00        -109,507,212.36

1.提取盈余公积                                                                                                                  -                  -

2、对股东的分配                           -                    -            -                  -              -                  -   -101,822,392.36      -7,684,820.00        -109,507,212.36

3、其他                                   -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -

(四)股东权益内部结转                    -                    -            -                  -              -                  -                  -                  -                     -




                                                                                       1-1-156
        宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                                                募集说明书




                                                                                                             2017 年 1-6 月

         项目                                                                     归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                                            少数股东权益          股东权益合计
                                股本                 资本公积            减:库存股      其他综合收益       专项储备            盈余公积             未分配利润

(五)专项储备                                                                                               -6,000.00                                                                                       -6,000

1、本期提取                                                                                                                                                                                                       -

2、本期使用                                                                                                   6,000.00                                                                                    6,000.00

(六)其他                                 -                        -              -                    -              -                    -                         -                    -                      -

四、本年年末余额             783,249,172.00        1,361,928,459.37                -       -1,046,624.20     96,047.96         227,265,312.92       1,880,266,315.53         104,485,492.25        4,356,244,175.83

              (续上表) 

                                                                                                             2016 年度

         项目                                                                归属于母公司所有者权益
                                                                        减:库                                                                                            少数股东权益         股东权益合计
                             股本                 资本公积                       其他综合收益        专项储备              盈余公积              未分配利润
                                                                        存股
  一、上年年末余额      391,624,586.00         1,757,387,102.46              -   -1,496,917.34                  -      197,096,375.47           1,570,001,386.31          59,242,217.65        3,973,854,750.55
  二、本年年初余额      391,624,586.00         1,757,387,102.46              -   -1,496,917.34                  -      197,096,375.47           1,570,001,386.31          59,242,217.65        3,973,854,750.55
  三、本年增减变动
  金额(减少以“-”号   391,624,586.00         -395,458,643.09               -         387,819.65    102,047.96            30,168,937.45         207,583,923.05           39,179,307.66         273,587,978.68
  填列)
  (一)综合收益总
                                                                -                      387,819.65                                       -        335,659,007.00           29,401,415.56         365,448,242.21
  额
  (二)股东投入和
                                       -          -3,834,057.09              -                   -              -                       -                         -       14,807,892.10          10,973,835.01
  减少资本



                                                                                                 1-1-157
     宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                              募集说明书




                                                                                          2016 年度

      项目                                                      归属于母公司所有者权益
                                                           减:库                                                                    少数股东权益      股东权益合计
                         股本              资本公积                 其他综合收益    专项储备      盈余公积         未分配利润
                                                           存股
1、股东投入的普通
                                  -                    -        -               -            -                -                  -                -                   -
股
2、其他权益工具持
                                  -                    -        -               -            -                -                  -                -                   -
有者投入资本
3、股份支付计入股
                                  -                    -        -               -            -                -                  -                -                   -
东权益的金额
4、其他                           -        -3,834,057.09        -               -            -                -                  -   14,807,892.10       10,973,835.01
(三)利润分配                    -                    -        -               -            -    30,168,937.45   -128,075,083.95     -5,030,000.00    -102,936,146.50
1.提取盈余公积                                                                                   30,168,937.45     -30,168,937.45
2、对股东的分配                   -                    -        -               -            -                -     -97,906,146.50    -5,030,000.00    -102,936,146.50
3、其他                           -                    -        -               -            -                -                  -                -                   -
(四)股东权益内
                    391,624,586.00     -391,624,586.00          -               -            -                -                  -                -                   -
部结转
(五)专项储备                                                                      102,047.96                                                              102,047.96
1、本期提取                                                                         102,047.96                                                              102,047.96
2、本期使用                                                                                  -
(六)其他                        -                    -        -               -            -                -                  -                -                   -
四、本年年末余额    783,249,172.00    1,361,928,459.37          -   -1,109,097.69   102,047.96   227,265,312.92   1,777,585,309.36   98,421,525.31    4,247,442,729.23

          (续上表)



                                                                                1-1-158
      宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                   募集说明书




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          项目                                                     归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                              所有者权益合
                                                               减:库   其他综合收                                                         少数股东权益
                             股本              资本公积                                 专项储备         盈余公积         未分配利润                              计
                                                               存股         益
一、上年年末余额        364,131,576.00       634,387,644.72         -   -1,695,406.16   218,731.04     182,065,788.00   1,370,965,328.00   74,809,860.89     2,624,883,522.49
二、本年年初余额        364,131,576.00       634,387,644.72         -   -1,695,406.16   218,731.04     182,065,788.00   1,370,965,328.00   74,809,860.89     2,624,883,522.49
三、本年增减变动金额
                         27,493,010.00      1,122,999,457.74        -     198,488.82    -218,731.04     15,030,587.47    199,036,058.31    -15,567,643.24    1,348,971,228.06
(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额                    -                    -        -     198,488.82               -                -    312,382,171.30    19,060,362.36      331,641,022.48
(二)所有者投入和减
                         27,493,010.00      1,122,999,457.74        -               -   -218,731.04                 -                  -   -33,110,448.65    1,117,163,288.05
少资本
1、股东投入的普通股      27,493,010.00      1,127,575,549.78        -               -              -                -                  -                -    1,155,068,559.78
2、其他权益工具持有
                                      -                    -        -               -              -                -                  -                -                    -
者投入资本
3、股份支付计入股东
                                      -                    -        -               -              -                -                  -                -                    -
权益的金额
4、其他                               -        -4,576,092.04                            -218,731.04                 -                  -   -33,110,448.65      -37,905,271.73
(三)利润分配                        -                    -        -               -              -    15,030,587.47    -113,346,112.99    -1,517,556.95      -99,833,082.47
1、提取盈余公积                       -                    -        -               -              -    15,030,587.47     -15,030,587.47                                     -
2、对股东的分配                       -                    -        -               -              -                -     -98,315,525.52    -1,517,556.95      -99,833,082.47
3、其他                               -                    -        -               -              -                -                  -                -                    -
(四)所有者权益内部
                                      -                    -        -               -              -                -                  -                -                    -
结转
(五)专项储备                        -                    -        -               -              -                -                  -                -                    -



                                                                                  1-1-159
      宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                                      募集说明书




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       项目                                                            归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                                                 所有者权益合
                                                                  减:库   其他综合收                                                                      少数股东权益
                              股本                资本公积                                  专项储备            盈余公积              未分配利润                                     计
                                                                  存股         益
1、本期提取                            -                      -        -               -                 -                     -                       -                   -                    -
2、本期使用                            -                      -        -               -                 -                     -                       -                   -                    -
(六)其他                             -                      -        -               -                 -                     -                       -                   -                    -
四、本年年末余额          391,624,586.00       1,757,387,102.46        -   -1,496,917.34                 -    197,096,375.47        1,570,001,386.31        59,242,217.65       3,973,854,750.55

             (续上表)

                                                                                                  2014 年度

         项目                                                          归属于母公司所有者权益
                                                                  减:库   其他综合收                                                                      少数股东权益        所有者权益合计
                                股本              资本公积                                  专项储备           盈余公积              未分配利润
                                                                  存股         益
一、上年年末余额           340,917,291.00        24,353,497.13         -   -1,149,775.23    155,228.73       171,742,727.97        1,146,979,155.39        60,393,771.55       1,743,391,896.54
二、本年年初余额           340,917,291.00        24,353,497.13         -   -1,149,775.23    155,228.73       171,742,727.97        1,146,979,155.39        60,393,771.55       1,743,391,896.54
三、本年增减变动金额
                            23,214,285.00       610,034,147.59         -    -545,630.93      63,502.31        10,323,060.03         223,986,172.61         14,416,089.34         881,491,625.95
(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额                         -                 -         -    -545,630.93              -                     -        321,700,810.88          3,373,519.41         324,528,699.36
(二)所有者投入和减
                            23,214,285.00       610,034,147.59         -                -            -                     -                       -       12,575,025.14         645,823,457.73
少资本
1、股东投入的普通股         23,214,285.00       609,482,480.71         -                -            -                     -                       -       14,700,000.00         647,396,765.71
2、其他权益工具持有者                      -                 -         -                -            -                     -                       -                   -                      -



                                                                                     1-1-160
     宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                募集说明书




                                                                                            2014 年度

           项目                                                  归属于母公司所有者权益
                                                            减:库   其他综合收                                                        少数股东权益     所有者权益合计
                             股本            资本公积                                 专项储备       盈余公积         未分配利润
                                                            存股         益
投入资本
3、股份支付计入股东权
                                      -                 -        -                -            -                -                  -                -                  -
益的金额
4、其他                               -       551,666.88         -                -            -                -                  -    -2,124,974.86      -1,573,307.98
(三)利润分配                        -                 -        -                -            -    10,323,060.03     -97,714,638.27    -1,593,467.24     -88,985,045.48
1、提取盈余公积                       -                 -        -                -            -    10,323,060.03     -10,323,060.03                -                  -
2、对股东的分配                       -                 -        -                -            -                -     -87,391,578.24    -1,593,467.24     -88,985,045.48
3、其他                               -                 -        -                -            -                -                  -                -                  -
(四)所有者权益内部
                                      -                 -        -                -            -                -                  -                -                  -
结转
(五)专项储备                                                                         63,502.31                                           61,012.03          124,514.34
1、本期提取                                                                            63,502.31                                           61,012.03          124,514.34
2、本期使用                                                                                    -                                                    -                  -
(六)其他                            -                 -        -                -            -                -                  -                -                  -
四、本年年末余额        364,131,576.00     634,387,644.72        -   -1,695,406.16    218,731.04   182,065,788.00   1,370,965,328.00   74,809,860.89    2,624,883,522.49




                                                                               1-1-161
       宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                             募集说明书


       (二)最近三年及一期母公司财务报表

               1、母公司资产负债表
                                                                                       单位:元

                               2017 年              2016 年            2015 年              2014 年
           资产
                              6 月 30 日          12 月 31 日        12 月 31 日          12 月 31 日
货币资金                    1,839,573,227.46     1,488,999,099.80   1,554,298,112.70       738,543,096.82
应收票据                      167,233,406.24      218,682,337.73     347,965,549.73        327,024,911.12
应收账款                    1,540,222,045.34     1,750,063,924.58   1,628,175,537.09     1,704,942,606.69
预付账款                      147,335,028.64      200,711,654.46     113,558,602.21        164,050,048.74
应收股利                       23,852,647.00       23,852,647.00      23,852,647.00         17,545,976.17
其他应收款                     43,535,619.30       46,152,471.38      50,842,953.56         62,491,227.62
存货                          698,176,142.45      643,028,963.72     717,100,287.49        653,258,183.69
其他流动资产                   25,123,827.40         2,368,173.63     21,254,307.69                     -
流动资产合计                4,485,051,943.83     4,373,859,272.30   4,457,047,997.47     3,667,856,050.85
可供出售金融资产               32,395,502.60       15,008,999.34      13,508,999.34         13,508,999.34
长期股权投资                  200,992,267.88      208,369,993.43     188,650,074.93        119,313,742.04
投资性房地产                   15,540,578.38       16,074,431.88        8,840,611.63         9,391,253.71
固定资产                      563,137,375.84      438,657,923.31     294,954,602.21        288,055,400.36
在建工程                      591,916,953.00      671,001,007.02     472,602,963.69         87,538,544.11
无形资产                      158,450,004.03      170,666,178.29     195,627,120.50        128,400,878.50
开发支出                                     -                  -                  -        54,638,376.43
长期待摊费用                  357,765,017.26      261,289,371.36     145,377,492.75        153,251,827.05
递延所得税资产                 37,398,112.96       40,164,399.47      40,963,796.85         36,237,489.30
非流动资产合计              1,957,595,811.95     1,821,232,304.10   1,360,525,661.90       890,336,510.84
资产总计                    6,442,647,755.78     6,195,091,576.40   5,817,573,659.37     4,558,192,561.69
短期借款                                     -                  -                  -         4,870,000.00
应付票据                       54,086,800.65      242,106,301.95     223,901,350.02        254,979,041.81
应付账款                    1,218,819,001.94     1,031,347,027.75    961,601,255.38      1,062,391,558.78
预收账款                      803,659,792.33      688,875,104.60     628,470,302.88        561,668,108.31
应付职工薪酬                  138,925,692.39       63,084,515.06      47,608,663.19         50,429,466.68
应交税费                       38,726,301.67       78,239,256.50      65,491,909.58         69,119,344.91
其他应付款                     47,599,853.10       49,112,026.74      36,532,656.67         38,198,013.03
一年内到期的非流动负
                                             -                  -                  -
债


                                                 1-1-162
         宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书


                                 2017 年                 2016 年               2015 年              2014 年
           资产
                                6 月 30 日             12 月 31 日           12 月 31 日          12 月 31 日
其他流动负债                                     -                      -                  -                    -
流动负债合计                  2,301,817,442.08        2,152,764,232.60      1,963,606,137.72     2,041,655,533.52
长期借款                                                                -                  -                    -
专项应付款                          6,000,000.00          6,000,000.00          6,000,000.00         6,000,000.00
递延收益                         82,737,036.11          87,996,139.05        104,443,667.03         99,767,876.03
非流动负债合计                   88,737,036.11          93,996,139.05        110,443,667.03        105,767,876.03
负债合计                      2,390,554,478.19        2,246,760,371.65      2,074,049,804.75     2,147,423,409.55
股本                            783,249,172.00         783,249,172.00        391,624,586.00        364,131,576.00
资本公积                      1,369,838,941.73        1,369,838,941.73      1,760,439,405.61       632,863,855.83
盈余公积                        227,265,312.92         227,265,312.92        197,096,375.47        182,065,788.00
未分配利润                    1,671,739,850.94        1,567,977,778.10      1,394,363,487.54     1,231,707,932.31
所有者权益合计                4,052,093,277.59        3,948,331,204.75      3,743,523,854.62     2,410,769,152.14
负债和所有者权益总计          6,442,647,755.78        6,195,091,576.40      5,817,573,659.37     4,558,192,561.69

                  2、母公司利润表
                                                                                               单位:元

           项目             2017 年 1-6 月            2016 年度              2015 年度             2014 年度
一、营业总收入               1,759,038,931.17        3,314,449,661.76       3,373,293,602.67     3,438,488,043.55
其中:营业收入               1,759,038,931.17        3,314,449,661.76       3,373,293,602.67     3,438,488,043.55
二、营业总成本               1,546,207,777.05        3,031,069,480.12       3,165,708,170.15     3,161,475,807.35
其中:营业成本               1,273,272,682.88        2,398,086,570.79       2,515,528,976.96     2,474,238,166.71
税金及附加                       6,280,998.68          12,806,364.61          12,737,544.89         15,089,354.35
销售费用                        50,788,733.13         101,737,842.94          88,994,088.80         97,304,961.28
管理费用                      237,181,618.18          527,366,347.01         532,443,582.44        530,492,827.59
财务费用                        -8,133,448.70          -20,645,857.32         -10,828,948.91         -5,677,332.35
资产减值损失                   -13,182,807.12          11,718,212.09          26,832,925.97         50,027,829.77
加:投资收益(损失以“-”
                                 7,141,957.71           -8,687,603.62         32,133,488.26         15,923,259.65
号填列)
其中:对联营企业和合
                                -1,591,222.29          -13,657,603.62           3,153,017.43         1,894,790.10
营企业的投资收益
其他收益                         8,477,086.06
三、营业利润(亏损以
                              228,450,197.89          274,692,578.02         239,718,920.78        292,935,495.85
“-”号填列)
加:营业外收入                   1,067,108.62          63,654,824.73          74,772,863.99         41,803,145.12
其中:非流动资产处置                  5,802.18             27,223.90              26,550.67            497,756.58

                                                     1-1-163
        宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                              募集说明书


         项目              2017 年 1-6 月         2016 年度           2015 年度              2014 年度
利得

减:营业外支出                  4,001,771.40          457,844.42          434,265.92             369,963.80
其中:非流动资产处置
                                  134,010.79          406,413.65          434,265.92             345,849.44
损失
四、利润总额(亏损总
                             225,515,535.11       337,889,558.33      314,057,518.85         334,368,677.17
额以“-”号填列)
减:所得税费用                 19,931,069.91       36,200,183.82       38,568,384.00          33,384,069.56
五、净利润(净亏损以
                             205,584,465.20       301,689,374.51      275,489,134.85         300,984,607.61
“-”号填列)
六、其他综合收益的税
                                              -                  -                   -                      -
后净额
七、综合收益总额             205,584,465.20       301,689,374.51      275,489,134.85         300,984,607.61
(一)归属于母公司所
                             205,584,465.20       301,689,374.51      275,489,134.85         300,984,607.61
有者的综合收益总额
(二)归属于少数股东
                                                                 -                   -                      -
的综合收益总额
六、每股收益:
(一)基本每股收益                      0.26                  0.39                0.37                   0.42
(二)稀释每股收益                      0.26                  0.39                0.37                   0.42

                3、母公司现金流量表
                                                                                         单位:元

          项目                 2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度               2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
                               2,151,763,633.62    3,548,447,802.84   3,582,470,940.78       3,360,329,990.08
现金
收到的税费返还                                        13,102,854.25     11,176,677.25            6,165,952.32
收到的其他与经营活动有关
                                  45,230,042.97      176,067,932.85    107,281,224.58          90,126,443.87
的现金
经营活动现金流入小计           2,196,993,676.59    3,737,618,589.94   3,700,928,842.61      3,456,622,386.27
购买商品、接受劳务支付的
                                 954,782,926.72    1,958,039,389.48   2,376,591,898.55       2,195,318,954.63
现金
支付给职工以及为职工支付
                                 328,774,189.62      759,365,519.33    698,868,375.79         716,312,105.31
的现金
支付的各项税费                    89,298,715.17      131,222,577.34    152,190,721.43         119,640,429.32
支付的其他与经营活动有关
                                  80,111,091.14      232,088,034.24    219,690,254.96         206,823,879.09
的现金
经营活动现金流出小计           1,452,966,922.65    3,080,715,520.39   3,447,341,250.73      3,238,095,368.35
经营活动产生的现金流量净
                                 744,026,753.94      656,903,069.55    253,587,591.88         218,527,017.92
额


                                                  1-1-164
        宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                  募集说明书


          项目                 2017 年 1-6 月          2016 年度           2015 年度               2014 年度
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金                              -        3,400,000.00       17,661,000.00          15,000,000.00
取得投资收益收到的现金             8,733,180.00          5,970,000.00       10,342,017.91          63,987,006.79
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净              18,990.00               10,530.29         13,883.32             521,216.08
额
处置子公司及其他营业单位
                                                -                     -                  -                         -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
                                                -      200,371,780.83      355,016,702.28            5,222,483.62
的现金
投资活动现金流入小计               8,752,170.00        209,752,311.12      383,033,603.51          84,730,706.49
购建固定资产、无形资产和
                                 280,050,721.30        583,746,591.64      474,784,398.39         319,502,272.70
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                    11,600,000.00         36,337,300.00       71,000,000.00          31,873,307.98
取得子公司及其他营业单位
                                                                      -                  -                         -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
                                                       200,000,000.00                    -        350,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计             291,650,721.30        820,083,891.64      545,784,398.39         701,375,580.68
投资活动产生的现金流量净
                                -282,898,551.30       -610,331,580.52     -162,750,794.88        -616,644,874.19
额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金                                                    -   1,155,068,559.78        633,696,765.71
取得借款收到的现金                                                    -                  -         24,870,000.00
发行债券收到的现金                                                    -                  -                         -
收到的其他与筹资活动有关
                                                                      -                  -                         -
的现金
筹资活动现金流入小计                                                  -   1,155,068,559.78        658,566,765.71
偿还债务支付的现金                                                    -       4,870,000.00        161,931,253.27
分配股利、利润或偿付利息
                                 101,378,489.56         97,906,146.50       98,474,044.02           89,911,657.04
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
                                                                      -                  -                         -
现金
筹资活动现金流出小计             101,378,489.56         97,906,146.50      103,344,044.02         251,842,910.31
筹资活动产生的现金流量净
                                -101,378,489.56        -97,906,146.50     1,051,724,515.76        406,723,855.40
额
四、汇率变动对现金及现金
                                    -886,315.17           -701,609.36        -1,345,842.95                -96,819.42
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
                                 358,863,397.91        -52,036,266.83     1,141,215,469.81           8,509,179.71
加额
加:期初现金及现金等价物       1,477,222,299.80      1,529,258,566.63      388,043,096.82         379,533,917.11

                                                    1-1-165
        宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                              募集说明书


         项目                  2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度               2014 年度
余额
六、期末现金及现金等价物
                               1,836,085,697.71    1,477,222,299.80   1,529,258,566.63        388,043,096.82
余额




                                                  1-1-166
     宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                    募集说明书




           4、母公司所有者权益变动表
                                                                                                                                             单位:元

                                                                                   2017 年 1-6 月
    项目
                        股本                资本公积          减:库存股   其他综合收益     专项储备    盈余公积         未分配利润         所有者权益合计
一、上年年末余
                    783,249,172.00         1,369,838,941.73            -                -           -   227,265,312.92   1,567,977,778.10    3,948,331,204.75
额
二、本年年初余
                    783,249,172.00         1,369,838,941.73            -                -           -   227,265,312.92   1,567,977,778.10    3,948,331,204.75
额
三、本年增减变
动金额(减少以                    -                       -            -                -           -                -    103,762,072.84      103,762,072.84
“-”号填列)
(一)综合收益
                                  -                       -            -                -           -                -    103,762,072.84      103,762,072.84
总额
(二)所有者投
                                  -                       -            -                -           -                -                  -                    -
入和减少资本
1、股东投入的
                                  -                       -            -                -           -                -                  -                    -
普通股
2、其他                           -                       -            -                -           -                -                  -                    -
(三)利润分配                    -                       -            -                -           -                -   -101,822,392.36      -101,822,392.36
1、提取盈余公
                                                                                                                     -                  -                    -
积
2、对股东的分
                                  -                       -            -                -           -                -   -101,822,392.36      -101,822,392.36
配
3、其他                                                   -            -                -           -                -                  -                    -
(四)所有者权                    -                       -            -                -           -                -                  -                    -



                                                                              1-1-167
      宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                    募集说明书




益内部结转

(五)专项储备                                                                                              -                                                                -
1、本期提取                                                                                                 -                                                                -
2、本期使用                                                                                                 -                                                                -
四、本年年末余
                       783,249,172.00       1,369,838,941.73              -                   -             -     227,265,312.92      1,671,739,850.94       4,052,093,277.59
额

           (续上表) 

                                                                                          2016 年度
                                                                                                       专
        项目                                                                                           项
                             股本              资本公积            减:库存股       其他综合收益                盈余公积           未分配利润            所有者权益合计
                                                                                                       储
                                                                                                       备
   一、上年年末
                          391,624,586.00     1,760,439,405.61                   -                  -    -       197,096,375.47     1,394,363,487.54       3,743,523,854.62
   余额
   二、本年年初
                          391,624,586.00     1,760,439,405.61                   -                  -    -       197,096,375.47     1,394,363,487.54       3,743,523,854.62
   余额
   三、本年增减
   变动金额(减
                          391,624,586.00      -390,600,463.88                   -                  -    -        30,168,937.45      173,614,290.56         204,807,350.13
   少 以 “-” 号 填
   列)
   (一)综合收
                                        -                      -                -                  -    -                    -      301,689,374.51         301,689,374.51
   益总额
   (二)所有者
   投入和减少资                         -        1,024,122.12                   -                  -    -                    -                    -           1,024,122.12
   本




                                                                                    1-1-168
  宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                                   募集说明书




1、股东投入的
                                  -                       -           -                       -    -                     -                     -                      -
普通股
2、其他                           -           1,024,122.12            -                       -    -                     -                     -                      -
(三)利润分
                                  -                       -           -                       -    -         30,168,937.45      -128,075,083.95       -97,906,146.50
配
1、提取盈余公
                                                                                                             30,168,937.45        -30,168,937.45                      -
积
2、对股东的分
                                  -                       -           -                       -    -                     -        -97,906,146.50      -97,906,146.50
配
3、其他                           -                       -           -                       -    -                     -                     -                      -
(四)所有者
                    391,624,586.00        -391,624,586.00             -                       -    -                     -                     -                      -
权益内部结转
(五)专项储
                                                                                                   -                                                                  -
备
1、本期提取                                                                                        -                                                                  -
2、本期使用                                                                                        -                                                                  -
四、本年年末
                    783,249,172.00        1,369,838,941.73            -                       -    -     227,265,312.92         1,567,977,778.10    3,948,331,204.75
余额

      (续上表)

                                                                                        2015 年度
          项目
                              股本             资本公积       减:库存股      其他综合收益        专项储备       盈余公积         未分配利润       所有者权益合计
 一、上年年末余额        364,131,576.00      632,863,855.83               -               -              -     182,065,788.00   1,232,220,465.68   2,411,281,685.51
 二、本年年初余额        364,131,576.00      632,863,855.83               -               -              -     182,065,788.00   1,232,220,465.68   2,411,281,685.51




                                                                              1-1-169
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                               募集说明书




                                                                                        2015 年度
          项目
                                 股本            资本公积        减:库存股   其他综合收益    专项储备     盈余公积         未分配利润       所有者权益合计
三、本年增减变动金
额 ( 减 少 以 “-” 号 填    27,493,010.00   1,127,575,549.78            -               -          -    15,030,587.47    162,143,021.86    1,332,242,169.11
列)
(一)综合收益总额                                                                        -          -                     275,489,134.85     275,489,134.85
(二)所有者投入和
                              23,214,285.00   1,127,575,549.78            -               -          -                -                  -   1,155,068,559.78
减少资本
1、股东投入的普通股           23,214,285.00   1,127,575,549.78                                                                               1,155,068,559.78
2、其他                                   -                  -                                                                                                 -
(三)利润分配                            -                  -            -               -          -    15,030,587.47    -113,346,112.99     -98,315,525.52
1.提取盈余公积                                                                                           15,030,587.47     -15,030,587.47                     -
2.其他                                                                                                                     -98,315,525.52     -98,315,525.52
(四)所有者权益内
                                          -                  -            -               -          -                -                  -                     -
部结转
(五)专项储备                                                                                       -                                                         -
1、本期提取                                                                                          -                                                         -
2、本期使用                                                                                          -                                                         -
四、本年年末余额             391,624,586.00   1,760,439,405.61            -               -          -   197,096,375.47   1,394,363,487.54   3,743,523,854.62

      (续上表)

          项目                                                                          2014 年度




                                                                              1-1-170
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                           募集说明书




                              股本           资本公积       减:库存股   其他综合收益     专项储备     盈余公积         未分配利润       所有者权益合计
一、上年年末余额          340,917,291.00    23,381,375.12            -    -1,149,775.23          -   171,742,727.97   1,028,437,962.97   1,564,479,357.06
二、本年年初余额          340,917,291.00    23,381,375.12            -    -1,149,775.23          -   171,742,727.97   1,028,437,962.97   1,564,479,357.06
三、本年增减变动金
                           23,214,285.00   609,482,480.71            -                -          -    10,323,060.03    203,269,969.34      846,289,795.08
额(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额                                                                    -          -                     300,984,607.61      300,984,607.61
(二)所有者投入和减
                           23,214,285.00   609,482,480.71            -                -          -                -                  -     632,696,765.71
少资本
1、股东投入的普通股        23,214,285.00   609,482,480.71                                                                                  632,696,765.71
2、其他                                -                -                                                                                                  -
(三)利润分配                         -                -            -                -          -    10,323,060.03     -97,714,638.27     -87,391,578.24
1.提取盈余公积                                                                                       10,323,060.03     -10,323,060.03                     -
2.对所有者(或股东)
                                                                                                                        -87,391,578.24     -87,391,578.24
的分配
(四)所有者权益内部
                                       -                -            -                -          -                -                  -                     -
结转
(五)专项储备                         -                -            -                -          -                -                  -                     -
1、本期提取                                                                                                                                                -
2、本期使用                                                                                                                                                -
四、本年年末余额          364,131,576.00   632,863,855.83            -                -          -   182,065,788.00   1,231,707,932.31   2,410,769,152.14




                                                                         1-1-171
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                募集说明书




二、财务报表合并范围的变化情况


(一)纳入本公司合并报表范围的公司

      报告期内,纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司如下:

                                                         持股比例
编号          公司名称            2017 年          2016 年       2015 年           2014 年
                                 6 月 30 日      12 月 31 日   12 月 31 日       12 月 31 日
  1           宝景公司                   100%          100%          100%              100%

  2           日本宝信                   100%          100%          100%              100%

  3          梅山设计院                  100%          100%          100%              100%

  4           宝信数字           不再纳入         不再纳入           100%              100%

  5        宝康公司[注 1]                100%          100%          100%               75%

  6        宝希公司[注 4]             不再纳入         100%          100%              100%

  7           宝信起重                    60%           60%           60%               60%

  8           锦商公司           不再纳入         不再纳入     不再纳入                 60%

  9           宝悍公司           不再纳入         不再纳入     不再纳入                 51%

 10           宝立公司                    51%           51%           51%               51%

 11        地铁科技[注 2]                 50%           50%           50%               50%

 12           宝信数据                    51%           51%           51%               51%

 13            好生活                    100%          100%          100%                      -

 14           宝信重庆                   100%          100%                  -                 -

 15        宝信智能[注 3]                 51%           51%                  -                 -

    注 1:公司对宝康公司原持股比例为 75%。2015 年 12 月,公司受让香港康宁电子工程
有限公司所持有的宝康公司的 25%股权。至此,公司对宝康公司的持股比例变更为 100%;
    注 2:公司与上海申通地铁集团有限公司共同出资成立上海地铁电子科技有限公司,持
股比例为 50%。根据 2013 年 4 月 26 日公司取得的上海申通地铁集团有限公司的“关于一致
行动的承诺”,公司对“地铁科技”达到实际控制,自 2013 年 4 月将其纳入合并范围。
    注 3:2016 年 12 月 28 日,公司受让新疆八一钢铁有限公司所持有的宝信智能(原钢信
通)51%的股权,取得对宝信智能的控制权,并将其纳入 2016 年度财务报表合并报表范围。
      注 4:2017 年 4 月,宝景公司完成对宝希公司的吸收合并,宝希公司予以注销。




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(二)合并报表范围变化情况

     1、2014 年合并报表范围变化
     2014年新增合并财务报表公司1家。
     经公司董事会七届七次会议审议批准,公司与上海万申信息产业股份有限公
司和上海习云科技发展有限公司合资成立上海宝信数据中心有限公司,并于2014
年5月办妥工商设立登记手续,该公司注册资本3,000万元,公司出资1,530万元,
出资比例为51%。因此自2014年6月开始将宝信数据纳入合并范围。
     2、2015 年合并报表范围变化
     2015 年新增合并财务报表公司 1 家,不再纳入合并财务报表公司 2 家。
     (1)经公司董事会七届十四次会议审议批准,公司设立全资子公司好生活,
该公司注册资本600万元。公司于2015年5月31日完成出资,自2015年5月开始将
好生活(上海)信息科技有限公司纳入合并范围。因此自2015年5月开始将好生
活公司纳入合并范围。
     (2)2015年6月,宝悍公司通过上海联合产权交易所挂牌增资,引进新的自
然人股东黄涛,增资后宝悍公司注册资本由500万元增至545万元。黄涛增资金额
为45万元,占增资后注册资本的8.26%,公司持股比例降至46.79%,公司不再对
其具有控制权,故自2015年6月开始,公司不再将其纳入合并财务报表范围。
     (3)经公司七届董事会第十六次会议审议批准,2015年6月,公司与欧冶物
流签订《股权转让协议》,以锦商公司2015年3月31日经评估的净资产为依据,出
让所持有的锦商公司41%股权,自此公司持有锦商公司股权比例下降为19%,故
自2015年6月开始,公司不再将其纳入合并财务报表范围。
     3、2016年合并报表范围变化
     2016 年新增合并财务报表公司 2 家,不再纳入合并财务报表公司 1 家。
     (1)经公司董事会八届二次会议审议批准,公司设立全资子公司宝信重庆,
并于2016年7月完成工商设立登记手续,该公司注册资本3,000万元。因此自2016
年8月开始将宝信重庆纳入合并范围。
     (2)经公司董事会八届六次会议审议批准,2016年12月,公司与宝钢集团
新疆八一钢铁有限公司签订《股权转让协议》,以宝信智能2016年9月30日经评估
的净资产为依据,收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司所持有的宝信智能51%股


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 权,故公司将其纳入2016年度合并财务报表范围。
      (3)2016年9月,公司与自然人罗世劼、蒋锡珍、张一飞、徐婷、李鋆、赵
 宾、周凯旋签订《股权转让协议》,以宝信数字2015年12月31日经评估的净资产
 为依据,出让所持有的宝信数字85%股权,2016年9月完成宝信数字工商变更手
 续,自此公司持有宝信数字股权比例下降为15%,故自2016年9月开始,公司不
 再将其纳入合并财务报表范围。
      4、2017年1-6月合并报表范围变化
      2017年1-6月不再纳入合并财务报表公司1家。
      经公司董事会八届一次会议审议批准,公司子公司宝景公司吸收合并宝希公
 司,合并事项于2017年4月完成,宝希公司予以注销,不再纳入合并范围。


 三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表

      以下财务分析数据除非特别说明,均系采用合并报表口径。

 (一)主要会计数据和财务指标

                      2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
      项目
                         /2017 年 1-6 月       日/2016 年度        日/2015 年度       日/2014 年度
流动比率                               1.99                2.04               2.22              1.78

速动比率                               1.68                1.75               1.87              1.46
息税折旧摊销前利
                              31,916.17             54,540.14           48,482.21          44,106.32
润(万元)
利息保障倍数(倍)               802.74                  190.74            103.88              59.70
资产负债率(母公
                                   37.11                  36.27             35.65              47.11
司报表)(%)
资产负债率(合并
                                  38.22                   37.89             37.68              49.24
报表)(%)
应收账款周转率
                                       1.03                1.96               1.95              2.10
(次/年)
存货周转率(次/年)                    1.88                3.60               3.59              4.25
总资产周转率(次/
                                       0.29                0.60               0.68              0.88
年)
每股净资产(不含
少数股东权益,全                       5.43                5.30             10.00               7.00
面摊薄,元/股)
每股经营活动现金
                                       0.86                1.06               0.70              0.63
流量(全面摊薄,

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                      2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
        项目
                         /2017 年 1-6 月       日/2016 年度        日/2015 年度       日/2014 年度
元/股)

每股净现金流量
                                       0.35                0.09               2.93              0.00
(全面摊薄,元/股)
无形资产(扣除土
地使用权后)占净                       3.31
                                                           3.68               4.52              4.25
资产的比例(%)
研发支出占营业收
                                  10.98                   11.54             12.17              11.76
入的比例(%)

 注:
 1、流动比率=流动资产/流动负债
 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
 3、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形
 资产摊销+长期待摊费用摊销
 4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
 5、资产负债率=负债合计/资产总计
 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均
 7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均
 8、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均
 9、每股净资产=归属于母公司股东权益/公司期末股本总额
 10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/公司期末股本总额
 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/公司期末股本总额
 12、无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权后)/期
 末净资产
 13、研发支出占营业收入的比例=(研发费用+本年新增开发支出)/营业收入

 (二)净资产收益率及每股收益

        根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和
 每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,报告期内公司的净资产收益率
 和每股收益情况如下:

                                                                              每股收益(元)
                                                         加权平均净资产
   报告期                报告期利润                                        基本每股      稀释每股
                                                             收益率
                                                                             收益          收益
               归属于公司普通股股东的净利润                        4.87%         0.26         0.26
  2017 年
   1-6 月      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                                   4.47%         0.24         0.24
               普通股股东的净利润
 2016 年度     归属于公司普通股股东的净利润                        8.36%         0.43         0.43


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                                                    加权平均净资产
 报告期                 报告期利润                                   基本每股   稀释每股
                                                        收益率
                                                                       收益       收益
            扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             6.22%       0.32        0.32
            普通股股东的净利润
            归属于公司普通股股东的净利润                    10.99%       0.42        0.42
2015 年度   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             8.35%       0.32        0.32
            普通股股东的净利润
            归属于公司普通股股东的净利润                    14.23%       0.45        0.45
2014 年度   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                            12.57%       0.40        0.40
            普通股股东的净利润

    注 1:2015 和 2014 年“每股收益”已根据 2015 年度利润分配方案“以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股”,按调整后的股数进行重新计算。
    注 2:上述指标的计算公式如下:
    (1)加权平均净资产收益率的计算公式如下:
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期
月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    (2)基本每股收益可参照如下公式计算:
    基本每股收益=P0÷S
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    (3)稀释每股收益可参照如下公式计算:
    稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
    其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(三)非经常性损益明细表

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

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常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定,最近三年及一
期公司非经常性损益明细情况如下:
                                                                                    单位:万元

             项目                2017 年 1-6 月     2016 年度       2015 年度       2014 年度
非流动性资产处置损益,包括
已计提资产减值准备的冲销                 -16.29         894.71         1,935.52          11.56
部分
计入当期损益的政府补助(与
公司正常经营业务密切相关,
符合国家政策规定、按照一定               990.15       5,389.67         6,693.02        4,324.18
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期                                952.58                  -               -
净损益
单独进行减值测试的应收款
                                       1,272.45       2,762.91
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
                                        -276.44         685.55          256.29          208.72
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                              -                 -               -               -
的损益项目
             小计                      1,969.87      10,685.41         8,884.84        4,544.45
减:企业所得税影响数(所得
                                        -295.75       1,459.43         1,339.75         700.18
税减少以“-”表示)
少数股东权益影响额(税后)                 -17.40         637.46           35.74           78.44
归属于母公司所有者的非经
                                       1,656.72       8,588.52         7,509.34        3,765.83
常性损益净额


四、2017 年三季报情况 

     公司2017年第三季度财务报告已于2017年10月28日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《香港商报》及上交所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。




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       宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书




                                  第七节         管理层讨论与分析

       一、财务状况分析

              公司管理层依据报告期的合并财务报表,对公司最近三年及一期的财务状况
       与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析。本节财务数据和分析,如未经特别
       说明,均以公司合并财务报表为基础。

       (一)资产构成分析及减值准备提取情况

              公司报告期各期末各类资产金额及其占总资产的比例如下:

                     2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
       项目            金额       比例          金额       比例         金额       比例       金额        比例
                     (万元)     (%)       (万元)     (%)      (万元)     (%)    (万元)      (%)
货币资金            201,795.38     28.62      174,217.22      25.48   170,794.64    26.78    88,989.91     17.21
应收票据             18,411.55      2.61       23,675.00       3.46    37,090.63     5.82    34,527.86      6.68
应收账款            189,454.30     26.87      207,922.04      30.41   195,930.59    30.72   207,494.54     40.12
预付账款             16,793.69      2.38       20,754.97       3.04    13,154.24     2.06    16,437.00      3.18
应收股利              2,385.26      0.34        2,385.26       0.35     2,385.26     0.37     1,129.86      0.22
其他应收款            6,043.44      0.86        6,303.72       0.92     6,291.07     0.99     7,228.84      1.40
存货                 80,592.97     11.43       74,459.44      10.89    81,935.73    12.85    77,578.17     15.00
其他流动资产          2,680.15      0.38         419.65        0.06     2,175.55     0.34            -         -
流动资产合计        518,156.74     73.49      510,137.30      74.60   509,757.71    79.94   433,386.19     83.80
可供出售金融资产      3,239.55      0.46        1,500.90       0.22     1,350.90     0.21     1,350.90      0.26
长期股权投资          5,249.72      0.74        5,987.49       0.88     6,193.25     0.97     1,595.11      0.31
投资性房地产          1,554.06      0.22        1,607.44       0.24      884.06      0.14      939.13       0.18
固定资产             60,860.87      8.63       48,784.58       7.13    32,737.44     5.13    32,600.35      6.30
在建工程             59,191.70      8.39       67,100.10       9.81    47,260.30     7.41     8,753.85      1.69
无形资产             16,634.93      2.36       17,899.92       2.62    20,302.34     3.18    13,565.42      2.62
开发支出                      -           -            -          -            -        -     5,463.84      1.06
商誉                    204.29      0.03         204.29        0.03      204.29      0.03      204.29       0.04
长期待摊费用         35,987.90      5.10       26,321.32       3.85    14,717.85     2.31    15,440.30      2.99


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                     2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
     项目              金额        比例          金额       比例         金额       比例          金额         比例
                     (万元)      (%)       (万元)     (%)      (万元)     (%)       (万元)       (%)
递延所得税资产         4,008.21      0.57        4,265.31       0.62     4,293.98       0.67      3,866.83       0.75
非流动资产合计       186,931.22     26.51      173,671.36      25.40   127,944.41      20.06     83,780.02      16.20
资产总计             705,087.96    100.00      683,808.66    100.00    637,702.12    100.00     517,166.21     100.00

            报告期内,公司流动资产占总资产比例相对较高,2014 年末、2015 年末、
      2016 年末和 2017 年 6 月末,分别为 83.80%、79.94%、74.60%和 73.49%,这与
      公司所处软件开发行业的轻资产经营特征相符。报告期内,公司流动资产占比呈
      逐年下降趋势,非流动资产占比相应逐年上升,主要系公司近年来顺应大数据产
      业发展趋势,实施宝之云 IDC 项目建设,基建投入及机器设备等投入相应增加,
      使得固定资产和在建工程合计金额增加所致。
             2015 年末和 2016 年末,公司资产总额分别较可比上年末增加 120,535.91 万
      元和 46,106.54 万元,增幅分别为 23.31%和 7.23%,主要原因为 2014 年和 2015
      年非公开发行股票募集资金到位和公司持续盈利形成的留存收益增加。
             1、流动资产
             (1)货币资金
             报告期内,公司各期末货币资金情况如下:
                                                                                                单位:万元

                                   2017 年              2016 年            2015 年               2014 年
              项目
                                  6 月 30 日          12 月 31 日        12 月 31 日           12 月 31 日
      现金                                 11.99               18.01                6.93                7.41
      银行存款                      200,523.32            172,839.62        165,957.71            51,151.68
      其他货币资金                     1,260.06             1,359.59          4,829.99            37,830.83
              合计                  201,795.38            174,217.22        170,794.64            88,989.91

             报告期内,公司货币资金主要为银行存款,现金主要为备用金,其他货币资
      金主要为结构性存款、保函和银行存兑汇票保证金等。
             2015 年末货币资金比 2014 年末增加 81,804.73 万元,主要系公司非公开发
      行股票的募集资金到位所致。2016 年末公司货币资金较 2015 年末增加 3,422.58
      万元,主要系公司进一步加强经营风险控制及营运资金管理,优化库存管理及收
      付款节点所致。2017 年 6 月末货币资金较 2016 年末增加 27,578.16 万元,主要
      系公司预收账款增加所致。

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       (2)应收票据
       公司应收票据主要为银行承兑汇票,回收风险较低,报告期内公司各期末应
  收票据情况如下:
                                                                                   单位:万元

      项目          2017年6月30日       2016年12月31日    2015年12月31日     2014年12月31日
  银行承兑汇票            10,860.65           18,078.78          29,151.73           27,361.11
  商业承兑汇票             7,550.90            5,596.23           7,938.90            7,166.75
      合计                18,411.55           23,675.00          37,090.63           34,527.86

       2015 年末,公司应收票据比 2014 年末增加 2,562.77 万元,主要系公司以银
  行承兑汇票结算货款增加所致。2016 年末,公司应收票据总额较 2015 年末减少
  13,415.63 万元,2017 年 6 月末应收票据总额较 2016 年末减少 5,263.45 万元,主
  要系年初应收票据本期到期承付,以及公司为控制应收账款回收风险,减少票据
  结算量所致。
       (3)应收账款
       ①应收账款总体情况
       报告期内,各期期末应收账款情况如下:
                                                                                   单位:万元

                      2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
       项目
                       /2017 年 1-6 月      日/2016 年度       日/2015 年度       日/2014 年度
应收账款                      189,454.30         207,922.04        195,930.59         207,494.54

资产总额                      705,087.96         683,808.66        637,702.12         517,166.21

应收账款/资产总额                26.87%             30.41%             30.72%             40.12%
营业收入                      204,472.88         396,027.33        393,768.48         407,189.82

应收账款/营业收入                92.65%             52.50%             49.76%             50.96%

      注:2017 年 1-6 月的营业收入为半年,考虑年化后该比例为 46.33%,与以前年度基本
  维持稳定。
       报告期内,公司应收账款期末账面价值占资产总额的比例总体逐年降低,主
  要因为公司非公开发行股票募集资金到位后,资产总额增长明显,但募投项目建
  成达产尚需一定建设周期,尚未发挥效益,短期内业务规模增长略滞后于资产总
  额增长,导致应收账款占资产总额的比例逐年降低。公司在报告期内保持了一贯
  的应收账款信用政策,对应收账款加强管理,确保了应收账款有效及时回款,2014
  年末、2015 年末和 2016 年末,应收账款账面价值占当年营业收入的比例分别为

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50.96%、49.76%和 52.50%,基本维持稳定。
     报告期内,公司应收账款余额随营业收入规模的变化,在各年度有所波动。
2015 年末,受下游钢铁行业景气度继续走低的影响,公司营业收入规模有所减
少,加之公司为防范经营风险,加大应收账款的催收力度,公司应收账款余额较
2014 年末减少。2016 年末,公司应收账款较 2015 年末增加 11,991.45 万元,一
方面是因为合并钢信通后新增钢信通 2016 年末应收账款余额 6,606.10 万元,另
一方面 2016 年度销售规模较 2015 年度有所增长,也增大了公司 2016 年末的应
收账款余额。
     公司客户大部分为各地大中型企业,以公司报告期内的回款情况来看,货款
不能收回的风险较低。
     ②最近三年及一期的应收账款分类

                                                    2017 年 6 月 30 日

        种类                    账面余额                      坏账准备
                                                                                       净额
                             金额          比例           金额            计提比例   (万元)
                           (万元)        (%)        (万元)          (%)
单项金额重大并单项
                               3,911.07      1.90           3,911.07        100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                             196,366.94     95.38           6,923.99          3.53   189,442.95
(账龄分析法组合)
  其中:关联方                81,094.98     39.39              72.73          0.09    81,022.24
         非关联方            115,271.96     55.99           6,851.25          5.94   108,420.71
单项金额虽不重大但
                               5,590.23      2.72           5,578.88         99.80        11.35
单项计提坏账准备
        合计                 205,868.24    100.00          16,413.94          7.97   189,454.30
                                                    2016 年 12 月 31 日

        种类                    账面余额                      坏账准备
                                                                                       净额
                             金额          比例           金额            计提比例   (万元)
                           (万元)        (%)        (万元)          (%)
单项金额重大并单项
                               4,067.41      1.81           4,067.41        100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                             215,357.56     95.62           7,446.86          3.46   207,910.70
(账龄分析法组合)
  其中:关联方                89,955.50     39.94              72.73          0.08    89,882.77
         非关联方            125,402.05     55.68           7,374.13          5.88   118,027.93
单项金额虽不重大但
                               5,793.31      2.57           5,781.96         99.80        11.35
单项计提坏账准备
        合计                 225,218.27    100.00          17,296.23          7.68   207,922.04


                                           1-1-181
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                                                    2015 年 12 月 31 日

        种类                    账面余额                      坏账准备
                                                                                       净额
                             金额          比例           金额            计提比例   (万元)
                           (万元)        (%)        (万元)          (%)
单项金额重大并单项
                               2,845.45      1.34           2,845.45        100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                             204,962.29     96.59           9,044.18          4.41   195,918.12
(账龄分析法组合)
  其中:关联方                78,342.36     36.92              72.96          0.09    78,269.39
         非关联方            126,619.94     59.67           8,971.21          7.09   117,648.72
单项金额虽不重大但
                               4,395.42      2.07           4,382.95         99.72       12.47
单项计提坏账准备
        合计                 212,203.16    100.00          16,272.57          7.67   195,930.59
                                                    2014 年 12 月 31 日

        种类                    账面余额                      坏账准备
                                                                                       净额
                             金额          比例           金额         计提比例      (万元)
                           (万元)        (%)        (万元)       (%)
单项金额重大并单项
                               1,948.45      0.88          1,948.45         100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                             215,921.59     97.37          8,439.79           3.91   207,481.80
(账龄分析法组合)
  其中:关联方                76,010.71     34.27            140.76           0.19    75,869.95
         非关联方            139,910.87     63.10          8,299.03           5.93   131,611.84
单项金额虽不重大但
                               3,875.50      1.75          3,862.75          99.67       12.75
单项计提坏账准备
        合计                 221,745.53    100.00         14,250.99           6.43   207,494.54

     公司区分不同性质的应收账款分类计提坏账准备,坏账准备计提合理。
     A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
     公司将单项金额大于 600 万元的应收账款和单项金额大于 50 万元的其他应
收款确认为单项金额重大的应收款项。
     公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的
应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中进行减值测试。
     公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2014 年末为应收沙桐
(泰兴)化学有限公司 1,948.45 万元,2015 年末新增应收内蒙古庆华集团腾格
里精细化工有限公司 897 万元,均系诉讼裁定完毕仍未能执行的应收款项。2016


                                           1-1-182
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年末为新增应收东北特殊钢集团有限责任公司 2,204.40 万元以及应收天津冶金
集团轧三钢铁有限公司 966.01 万元。其中,东北特殊钢集团有限责任公司已发
布破产重整公告,公司对合同涉及的应收余额全额计提坏账准备;天津冶金集团
轧三钢铁有限公司的应收款项虽于 2015 年已经天津市静海县人民法院调解并与
其达成一致调解协议,但至今仍未能执行,公司结合该公司的资产状况全额计提
坏账准备。

     B、按信用风险组合计提坏账准备的应收账款

     公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收账款,按
信用风险特征的相似性和相关性进行分组,并根据信用风险特征组合确定的坏账
准备计提方法。不同组合计提坏账准备的计提方法如下:

             项目                                         计提方法
关联方组合                      单独测试无特别风险的不计提
非关联方账龄组合                除有证据表明无风险不计提外按账龄分析法计提

     C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
     公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款,单独进行减值测试,
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额,确认减值损失,计提坏账准备:账龄一年以上,对方无力偿还或者失去联系,
现与对方无供销关系,或者与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁,收回可能性极小
的应收账款。
     ③采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
     按账龄分析法计提坏账准备的应收非关联方款项明细情况如下:

                                                 2017 年 6 月 30 日
     账龄结构                                   比例        坏账准备
                         金额(万元)                                      净额(万元)
                                              (%)         (万元)
1 年以内(含 1 年)             90,867.36        78.83            467.54        90,399.82
1-2 年                         11,123.45         9.65          1,098.54        10,024.91
2-3 年                          6,925.93         6.01          2,107.62         4,818.31
3 年以上                         6,355.23         5.51          3,177.56         3,177.67
          合计                 115,271.96       100.00          6,851.25       108,420.71
     账龄结构                                    2016 年 12 月 31 日



                                            1-1-183
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                                                比例        坏账准备
                         金额(万元)                                      净额(万元)
                                              (%)         (万元)
1 年以内(含 1 年)             97,640.13        77.86            586.46        97,053.67
1-2 年                         13,407.37        10.69          1,330.08        12,077.29
2-3 年                          8,174.77         6.52          2,440.43         5,734.34
3 年以上                         6,179.79         4.93          3,017.16         3,162.63
          合计                125,402.05        100.00          7,374.13       118,027.93
                                                 2015 年 12 月 31 日
       账龄结构                                 比例        坏账准备
                         金额(万元)                                      净额(万元)
                                              (%)         (万元)
1 年以内(含 1 年)             92,719.76        73.23            434.07        92,285.70
1-2 年                         17,472.75        13.80          1,720.06        15,752.69
2-3 年                          6,879.46         5.43          2,045.74         4,833.72
3 年以上                         9,547.96         7.54          4,771.35         4,776.61
          合计                126,619.94        100.00          8,971.21       117,648.72
                                                 2014 年 12 月 31 日
       账龄结构                                 比例        坏账准备
                         金额(万元)                                      净额(万元)
                                              (%)         (万元)
1 年以内(含 1 年)           109,086.59         77.97            528.81       108,557.78
1-2 年                         13,259.03         9.48          1,323.80        11,935.23
2-3 年                         11,848.38         8.47          3,582.74         8,265.64
3 年以上                         5,716.87         4.09          2,863.68         2,853.19
          合计                139,910.87        100.00          8,299.03       131,611.84

       公司针对应收账款的性质和账龄组合计提坏账准备。报告期内,公司期末账
龄分析法组合中,账龄集中在 1 年之内的应收账款占组合的比例均在 73%以上,
总体账龄较短,逾期风险较小。
     公司 2 年以上的应收款项金额相对较大,主要系公司部分项目实施周期较长
所致。由于公司本身特殊的业务特点,总包和智能化项目持续时间较长。因此,
公司具体项目收款政策一般由合同规定,使得期末存在较大金额的应收账款。
     报告期内,公司对 3 年以上的应收款项已严格按照会计政策足额计提坏账准
备。
     ④最近一期应收账款客户构成情况
       截至 2017 年 6 月 30 日,应收账款余额中欠款前五名客户如下表所示:
                                                                              单位:万元


                                            1-1-184
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            单位名称                            账面余额              占应收账款余额的比例
宝山钢铁股份有限公司                                     18,595.90                         9.03%
宝钢湛江钢铁有限公司                                      9,961.81                         4.84%
上海梅山钢铁股份有限公司                                  7,677.35                         3.73%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司                              6,601.00                         3.21%
中国电信股份有限公司                                      6,087.48                         2.96%
               合计                                      48,923.54                        23.76%

       (4)预付账款
       报告期内,公司预付账款主要为预付购买材料及设备工程款,预付款项的账
龄结构如下:

                 2017 年               2016 年                  2015 年             2014 年
                6 月 30 日           12 月 31 日              12 月 31 日         12 月 31 日
  账龄
              金额      比例       金额       比例          金额       比例     金额       比例
            (万元)      (%)    (万元)      (%)        (万元)      (%)   (万元)      (%)
1 年以内    13,899.30    82.76   18,541.21       89.33    11,122.89   84.56   15,121.18    91.99
1-2 年       1,663.24     9.90    1,166.35        5.62     1,095.96    8.33     485.00      2.95
2-3 年        466.46      2.78        493.49      2.38       417.15    3.17     225.51      1.37
3 年以上      764.70      4.55        553.92      2.67       518.23    3.94     605.31      3.69
合计        16,793.69 100.00     20,754.97      100.00    13,154.24 100.00    16,437.00   100.00

       报告期内,公司各期末的预付款项主要是购买商品或接受劳务产生的预付款
项,属正常的业务往来,账龄超过 1 年的预付款项主要系合同周期较长、货物尚
未收到所致。
       报告期内,各期末预付款项余额中无预付持有公司 5%以上表决权股份的股
东单位的款项。
     (5)应收股利
       报告期各期末,公司应收股利余额分别为 1,129.86 万元、2,385.26 万元、
2,385.26 万元和 2,385.26 万元,为应收中冶赛迪工程技术股份有限公司股利。中
冶赛迪工程技术股份有限公司已于 2014 年 6 月和 2014 年 12 月向公司分别实际
分派股利 3,040.00 万元和 3,048.72 万元。根据中冶赛迪工程技术股份有限公司董
事会决议,剩余股利预计将于 2017 年内支付。
     (6)其他应收款
       2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末公司其他应收款净额分

                                               1-1-185
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                      募集说明书


别为 7,228.84 万元、6,291.07 万元、6,303.72 万元和 6,043.44 万元,占总资产的
比例分别为 1.40%、0.99%、0.92%和 0.86%,占比较小。
       ①报告期内的其他应收款分类
       报告期内,公司其他应收款余额主要由投标及履约保证金、备用金和押金组
成,具体明细如下:
                                                                                       单位:万元

                            2017 年           2016 年              2015 年              2014 年
         项目
                           6 月 30 日      12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
保证金                         5,227.57            5,802.66            6,313.79            6,878.41
押金                            106.13               187.47              225.71             305.09

备用金                          479.98               193.61              433.77             328.05

其他                            998.63             1,237.91              318.69             683.96

其他应收款合计                 6,812.31            7,421.65            7,291.95            8,195.50
减:坏账准备                    768.87             1,117.93            1,000.88             966.66

其他应收款净额                 6,043.44            6,303.72            6,291.07            7,228.84

       公司其他应收款主要系履约保证金、投标保证金等,报告期内,公司保证金
逐年下降,主要原因系公司加强应收款项回款管理,督促业主单位及时验收已完
工项目以回收项目保证金。2016 年末其他应收款下的“其他”主要系计提但尚
未结算的定期存款利息 299.52 万元,预缴的增值税 265.18 万元以及钢信通合并
新增其他应收款 315.16 万元等。
       公司对其他应收款按单项金额重大并单项计提坏账准备、按组合计提坏账准
备(账龄分析法组合)和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备三种情形分别计
提坏账准备,按坏账准备计提方法分类,报告期内公司其他应收款明细情况如下:

                                                   2017 年 6 月 30 日

         种类                   账面余额                      坏账准备
                                                                                         净额
                             金额         比例          金额           计提比例        (万元)
                           (万元)       (%)       (万元)           (%)
单项金额重大并单项
                                      -        -                   -              -                 -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                              6,728.55     98.77              685.11       10.18           6,043.44
(账龄分析法组合)
其中:关联方                    452.81      6.65                   -              -         452.81
非关联方                      6,275.74     92.12              685.11       10.92           5,590.63



                                           1-1-186
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单项金额虽不重大但
                                 83.77      1.23            83.77         100.00              -
单项计提坏账准备
        合计                  6,812.31    100.00           768.87          11.29      6,043.44
                                                   2016 年 12 月 31 日

        种类                   账面余额                     坏账准备
                                                                                     净额
                             金额        比例           金额           计提比例    (万元)
                           (万元)      (%)        (万元)           (%)
单项金额重大并单项
                                234.83      3.16           234.83         100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                              7,126.09     96.02           822.36          11.54      6,303.72
(账龄分析法组合)
其中:关联方                    512.05      6.90                   -           -       512.05
非关联方                      6,614.04     89.12           822.36          12.43      5,791.67
单项金额虽不重大但
                                 60.74      0.82            60.74         100.00              -
单项计提坏账准备
        合计                  7,421.65    100.00         1,117.93          15.06      6,303.72
                                                   2015 年 12 月 31 日

        种类                   账面余额                     坏账准备
                                                                                     净额
                             金额        比例           金额           计提比例    (万元)
                           (万元)      (%)        (万元)           (%)
单项金额重大并单项
                                234.83      3.22           234.83         100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                              7,004.42     96.06           714.35          10.20      6,290.07
(账龄分析法组合)
其中:关联方                    286.41      3.93                   -           -       286.41
非关联方                      6,718.01     92.13           714.35          10.63      6,003.66
单项金额虽不重大但
                                 52.70      0.72            51.70          98.10         1.00
单项计提坏账准备
        合计                  7,291.95    100.00         1,000.88          13.73      6,291.07
                                                   2014 年 12 月 31 日

        种类                   账面余额                     坏账准备
                                                                                     净额
                             金额        比例          金额            计提比例    (万元)
                           (万元)      (%)       (万元)            (%)
单项金额重大并单项
                                318.64      3.89          318.64          100.00              -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备
                              7,845.10     95.72          629.99            8.03      7,215.10
(账龄分析法组合)
其中:关联方                    633.23      7.72            0.21            0.03       633.02
非关联方                      7,211.86     88.00          629.78            8.73      6,582.08
单项金额虽不重大但
                                 31.76      0.39           18.03           56.76        13.73
单项计提坏账准备
        合计                  8,195.50    100.00          966.66           11.80     7,228.84


                                           1-1-187
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     ②组合中采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

                                            2017 年 6 月 30 日
     账龄结构             金额           比例           坏账准备           净额
                        (万元)       (%)            (万元)         (万元)
1 年以内                    3,332.32           53.10             17.88       3,314.44
1-2 年                     1,802.15           28.72         180.18          1,621.97
2-3 年                       418.77             6.67        125.62              293.15
3 年以上                      722.50           11.51         361.42              361.07
       合计                 6,275.74       100.00            685.11          5,590.63
                                           2016 年 12 月 31 日
     账龄结构             金额           比例           坏账准备           净额
                        (万元)       (%)            (万元)         (万元)
1 年以内                    3,718.14           56.22             20.40       3,697.74
1-2 年                     1,209.55           18.29         120.95          1,088.59
2-3 年                       740.31           11.19         207.99              532.31
3 年以上                      946.04           14.30         473.02              473.02
       合计                 6,614.04       100.00            822.36          5,791.67
                                           2015 年 12 月 31 日
     账龄结构              金额         比例            坏账准备          净额
                        (万元)       (%)            (万元)         (万元)
1 年以内                    4,047.19           60.24             21.45       4,025.73
1-2 年                       881.19           13.12             86.75           794.44
2-3 年                     1,439.67           21.43         431.31          1,008.36
3 年以上                      349.97             5.21        174.84              175.13
       合计                 6,718.01       100.00            714.35          6,003.66
                                           2014 年 12 月 31 日
     账龄结构              金额         比例            坏账准备          净额
                        (万元)       (%)            (万元)         (万元)
1 年以内                    4,171.43           57.84             19.50       4,151.93
1-2 年                     1,850.43           25.66         179.74          1,670.70
2-3 年                       743.74           10.31         223.10              520.64
3 年以上                      446.26             6.19        207.45              238.81
       合计                 7,211.86       100.00            629.78          6,582.08

     公司其他应收款账龄主要集中于 1 年以内和 1-2 年。报告期内,2 年以内的


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其他应收款占比分别为 83.50%、73.36%、74.51%和 81.82%,2 年以上的其他应
主要系受部分实施周期较长的项目履约保证金因尚未完工未能及时核销的影响。
     (7)存货
     ①存货构成情况
     报告期内,公司各期末的存货结构如下表所示:
                                                                   单位:万元

                                         2017 年 6 月 30 日
    项目
                     账面余额             跌价准备            账面价值
原材料                      1,416.73                 174.79              1,241.94
库存商品                   64,467.57                 537.25          63,930.32
自制半成品
                           15,606.72                 186.01          15,420.70
及在产品
    合计                   81,491.02                 898.05          80,592.97
                                        2016 年 12 月 31 日
    项目
                     账面余额             跌价准备            账面价值
原材料                      1,239.27                 174.79              1,064.48
库存商品                   58,691.85                 599.87          58,091.98
自制半成品
                           15,488.99                 186.01          15,302.98
及在产品
    合计                   75,420.11                 960.67          74,459.44
                                        2015 年 12 月 31 日
    项目
                     账面余额             跌价准备            账面价值
原材料                      1,000.67                      -              1,000.67
库存商品                   66,524.20                 401.77          66,122.43
自制半成品
                           15,099.78                 287.15          14,812.63
及在产品
    合计                   82,624.66                 688.93          81,935.73
                                        2014 年 12 月 31 日
    项目
                     账面余额             跌价准备            账面价值
原材料                      3,372.48                      -              3,372.48
库存商品                   58,910.43                 451.53          58,458.90
自制半成品
                           15,746.80                      -          15,746.80
及在产品
    合计                   78,029.70                 451.53          77,578.17

     公司的存货主要由原材料、库存商品和自制半成品及在产品组成,原材料主


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要为子公司宝康公司用于生产产品的相关原材料等;库存商品主要是向外采购用
于具体项目的各种设备等,一般由供应商直接发送项目现场;自制半成品及在产
品主要为各期末未结算的项目结转的劳务成本及子公司宝康公司生产过程中产
生的自制半成品及在产品。报告期内,公司的存货主要随着业务量的增加而变化,
构成基本合理。
     ②公司自制半成品及在产品中劳务成本的情况
     公司每个项目开工即按立项流程申请立项,并指定唯一的项目代码,以此作
为项目实施人员对项目成本报账归集及后续管理的标志。
     公司财务部根据项目立项书及项目预算等情况,设置“软件成本”科目,并归
集到具体项目进行独立会计核算。每月将当期发生的项目成本先在“软件成本”
归集,月末确认收入后,按配比原则,逐一核对已确认收入项目的成本,对于尚
未确认收入,但成本已发生的项目,暂不结转为当期成本,而在报表中以存货列
示。待以后该项目确认收入时,按配比原则同时结转相应的成本。
     ③存货跌价准备情况
     报告期末,公司按存货成本与可变现净值孰低原则,测算是否提取存货跌价
准备。根据测算,如果项目成本增加或收入减少,导致毛利下降,预计该类项目
库存成本不能得到补偿,则相应计提存货跌价准备。
     (8)其他流动资产
     公司其他流动资产主要系增值税留抵税额,2015 年末、2016 年末和 2017 年
6 月末余额分别为 2,175.55 万元、419.65 万元和 2,680.15 万元。
     2、非流动资产
     报告期内,公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产等。
     (1)可供出售金融资产
     报告期内,公司可供出售金融资产均为可供出售权益工具,金额较小,对公
司财务状况影响有限,具体情况如下:

                                                                                  单位:万元

                             持股比例     2017 年      2016 年        2015 年       2014 年
          项目
                               (%)     6 月 30 日   12 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日
可供出售权益工具原值                       3,299.55     1,560.90       1,350.90      1,350.90
其中:华谊信息[注 1]             15.00      300.00        300.00        300.00        300.00



                                          1-1-190
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                             持股比例         2017 年        2016 年        2015 年           2014 年
           项目
                               (%)         6 月 30 日     12 月 31 日   12 月 31 日       12 月 31 日
       中冶赛迪[注 1]                 6.28       950.90         950.90         950.90            950.90
       金川自动化[注 1]               7.13       100.00         100.00         100.00            100.00
       宝信数字[注 2]             15.00           60.00           60.00                 -             -
       宝钢心越[注 3]             15.00          150.00         150.00                  -             -
       欧冶数据[注 4]             49.00        1,738.65
减值准备                                              60          60.00            -                  -
可供出售权益工具净值                           3,239.55        1,500.90      1,350.90          1,350.90
占总资产的比例(%)                                0.46            0.22          0.21              0.26

    注 1:公司于 2014 年 7 月执行新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的权益性投资,作为可供出售金融资产,按照成本法进行后续计量。
    注 2:宝信数字原系公司全资子公司,2016 年 9 月公司将宝信数字 85%股权转让给罗
世劼、蒋锡珍、张一飞、徐婷、李鋆、赵宾、周凯旋等自然人,并于 2016 年 9 月完成工商
变更手续,公司将其纳入可供出售金融资产核算。
    注 3:宝钢心越系公司与宝武集团于 2016 年 7 月共同出资设立。宝钢心越注册资本 1,000
元,公司以现金出资 150 万元,出资比例 15%;宝武集团以现金出资 850 万元,出资比例
85%。
    注 4:公司与欧冶云商签订的《关于“上海欧冶数据技术有限责任公司”股东部分表决
权委托协议》,公司将其持有的 49%股权对应的部分表决权委托给欧冶云商,公司对欧冶数
据不再具有重大影响,根据企业会计准则,由长期股权投资重分类至“可供出售金融资产”
核算。

     2016 年度,公司对持有的宝信数字账面价值为 60 万元的 15%股权全额计提
减值准备,主要系因截至 2016 年 12 月 31 日,宝信数字净资产已出现亏损,且
该项业务非公司主流业务,集团资源优势也难以体现,未来经营情况存在不确定
性,故根据其财务状况,全额计提减值准备。
     (2)长期股权投资
     报告期内,公司长期股权投资明细如下:
                                                                                            单位:万元

                    最新持股比例          2017 年            2016 年        2015 年           2014 年
被投资单位名称
                        (%)              6 月 30 日        12 月 31 日    12 月 31 日       12 月 31 日
                                             权益法核算

仁维软件                  41.33                338.23           313.16         283.18            255.88

外服信                    40.00                       -              -         499.42            469.11

青科创通                  35.00              1,089.48         1,019.65         869.52            870.12



                                              1-1-191
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欧冶数据[注 1]           49.00               -     1,738.65     2,507.56             -

锦商公司                 19.00         883.39        881.49       846.06             -

宝悍公司                 46.79         309.69        301.26       301.17             -

天津众智[注 2]           30.00         557.77        653.97       886.35             -

挚极信息[注 3]           35.00         815.98        714.79            -             -

润益创业[注 4]           40.00         138.79        240.76            -             -

宝驰信[注 5]             40.00          112.40       123.76            -             -

宝能信息[注 6]           40.00        1,004.00

      合计                            5,249.72     5,987.49     6,193.26      1,595.11

    注 1:根据 2015 年 2 月 7 日公司第七届董事会第十四次会议(临时)审议批准,公司
与欧冶云商股份有限公司共同出资设立欧冶数据,2 月 11 日欧冶数据完成工商注册登记,
欧冶数据注册资本 5,000 万元,公司以现金出资 2,450 万元,出资比例 49%。根据公司与欧
冶云商签订的《关于“上海欧冶数据技术有限责任公司”股东部分表决权委托协议》,公司
将其持有的 49%股权对应的部分表决权委托给欧冶云商,公司对欧冶数据不再具有重大影
响,不再在长期股权投资核算。
    注 2:根据 2015 年 9 月 17 日公司第七届董事会第十九次会议(临时)审议批准,公司
与天津众创资产管理有限公司共同出资设立天津众智,2016 年 3 月 15 日天津众智完成工商
注册登记,天津众智注册资本 3,000 万元,公司以现金出资 900 万元,出资比例 30%。
    注 3:根据 2015 年 12 月 28 日公司第七届董事会第二十一次会议(临时)审议批准,
公司与上海国际汽车城(集团)有限公司、上海修洁投资有限公司共同出资设立挚极信息,
2016 年 3 月 24 日挚极信息成立,挚极信息注册资本 2,000 万元,公司认缴出资 700 万元,
出资比例 35%,截至 2016 年 12 月 31 日,公司以现金出资 700 万元。
    注 4:根据 2015 年 12 月 28 日公司第七届董事会第二十一次会议(临时)审议批准,
公司与天津仕澜资产管理有限公司、上海橙轩投资管理中心(有限合伙)共同出资设立润益
创业,2016 年 6 月 5 日,润益创业成立,润益创业注册资本 3,000 万元,公司认缴出资 1,200
万元,出资比例 40%,截至 2016 年 12 月 31 日,公司以现金出资 300 万元。
    注 5:根据 2015 年 12 月 28 日公司第七届董事会第二十三次会议(临时)审议批准,
公司与上海利昶机电科技有限公司、上海晁旭信息技术合伙企业(有限合伙)共同出资设立
宝驰信,2016 年 6 月 5 日,宝驰信成立,宝驰信注册资本 2,000 万元,公司认缴出资 800
万元,出资比例 40%,截至 2016 年 12 月 31 日,公司以现金出资 160 万元。
    注 6:根据 2016 年 10 月 24 日公司第八届董事会第五次会议(临时)审议批准,公司
与北京佰能电气技术有限公司、上海佰能工程技术有限公司和上海善锴商贸发展合伙企业
(有限合伙)共同出资设立宝能信息,2016 年 12 月 23 日,宝能信息成立,宝能信息注册
资本 2,500 万元,公司认缴出资 1,000 万元,出资比例 40%,截至 2016 年 12 月 31 日,公
司实缴出资金额为 0,截至 2017 年 6 月 30 日,公司以现金出资 1,000 万元。
     公司原持有宝悍公司 51%股权,2015 年度,宝悍公司引进新投资者后,公
司持股比例下降至 46.79%,公司不再对其拥有控制权,将其划分至长期股权投
资核算。
     公司原持有锦商公司 60%股权,2015 年将持有的锦商公司 41%的股权转让

                                       1-1-192
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                            募集说明书


 给上海欧冶物流股份有限公司,持股比例下降至 19%。
        (3)投资性房地产
        公司投资性房地产主要系宝信软件经营租出部分自用办公用房,报告期内,
 具体情况如下:
                                                                                              单位:万元

                            2017 年               2016 年                  2015 年             2014 年
    投资性房地产
                           6 月 30 日           12 月 31 日              12 月 31 日         12 月 31 日
 原值                           3,290.24                3,290.24              1,696.86            1,696.86
 累计折旧/摊销                  1,736.19                1,682.80                   812.80          757.73
 减值准备                               -                      -                        -                  -
 净额                           1,554.06                1,607.44                   884.06          939.13

        2016 年 1 月,公司与华宝证券新签订租赁合同,对华宝证券租赁面积增加,
 因此 2016 年末投资性房地产原值较 2015 年末增加 1,593.39 万元。报告期内,公
 司未出现投资性房地产可回收金额低于账面价值的情况,故未计提相关减值准备。
        (4)固定资产
        报告期内,公司固定资产情况如下:
                                                                                              单位:万元

                              2017 年               2016 年                 2015 年            2014 年
            项目
                             6 月 30 日           12 月 31 日             12 月 31 日        12 月 31 日
 固定资产原值                   89,238.00               73,610.14             52,657.20         48,188.98
 累计折旧                       28,377.13               24,825.56             19,919.76         15,588.63
 固定资产净值                   60,860.87               48,784.58             32,737.44         32,600.35
 固定资产减值准备                           -                      -                   -                   -
 固定资产净额                   60,860.87               48,784.58             32,737.44         32,600.35
 成新率                           68.20%                  66.27%                   62.17%          67.65%

     注:成新率=(原值-累计折旧)/原值×100%。

        公司固定资产整体状况良好,主要设备运行、维护正常。具体固定资产分类
 情况如下:

                        2017 年                 2016 年                    2015 年              2014 年
                       6 月 30 日             12 月 31 日                12 月 31 日          12 月 31 日
     项目
                     原值        占比         原值     占比              原值     占比        原值     占比
                   (万元)      (%)        (万元) (%)               (万元) (%)         (万元) (%)
房屋及建筑物         5,432.30    6.09        5,432.30      7.38         7,065.14    13.42    7,065.14 14.66


                                                1-1-193
 宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                     募集说明书


                        2017 年             2016 年              2015 年              2014 年
                       6 月 30 日         12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
     项目
                     原值        占比     原值     占比        原值     占比        原值     占比
                   (万元)      (%)    (万元) (%)         (万元) (%)         (万元) (%)
电子及其他设备     22,444.66    25.15   22,474.02    30.53   20,852.64   39.60    17,855.34 37.05
运输设备             1,364.44    1.53    1,279.66     1.74    1,565.03    2.97     1,632.52      3.39
机器设备           59,996.59    67.23   44,424.16    60.35   23,174.40   44.01    21,635.98 44.90
     合计          89,238.00      100   73,610.14     100    52,657.20    100     48,188.98      100

      公司固定资产主要由机器设备、电子及其他设备、房屋建筑物和运输设备组
 成。报告期内,随着公司 IDC 等项目的投资建设和业务规模的扩张,公司固定
 资产逐年增加。2016 年末公司固定资产原值较 2015 年末增加 20,952.94 万元,
 增长 39.79%,主要系宝之云 IDC 二期、三期项目交付部分可使用机房并转入固
 定资产机器设备 19,716.97 万元所致;房屋及建筑物减少 1,632.84 万元,主要系
 公司经营出租房屋增加,对应固定资产金额重分类至投资性房地产 1,593.39 万元
 所致。2017 年 6 月末,公司固定资产原值和账面价值增加,主要系 IDC 二期、
 三期项目陆续转固使得机器设备金额有所增加所致。
      资产负债表日,公司对有迹象表明发生减值的固定资产,按照账面价值与可
 收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内,公司固定资产除房屋建筑物外,
 主要系 2014 年度以来 IDC 一期、二期、三期项目陆续转固形成的机器设备固定
 资产,由于项目盈利能力良好,设备成新度较高,未计提固定资产减值准备。
      (5)在建工程
      报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为 8,753.85 万元、47,260.30 万
 元、67,100.10 万元和 59,191.70 万元。2015 年末和 2016 年末在建工程账面价值
 增加主要系宝之云 IDC 项目二期、三期建设投资增加所致,宝之云 IDC 二期、
 三期项目为分步建设,部分机柜已完成并投入使用,项目整体尚未建设完成。截
 至 2017 年 6 月 30 日,公司在建工程余额为 59,191.70 万元,主要在建工程情况
 如下:
                                                                                        单位:万元

             工程名称                        账面价值                       工程状态
 宝之云 IDC 二期                                      10,056.27                  在建
 宝之云 IDC 三期                                      48,538.26                  在建
 宝之云 IDC 四期                                          596.77                 在建


                                           1-1-194
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                  募集说明书


             工程名称                            账面价值                   工程状态
合计                                                    59,191.70

       (6)无形资产和开发支出
       ①无形资产
       报告期内,公司无形资产的明细状况如下:
                                                                                    单位:万元

  日期           项目           账面原价            累计摊销         减值准备       账面价值

             土地使用权               3,282.73         1,051.30                 -       2,231.42
 2017 年
             专利及使用权         23,135.97            8,732.47                 -      14,403.50
6 月 30 日
                 合计             26,418.70            9,783.77                 -      16,634.93

             土地使用权               3,282.73         1,016.56                 -       2,266.17
2016 年
12 月 31     专利及使用权         23,091.55            7,457.79                 -      15,633.76
   日
                 合计             26,374.28            8,474.36                 -      17,899.92

             土地使用权               3,282.73              947.08              -       2,335.65
2015 年
12 月 31     专利及使用权         22,878.15            4,911.47                 -      17,966.68
   日
                 合计             26,160.88            5,858.54                 -      20,302.34

             土地使用权               3,282.73              877.59              -       2,405.14
2014 年
12 月 31     专利及使用权         14,281.37            3,121.08                 -      11,160.28
   日
                 合计             17,564.10            3,998.67                 -      13,565.42

       公司无形资产为土地使用权和专利及使用权。报告期内,公司土地使用权未
发生变化,2015 年末专利及使用权大幅增加主要系中小企业信息化软件产品项
目研发完成,增加无形资产 6,901 万元。
       资产负债表日,公司对有迹象表明发生减值的无形资产,按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内公司无形资产未发生减值迹象,
未计提无形资产减值准备。
       ②开发支出
       报告期内,公司按企业会计准则,企业研究阶段的支出全部费用化,计入当
期损益;开发阶段符合无形资产确认条件的开发支出,予以资本化。具体情况如
下表所示:
                                                                                    单位:万元

                                             1-1-195
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                           募集说明书


           项目                2017 年 1-6 月        2016 年度            2015 年度         2014 年度
研发支出                             22,446.84         45,695.93             47,919.33         47,881.40
其中:资本化部分                              -                   -         1,436.78          3,014.71
资本化占研发总支出比例                        -                   -             3.00%           6.30%

       2014 年,研发支出资本化部分为中小企业信息化软件产品项目支出达到资
本化条件予以确认的部分。2015 年,中小企业信息化软件产品项目完工结转无
形资产后,公司研发支出全部计入当期损益。
       (7)其他非流动资产
       ①商誉
       报告期内,公司商誉情况如下:

                                                                                            单位:万元
                            2017 年                2016 年                2015 年            2014 年
   被投资单位名称
                           6 月 30 日            12 月 31 日            12 月 31 日        12 月 31 日
       宝景公司                      204.29                204.29             204.29              204.29
          合计                       204.29                204.29             204.29              204.29

       公司商誉系非同一控制下企业合并所产生。报告期内,公司对包含商誉在内
的资产组合进行了减值测试,未发现商誉存在明显的减值迹象,故未计提减值准
备。
       ②长期待摊费用
                                                                                            单位:万元

                   2017 年                 2016 年                    2015 年               2014 年
   项目
                  6 月 30 日             12 月 31 日                12 月 31 日           12 月 31 日
装修费                35,986.77                26,320.20                 14,716.67             15,420.56
租车费                           -                         -                       -               19.74
其他                       1.14                      1.12                     1.19                       -
   合计               35,987.90                26,321.32                 14,717.85             15,440.30

       报告期各期末,长期待摊费用主要系公司及子公司进行装修形成的装修支出。
2014 年末公司长期待摊费用增长主要系宝之云 IDC 项目一期竣工,基建装修费
用转入所致。2016 年末长期待摊费用余额较 2015 年末增加 11,603.47 万元,主
要系宝之云 IDC 二期、三期项目交付部分可使用机房,基建装修费用转入所致。
       ③递延所得税资产
       报告期各期末,公司递延所得税资产情况如下:

                                                 1-1-196
     宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                            募集说明书


                                                                                                  单位:万元

                                    2017 年              2016 年             2015 年               2014 年
               项目
                                   6 月 30 日          12 月 31 日         12 月 31 日           12 月 31 日
     资产减值准备                      2,716.69                2,903.39         2,692.58              2,332.06
     应付职工薪酬                          49.94                 41.13             25.79                  0.34
     递延收益                          1,241.58                1,320.79         1,575.61              1,534.42
              合计                     4,008.21                4,265.31         4,293.98              3,866.83

             由上表可见,报告期内公司递延所得税资产主要来源于报告期内计提的资产
     减值准备和递延收益项目。

     (二)负债状况分析

             公司报告期各期末各类负债金额及其占总负债的比例如下:

                           2017 年                  2016 年                   2015 年                 2014 年
                          6 月 30 日              12 月 31 日               12 月 31 日             12 月 31 日
     项目
                        金额        比例          金额       比例           金额       比例         金额       比例
                      (万元)       (%)        (万元)     (%)          (万元)     (%)        (万元)     (%)
短期借款                1,500.00       0.56         1,000.00      0.39      7,700.00      3.20       7,187.00       2.82

应付票据                7,732.89       2.87        29,646.84     11.44     26,949.68     11.21      31,340.32      12.31

应付账款              140,465.41      52.13     122,865.49       47.43    110,267.65     45.88     125,769.25      49.38

预收款项               82,271.76      30.53        70,342.01     27.15     64,081.69     26.67      60,104.48      23.60

应付职工薪酬           15,183.80       5.63         7,271.78      2.81      5,525.37      2.30       5,496.76       2.16

应交税费                4,260.45       1.58         9,594.97      3.70     10,362.34      4.31       9,237.25       3.63

应付股利                2,770.63       1.03         2,770.63      1.07             -         -         208.24       0.08

其他应付款              6,323.60       2.35         6,082.48      2.35      4,228.53      1.76       4,461.15       1.75
一年内到期的非
                           15.53       0.01           15.30       0.01         13.85      0.01                 -       -
流动负债
其他流动负债                   -           -               -         -          1.73      0.00           1.43       0.00

流动负债合计          260,524.06      96.68     249,589.51       96.34    229,130.85     95.35     243,805.87      95.73

长期借款                   62.28       0.02           69.01       0.03         76.20      0.03                 -       -

专项应付款               600.00        0.22          600.00       0.23       600.00       0.25         600.00       0.24

递延收益                8,277.20       3.07         8,805.87      3.40     10,509.60      4.37      10,271.98       4.03

非流动负债合计          8,939.48       3.32         9,474.88      3.66     11,185.80      4.65      10,871.98       4.27

负债合计              269,463.54       100      259,064.39        100     240,316.65      100      254,677.85       100

                                                       1-1-197
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书


     报告期内,公司负债总额在年度间有所波动,但整体波动幅度不大。公司负
债以流动负债为主,2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末,流
动负债占负债总额的比例分别为 95.73%、95.35%、96.34%和 96.68%。
     1、流动负债
     (1)短期借款和一年内到期的非流动负债
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司短期借款明细情况如下:
                                                                                     单位:万元

   贷款人        借款人      借款余额         借款起始日           借款到期日         借款种类
宝钢集团财
务有限责任      宝康公司       1,000.00    2017 年 3 月 24 日   2018 年 3 月 23 日    信用借款
公司
宝钢集团财
务有限责任      宝景公司         500.00     2016 年 9 月 1 日   2017 年 8 月 31 日    信用借款
公司
    合计                       1,500.00

     公司的短期借款系子公司宝康公司和宝景公司向宝钢集团财务有限责任公
司借入的款项,用于满足日常经营需要。报告期内,公司无逾期借款,资信状况
良好。
     截至 2017 年 6 月 30 日,一年内到期的非流动负债明细情况如下:
                                                                                     单位:万元

                                                  一年内需偿还
     银行名称          借款人         借款余额                      借款到期日       借款种类
                                                    的借款金额
瑞穗银行新川支行      日本宝信            77.81            15.53    2022 年 5 月     保证借款
       合计                               77.81            15.53

     期末长期借款系公司之子公司日本宝信的保证金借款,借款时间 7 年,每月
偿还本金和利息,其中将于 2018 年 6 月 30 日前偿还 15.53 万元,将其重分类至
一年内到期的非流动负债。

     (2)应付票据和应付账款
                                                                                     单位:万元

                        2017 年           2016 年           2015 年                2014 年
       项目
                       6 月 30 日      12 月 31 日       12 月 31 日            12 月 31 日
应付票据                   7,732.89        29,646.84             26,949.68             31,340.32

应付账款               140,465.41         122,865.49            110,267.65           125,769.25

其中:应付货款         108,739.95          94,964.64             85,695.18           109,458.58

                                             1-1-198
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                   募集说明书


                        2017 年         2016 年             2015 年                2014 年
       项目
                       6 月 30 日    12 月 31 日         12 月 31 日            12 月 31 日
     应付服务费          29,851.28        23,880.83              22,348.72            15,385.53

其他资产或费用款          1,874.18         4,020.03               2,223.75               925.14
       合计            148,198.29      152,512.33               137,217.33           157,109.56
占负债总额比例             55.00%           58.87%                 57.10%               61.69%

占采购总额比例            110.63%           53.00%                 47.15%               50.54%

    注:2017 年 1-6 月的采购总额为半年,考虑年化后该比例为 55.32%。

     公司应付票据和应付账款主要为采购设备款及劳务款。报告期内,公司应付
票据和应付账款年度间有所波动,2015 年末,公司应付账款和应付票据较 2014
年末有所减少,主要系 2015 年公司宝钢湛江等项目进入设备集中交付阶段,采
购的设备较多,付款周期相对较短。2016 年末,公司应付账款和应付票据较 2015
年末增加 15,295 万元,主要系公司结合项目实施情况,对付款节点进一步优化,
公司采购的部分商品或服务约定根据工程进度结算或需验收合格后付款,相应付
款周期有所拉长。同时,公司 2016 年度加强存货管理,采购规模也略有降低,
因此应付账款和应付票据余额占采购总额的比例较 2015 年有所增长。2017 年 6
月末应付票据有所减少,主要系当期公司应供应商要求,结算方式有所改变,应
付票据结算量减少,以及年初应付票据到期承兑所致。 
     (3)预收款项
                                                                                    单位:万元

                              2017 年            2016 年           2015 年           2014 年
         项目
                             6 月 30 日        12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
预收货款或服务款                82,271.76           70,342.01        64,081.69        60,104.48
占负债总额比例                    30.53%              27.15%            26.67%          23.60%

     报告期内,公司预收款项主要为预收的货款或服务款。由于部分项目周期较
长,公司预收款项余额较大,并随着公司销售规模的扩大有所增加。2016 年末
预收款项比 2015 年末增加 6,260.32 万元,主要系宝之云 IDC 二期项目预收 8,000
万元。2017 年 6 月末预收账款增加 11,929.75 万元,主要系预收上海移动 IDC 二
期项目款项增加所致。

     (4)其他应付款
     报告期内,公司其他应付款构成情况如下:


                                            1-1-199
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                        募集说明书


                                                                                         单位:万元

                        2017 年              2016 年                  2015 年             2014 年
        项目
                       6 月 30 日          12 月 31 日              12 月 31 日         12 月 31 日
应付暂收款                  3,163.00               3,660.84              1,375.42            1,837.70
应 付代扣 代缴社
                            1,658.26               1,509.87              1,567.14            1,704.61
保费
应付押金                      688.56                127.93                 103.51                 88.54
应 付员工 报销费
                                 83.70               33.17                  76.28                 82.47
用款
其他                          730.08                750.67               1,106.18                747.82
        合计                6,323.60               6,082.48              4,228.53            4,461.15

       报告期内,公司其他应付款主要是暂收的项目保证金以及应付为员工代扣代
缴的社会保险费等。
       2、非流动负债
       (1)长期借款
       截至 2017 年 6 月 30 日,公司长期借款明细情况如下:
                                                                                         单位:万元

       银行名称         借款人           借款余额           借款到期日                借款种类
瑞穗银行新川支行       日本宝信                    62.28   2022 年 5 月               保证借款
         合计                                      62.28

       截至 2017 年 6 月 30 日,公司无逾期借款,资信状况良好。
       (2)递延收益
       递延收益系公司取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助,报告期内,
公司递延收益具体情况如下:
                                                                                         单位:万元

                                   2017 年           2016 年             2015 年           2014 年
               项目
                                  6 月 30 日       12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
  与收益相关的高新技术
                                      1,095.37           7,771.10          7,678.90          5,061.55
        补贴款
  与资产相关的政府补助                7,181.84           1,034.77          2,830.69          5,210.44
               合计                   8,277.20           8,805.87         10,509.60         10,271.98

(三)偿债能力分析

       最近三年,公司偿债能力主要财务指标如下:


                                               1-1-200
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                        募集说明书


                                         2017 年          2016 年         2015 年          2014 年
                项目
                                        6 月 30 日      12 月 31 日     12 月 31 日      12 月 31 日
资产负债率(母公司)                         37.11%            36.27%       35.65%            47.11%
资产负债率(合并)                           38.22%            37.89%       37.68%           49.24%
流动比率(倍)                                  1.99             2.04            2.22            1.78
速动比率(倍)                                  1.68             1.75            1.87            1.46
                项目                  2017 年 1-6 月    2016 年度       2015 年度         2014 年度
息税折旧摊销前利润(万元)                31,916.17        54,540.14      48,482.21        44,106.32
利息保障倍数(倍)                           802.74            190.74       103.88             59.70
每股净资产(元)                                5.56             5.42           10.15            7.21
                项目                  2017 年 1-6 月    2016 年度       2015 年度         2014 年度
每股经营活动现金流量净额(元)                  0.86             1.06            0.70            0.63

    注 1:息税折旧摊销前利润=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资
产及其他资产摊销;
    注 2:利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/(报告期
列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出)。
    1、资产负债率分析
     报告期内,公司资产负债率总体呈下降趋势,主要得益于公司较强的持续盈
利能力和非公开发行募集资金到位后充实了公司的资本实力。
     报告期内,同行业可比上市公司资产负债率情况如下:

证券代                      2017 年            2016 年              2015 年               2014 年
            证券简称
  码                       6 月 30 日        12 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日
600797      浙大网新            33.89%               41.45%             49.68%               63.60%

600718      东软集团            27.51%               31.45%             47.23%               42.06%

600756      浪潮软件            25.73%               33.84%             46.82%               57.84%

600588      用友网络            54.64%               47.44%             44.47%               49.58%

       平均数                   35.44%               38.55 %            47.05%               53.27%

600845      宝信软件            38.22%               37.89%             37.68%               49.24%

    注:可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的定期报告数据计算所得。

     与可比上市公司平均水平相比,公司 2014 年末和 2015 年末的资产负债率均
低于可比公司平均水平,2016 年末、2017 年 6 月末与行业平均数基本持平。公
司资产负债结构较为稳健,偿债风险较低。
     2、流动比率、速动比率分析

                                            1-1-201
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                             募集说明书


     报告期内,公司流动比率和速动比率均值分别为 2.01 和 1.69,表明公司的
短期偿债能力较强。
     报告期内,同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下:

                                2017 年           2016 年        2015 年        2014 年
 证券代码       证券简称
                               6 月 30 日       12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
                                            流动比率

  600797        浙大网新              1.72              1.45           1.33           1.10

  600718        东软集团              2.53              2.17           1.61           1.55

  600756        浪潮软件              2.55              2.13           1.11           1.00

  600588        用友网络              1.02              1.37           1.40           1.40

           平均数                     1.96              1.78           1.36           1.26

  600845        宝信软件              1.99              2.04           2.22           1.78

                                            速动比率

  600797        浙大网新              1.45              1.27           1.05           0.84

  600718        东软集团              1.75              1.82           1.32           1.18

  600756        浪潮软件              2.16              1.86           0.83           0.73

  600588        用友网络              1.02              1.36           1.40           1.39

           平均数                     1.60              1.58           1.15           1.04

  600845        宝信软件              1.68              1.75           1.87           1.46

     公司流动比率和速动比率略高于可比上市公司相关财务指标,表明公司短期
偿债能力与行业情况相符且略优于其他同行业上市公司。
     3、偿债能力分析
     公司银行资信状况良好,报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还,
无任何不良记录;公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债,
不存在表外融资的情况。
     报告期内公司经营情况良好,主营业务规模扩大。货款回收及时,现金流量
充沛,为公司偿还到期债务提供了资金保障。2014 年度、2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-6 月公司息税折旧摊销前利润分别为 44,106.32 万元、48,482.21 万元、
54,540.14 万元和 31,916.17 万元,2014 年-2016 年逐年增长;2014 年度、2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司利息保障倍数分别为 59.70、103.88、190.74

                                             1-1-202
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                    募集说明书


和 802.74,公司具有较强的偿债能力。2017 年 1-6 月,公司利息保障倍数较高,
主要系公司 2017 年 1-6 月有息负债金额较小导致利息支出较少所致,2017 年 1-6
月公司发生利息支出 30.51 万元。
     综上,公司资产结构合理、流动比率速动比率处在行业平均以上水平,公司
偿债能力良好。

(四)运营能力分析

     公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下:

      财务指标           2017 年 1-6 月        2016 年度          2015 年度          2014 年度
应收账款周转率(次)                  1.03             1.96              1.95                2.10

存货周转率(次)                      1.88             3.60              3.59                4.25

总资产周转率(次)                    0.29             0.60              0.68                0.88

    注:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
         存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
         总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
     1、应收账款周转能力分析
     报告期内,发行人应收账款周转率总体保持相对稳定的水平。主要系在营业
收入增长的情况下,公司加强对应收账款的回款管理,同时,公司客户信用良好,
应收账款不能及时回收的风险较低。
     报告期内,可比上市公司应收账款周转率情况如下:

 证券代码        证券简称      2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度        2014 年度
  600797         浙大网新                    1.68          6.42               7.38          4.73
  600718         东软集团                    1.90          4.29               3.74          4.06
  600756         浪潮软件                    0.91          3.02               3.27          3.44
  600588         用友网络                    1.35          3.27               2.97          3.05

           平均数                            1.46          4.25               4.34          3.82
  600845         宝信软件                    1.03          1.96               1.95          2.10

     报告期内,公司应收账款周转率低于可比上市公司的平均水平,主要系公司
的主营业务收入、所服务的行业客户与其他同行业上市公司有较大差异所致。报
告期内,公司主营业务收入中 73%以上来自软件开发与工程服务收入,工程项目
实施周期较长,导致各期末应收账款余额较高。同时,公司主营收入主要来自于

                                             1-1-203
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                         募集说明书


钢铁行业,近年来钢铁行业整体不景气,2016 年上半年钢铁行业虽有所回暖,
但行业供求关系并未有实质性改变,行业整体回款周期有所拉长,而东软集团,
浙大网新等公司所服务的客户相对多元,分布在政府、医疗、信息产业、金融等
多个行业,受本轮产业结构调整影响较小。
     2、存货周转能力分析
     报告期内,发行人存货周转率总体保持相对稳定的水平,主要系各期末存货
余额随着公司业务量的增加和项目周期的不同而相应波动。
     报告期内,可比上市公司存货周转率情况如下:

 证券代码        证券简称     2017 年 1-6 月   2016 年度     2015 年度     2014 年度
  600797         浙大网新               2.85         7.19          6.89          5.59
  600718         东软集团               1.26         4.48          4.03          4.83
  600756         浪潮软件               0.85         3.38          3.03          3.01
  600588         用友网络              19.47        54.80         61.69         63.70
            平均数                      6.11        17.46         18.91         19.28
  600845         宝信软件               1.88         3.60          3.59          4.25

     报告期内,除用友网络情况特殊外,公司存货周转率与行业可比公司的存货
周转率基本相当。用友网络主要提供标准化的软件产品及服务,其期末存货余额
相对较小,存货周转率较高。
     3、资产运营效率分析
     报告期内,公司总资产周转率保持在高位,主要系公司稳定发展,业务规模
持续扩大。
     报告期内,可比上市公司总资产周转率情况如下:

 证券代码        证券简称     2017 年 1-6 月   2016 年度     2015 年度     2014 年度
   600797        浙大网新               0.32          0.98          1.18         0.98
   600718        东软集团               0.24          0.65          0.71         0.82
   600756        浪潮软件               0.15          0.56          0.64         0.63
   600588        用友网络               0.17          0.44          0.45         0.55

            平均数                      0.22          0.66         0.75          0.75
   600845        宝信软件               0.29          0.60          0.68         0.88

     与可比上市公司相比,报告期内,公司的总资产周转率与行业平均水平相当,


                                          1-1-204
    宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                 募集说明书


    表明公司具有较好的资产运营效率。
           总体来讲,公司应收账款和存货管理良好,应收账款周转率基本稳定,存货
    周转率和总资产周转率较高,随着公司竞争实力与市场地位的不断提升,公司的
    资产周转能力将进一步提高。


    二、盈利能力分析


    (一)营业收入分析

           1、营业收入构成分析
           报告期内公司营业收入构成情况如下:

                    项目                   2017 年 1-6 月    2016 年度    2015 年度     2014 年度
    营业收入(万元)                          204,472.88     396,027.33   393,768.48    407,189.82
    其中:主营业务收入(万元)                203,868.08     395,056.63   392,958.41    406,578.46
           其他业务收入(万元)                   604.81         970.70       810.07        611.36
    主营业务收入占营业收入比例                    99.70%        99.75%        99.79%       99.85%

           报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上,主营业务突
    出。
           2、主营业务收入按业务类型划分

                 2017 年 1-6 月           2016 年度              2015 年度              2014 年度
 业务名称        金额       占比       金额       占比         金额       占比        金额       占比
               (万元)     (%)    (万元)     (%)      (万元)     (%)     (万元)     (%)
软件开发及
              148,213.74     72.70   288,634.52    73.06     298,214.98    75.89    313,666.83      77.15
工程服务
服务外包        49,971.53    24.51    89,133.66    22.56      71,940.68    18.31     54,912.20      13.51
系统集成         5,682.81     2.79    17,288.45       4.38    22,802.75      5.80    37,999.43       9.35
   合计       203,868.08    100.00   395,056.63   100.00     392,958.41   100.00    406,578.46   100.00

           公司主营业务收入构成中,软件开发及工程服务为公司主要收入来源,占比
    在 72%以上。公司立足软件工程,巩固存量成熟市场,丰富装备制造、有色、轨
    道等非钢领域运维市场服务内容,加速发展数据中心(IDC)服务和云服务等新
    兴领域业务,实现公司总体业务平稳发展。
           报告期内,公司软件开发及工程服务收入逐年略有减少,主要系受报告期内


                                              1-1-205
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  宏观经济结构调整影响,包括钢铁行业在内的制造业整体景气度有所下滑,信息
  化开发需求减少。
         报告期内,公司服务外包业务营业收入逐年增加,主要得益于宝之云 IDC
  项目收入的增长,2014 年、2015 年及 2016 年公司宝之云 IDC 项目收入分别为
  6,485.77 万元、22,469.19 万元及 36,551.41 万元。同时,公司及子公司地铁科技
  的轨交车辆系统控制部件维护维修业务也为服务外包业务带来一定的增长。
         3、主营业务收入按地区划分
         报告期内,公司主营业务收入分地区情况如下:
                                                                                    单位:万元

              2017 年 1-6 月             2016 年度            2015 年度            2014 年度
  地区
             金额        占比       金额           占比     金额       占比      金额         占比
华东地区   126,875.10   62.23% 254,093.69         64.32% 242,920.10    61.82% 283,613.57     69.76%

华北地区    15,551.99     7.63%   23,073.02        5.84%   21,354.11    5.43%   24,716.61     6.08%
东北地区     1,662.60     0.82%         934.45     0.24%    4,971.90    1.27%   14,319.77     3.52%

中南地区    31,194.85   15.30%    79,745.59       20.19%   91,485.25   23.28%   41,306.36    10.16%

西南地区    21,717.95   10.65%    20,878.41        5.28%   21,623.62    5.50%   23,607.73     5.81%
西北地区     5,367.38     2.63%   14,398.50        3.64%    8,135.21    2.07%   16,813.23     4.14%

境外         1,498.21     0.73%    1,932.96        0.49%    2,468.22    0.63%    2,201.20     0.54%

  合计     203,868.08 100.00% 395,056.63 100.00% 392,958.41 100.00% 406,578.46 100.00%

         报告期内,公司主营业务收入主要来源于华东地区,其占比达到 61%以上,
  境外收入占比较小。
         2015 年度,公司中南地区收入增加 50,178.89 万元,主要系宝钢湛江项目增
  加收入 37,147.83 万元。
         2016 年度,公司华东地区收入增加 11,173.59 万元,主要系 IDC 三期投入使
  用使得公司服务外包业务收入增加 11,620.51 万元;中南地区收入减少 11,739.66
  万元,主要系宝钢湛江项目大量设备已于 2015 年度集中交付,2016 年度公司对
  宝钢湛江项目收入相应减少;西北地区收入增加 6,263.29 万元,主要系公司合并
  宝信智能后,原宝信智能西北地区业务收入 4,889.44 万元并入公司合并报表所致。
         2017 年 1-6 月,西南地区收入有所增加,主要系公司与成都轨道交通集团的
  轨道交通业务有所增加所致。



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   (二)营业成本分析

           1、营业成本构成情况
                                                                                                 单位:万元

                 项目                    2017 年 1-6 月        2016 年度      2015 年度           2014 年度
   营业成本                                 145,784.73         281,737.21     286,416.69          293,178.74
   其中:主营业务成本                       145,731.35         281,642.80     286,356.62          293,133.16
            其他业务成本                          53.38             94.41              60.07            45.57
   主营业务成本占营业成本比例                    99.96%           99.97%          99.98%               99.98%

           报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上,与主营业务
   收入占营业收入的比例基本一致。
           2、主营业务成本按业务类型划分
                                                                                                 单位:万元

                 2017 年 1-6 月            2016 年度                 2015 年度                    2014 年度
业务名称                   占比                      占比                     占比                          占比
                 金额                    金额                      金额                         金额
                           (%)                     (%)                    (%)                         (%)
软件开发及
              114,320.05    78.45   220,217.89        78.19     230,909.47       80.64    230,509.93          78.64
工程服务
服务外包       26,282.10    18.03    45,679.34        16.22      35,184.28       12.29      27,617.27             9.42
系统集成        5,129.20     3.52    15,745.57          5.59     20,262.88        7.08      35,005.97         11.94
  合计        145,731.35   100.00   281,642.80       100.00     286,356.62      100.00    293,133.16        100.00

           从主营业务成本构成来看,各业务的成本占主营业务成本比重的变化,基本
   与各业务的收入占主营业务收入比重保持一致。
           3、主营业务成本按成本构成划分
                                                                                                 单位:万元

                                            2016 年度               2015 年度                  2014 年度
      业务类别          成本要素                       占比                  占比                        占比
                                          金额                    金额                    金额
                                                     (%)                   (%)                     (%)
                    材料设备         105,078.38       47.72 112,829.14        48.86 127,382.60          55.26
                 外协费用             61,025.77       27.71     62,830.06     27.21      49,176.44      21.33
    软件开发及工
                 人工成本             49,055.85       22.28     50,141.10     21.71      49,486.42      21.47
      程服务
                 其他                     5,057.90      2.30      5,109.16      2.21      4,464.47         1.94
                    小计             220,217.89 100.00 230,909.47 100.00 230,509.93 100.00
      服务外包      材料设备          10,411.71       22.79       7,632.63    21.69       3,527.16      12.77


                                                 1-1-207
   宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                       募集说明书


                                           2016 年度             2015 年度              2014 年度
     业务类别           成本要素                      占比                 占比                    占比
                                         金额                   金额                  金额
                                                    (%)                  (%)                 (%)
                     外协费用            5,435.44     11.90    4,526.44     12.86     5,832.67     21.12
                     人工成本          15,788.14      34.56   15,183.48     43.15    16,024.75     58.02
                     其他              14,044.04      30.74    7,841.72     22.29     2,232.68      8.08
                     小计              45,679.34 100.00       35,184.28 100.00       27,617.26 100.00
                     材料设备          15,745.57 100.00       20,262.88 100.00       35,005.97 100.00
     系统集成
                     小计              15,745.57 100.00       20,262.88 100.00       35,005.97 100.00
                     材料设备         131,235.66      46.60 140,724.65      49.14 165,915.73       56.60
                     外协费用          66,461.21      23.60   67,356.51     23.52    55,009.11     18.77
         合计        人工成本          64,843.99      23.02   65,324.58     22.81    65,511.17     22.35
                     其他              19,101.94       6.78   12,950.89      4.52     6,697.15      2.28
                     合计             281,642.80 100.00 286,356.62 100.00 293,133.16 100.00

         2014 年-2016 年,主营业务成本构成较为稳定。公司主要客户为钢铁等制造
   企业,公司在提供软件开发服务的同时,也提供工程服务,所以材料设备类成本
   一直占比相对较高,占主营业务成本比例在 46%以上,是主营业务成本的主要部
   分。由于公司是一家知识和技术密集型的企业,人工成本占比也较高,超过主营
   业务成本的 22%,特别是公司的服务外包业务,人工成本达到 34%以上。在具
   体项目的实施过程中,公司出于自身开发成本考虑,会采取引入第三方提供相应
   支持等方式进行,由此产生外协费用,占比在 18%以上。

   (三)毛利及毛利率变动分析

         1、主营业务利润分项目构成分析

                  2017 年 1-6 月          2016 年度               2015 年度                2014 年度
  业务            毛利   比例          毛利         比例        毛利        比例        毛利        比例
                (万元) (%)       (万元)       (%)     (万元)      (%)     (万元)      (%)
软件开发及
           33,893.69         58.30   68,416.63       60.32     67,305.51     63.14     83,156.90      73.30
工程服务
服务外包        23,689.42    40.75   43,454.32       38.31     36,756.40     34.48     27,294.93      24.06
系统集成          553.61      0.95     1,542.89       1.36      2,539.87      2.38      2,993.46       2.64
  合计          58,136.73   100.00   113,413.83     100.00    106,601.79    100.00    113,445.30     100.00

         报告期内,公司主营业务利润主要来源于软件开发及工程服务和服务外包业
   务,软件开发及工程服务和服务外包业务毛利之和占公司主营业务利润总额的比

                                                  1-1-208
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例在 97%以上。软件开发及工程服务作为公司核心主业产品,2014 年占主营业
务利润比例为 73.30%,2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,由于制造业景气度
下降导致软件开发需求下降,以及公司 IDC 业务逐步建成投产后服务外包业务
规模扩大,软件开发及工程服务毛利占比有所下降,但仍为公司主要利润来源。
     2、毛利率分析
     (1)同行业毛利率水平的比较
     同行业可比上市公司综合毛利率变化情况如下:

 证券代码         证券简称    2017 年 1-6 月   2016 年度     2015 年度    2014 年度
  600797          浙大网新            23.27%        20.41%       14.51%       14.82%
  600718          东软集团            34.29%        30.57%       31.37%       28.65%
  600756          浪潮软件            48.93%        37.18%       34.81%       27.92%
  600588          用友网络            67.81%        63.77%       67.85%       67.52%

           平均数                     43.58%        37.98%       37.14%       34.73%
  600845          宝信软件            28.52%        28.86%       27.26%       28.00%

     由于同行业可比上市公司业务结构及具体业务成本控制情况的差异,导致其
毛利率水平差别较大。
     用友网络主要业务为向其客户提供标准化的软件产品及服务,其毛利率相对
较高。报告期内,公司综合毛利率情况高于浙大网新,低于东软集团和浪潮软件,
这主要系产品结构差异所致。东软集团和浪潮软件提供的软件涉及行业广泛,而
公司主要提供制造业行业的软件开发业务,报告期内,受钢铁和冶金行业景气度
下降,以及供给测改革调整产业结构的影响,公司下游产品需求受宏观政策影响
较大,虽然公司在 IDC 服务以及云服务等新兴领域业绩增长较快,但由于公司
主要的毛利率较高的软件开发及工程业务收入规模有所下降,使得公司的整体毛
利率水平增长速度有所减缓,综合毛利率低于可比公司东软集团和浪潮软件。
     (2)报告期内公司主营业务毛利率情况
     报告期内,公司各类业务的毛利率情况如下:

           项目              2017 年 1-6 月    2016 年度     2015 年度    2014 年度
软件开发及工程服务                    22.87%        23.70%       22.57%       26.51%
服务外包                              47.41%        48.75%       51.09%       49.71%
系统集成                              9.74%         8.92%        11.14%        7.88%


                                          1-1-209
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           项目              2017 年 1-6 月      2016 年度      2015 年度    2014 年度
主营业务毛利率                        28.52%          28.71%        27.13%       27.90%

     ①软件开发及工程服务业务
    2015 年度,公司软件开发及工程服务毛利率较 2014 年度下降 3.94 个百分点,
主要受宏观经济结构调整影响,包括钢铁行业在内的制造业整体景气度有较大下
滑,信息化开发需求减少;同时,公司主要执行的宝钢湛江钢铁基地项目前期毛
利较高的人工开发阶段已基本完成,本期主要进入设备交付建设阶段,毛利率有
所降低。
    2016 年度,公司软件开发及工程服务毛利率较 2015 年度有所回升,主要系
设备工程业务中有较强竞争力(相应毛利率较高)的冷轧业务有所增长,同时公
司通过降本增效等措施,提升软件开发项目实施效率、降低工程实施成本,使得
本业务整体毛利率反而有所上升。
     ②服务外包业务
    2015 年服务外包业务毛利率比 2014 年略有提高,主要是毛利率较高的服务
外包业务中的运维业务收入占比有所上升,另外由于技术人员工作熟练程度加强
和劳动负荷增加,减少了单位人工成本和外协费用,使得服务外包业务成本减少。
该类业务主营业务成本构成中,人工成本占总成本的比重从 2014 年的 58.02%下
降到 2016 年的 34.56%,外协费用占总成本的比重从 2014 年的 21.12%下降到 2016
年的 11.90%。
     ③系统集成业务
     报告期内,系统集成业务主要是硬件设备的出售,收入规模较低,业务规模
较小,毛利率相对较低。

(四)期间费用分析

     报告期内公司期间费用(包括销售费用、管理费用和财务费用)情况如下:
                                                                             单位:万元

         项目             2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度     2014 年度
期间费用                       35,283.08         77,487.98       76,732.05     76,743.71
营业收入                      204,472.88        396,027.33      393,768.48    407,189.82
占营业收入比例                   17.26%              19.57%        19.49%        18.85%



                                           1-1-210
  宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                               募集说明书


         1、销售费用
         公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、广告费、租赁费和公共关系费等。
  报告期内公司销售费用明细情况如下:
                                                                                                  单位:万元

             项目              2017 年 1-6 月           2016 年度             2015 年度           2014 年度
  职工薪酬                                4,653.07             9,608.19             8,493.11          8,758.01

  差旅费                                   783.72              1,609.64             1,489.50          1,903.46

  劳务费                                    21.65                29.15                 34.36               82.63

  公共关系费                               273.66               567.62               545.17            691.03

  广告费用                                  77.70               156.57               152.14                56.30

  租赁费                                   124.32               282.43               257.10            257.42

  邮电通讯费                               115.53               108.98               127.88                98.03

  折旧费                                    28.11               148.34                 99.35               97.81
  其他                                     244.44               593.36               575.03            529.92

             合计                         6,322.21         13,104.28               11,773.64         12,474.61
  占期间费用比例                          17.92%               16.91%               15.34%             16.25%
  占营业收入比例                            3.09%                3.31%                2.99%                3.06%

         报告期内,销售费用基本维持稳定,年度间略有波动,主要系公司销售员工
  职工薪酬随人员结构变动有所波动和公司差旅费用随营业规模变动而有所波动
  所致。公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年末销售员工人数分别为 194 人、188
  人和 220 人,受人数波动影响,公司销售费用中职工薪酬也相应有所波动。
         2、管理费用
         报告期内,管理费用为公司期间费用的主要内容,占期间费用比例均在 84%
  以上。报告期各期公司管理费用明细情况如下:

                    2017 年 1-6 月             2016 年度                   2015 年度               2014 年度
  项目          金额           占比          金额         占比        金额            占比       金额       占比
              (万元)       (%)         (万元)     (%)       (万元)        (%)      (万元)     (%)
 研发费用     22,446.84         75.38      45,695.93      68.85     46,482.55        70.57     44,866.68      69.53
 职工薪酬      5,503.32         18.48      15,352.93      23.13     14,600.17        22.17     14,195.48      22.00
  税费                   -            -       411.75       0.62           377.09       0.57      451.02        0.70
 租赁费             293.90       0.99         638.83       0.96           872.18       1.32      694.63        1.08
折旧及摊销          303.80       1.02         719.76       1.08           799.46       1.21     1,024.44       1.59


                                                     1-1-211
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                    2017 年 1-6 月            2016 年度                   2015 年度               2014 年度
  项目          金额           占比         金额         占比        金额           占比        金额       占比
              (万元)       (%)        (万元)     (%)       (万元)       (%)       (万元)     (%)
 差旅费             211.56       0.71        502.74       0.76           517.06       0.79      496.06        0.77
公共关系费           41.96       0.14        111.06       0.17           122.46       0.19      285.46        0.44
后勤服务费          243.59       0.82        459.23       0.69           600.17       0.91      512.55        0.79
  其他              733.28       2.46      2,473.48       3.73      1,493.84          2.27     2,006.51       3.11
  合计        29,778.25       100.00      66,365.71    100.00      65,864.97      100.00      64,532.84    100.00
占期间费用
                84.40%                      85.65%                   85.84%                     84.09%
比例
占营业收入
                14.56%                      16.76%                   16.73%                     15.85%
比例

         报告期内,公司管理费用的构成相对稳定,主要包括研发费用、职工薪酬、
  租赁费和折旧及摊销费等,其中职工薪酬占比均在 18%以上,研发费用占比均在
  68%以上。
         2015 年度,公司管理费用较 2014 年度增加 1,332.13 万元,增长幅度为 2.06%,
  主要系研发费用较 2014 年度增加 1,615.87 万元所致。公司致力于由技术创新及
  产品创新形成未来核心竞争力的建设,因开拓新市场和新业务的需要,持续加大
  研发力度,使得公司研发费用有所增加。

         3、财务费用
                                                                                                 单位:万元

             项目              2017 年 1-6 月          2016 年度             2015 年度           2014 年度
  利息支出                                 30.51               216.68              371.44             617.58
  减:利息收入                          -1,079.23             2,666.42            1,528.74           1,131.69
  汇兑损益                                139.91               133.68                 44.10               32.90
  其他                                     91.43               334.06              206.65             217.47
             合计                        -817.38          -1,982.01               -906.56             -263.73
  占期间费用比例                          -2.32%               -2.56%              -1.18%             -0.34%

  占营业收入比例                          -0.40%               -0.50%              -0.23%             -0.06%

         报告期内,公司财务费用逐年降低,主要系公司非公开发行募集资金到位后,
  带息债务金额逐年减少导致利息支出逐年降低。




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(五)资产减值损失分析

     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司的资产减值损失分
别为 5,423.91 万元、2,357.51 万元、1,425.97 万元和-1,293.98 万元,占营业收入
的比重分别为 1.33%、0.60%、0.36%和-0.63%。
     2015 年度公司资产减值损失较去年同期减少 3,066 万元,主要系公司持续加
强经营风险控制,进一步推进应收账款回款管理,应收账款总量得以控制,账龄
结构获得部分优化。2016 年度,资产减值损失较 2015 年度减少 931.54 万元,主
要系公司加强应收账款管理,沙桐项目、哈西项目等长账龄应收款项得以回收。
2017 年 1-6 月,公司资产减值损失大幅减少,主要系公司部分单项计提的应收账
款和其他应收款得以回收,相应坏账转回所致。

(六)投资收益分析

     报告期各期,公司投资收益分别为 1,353.85 万元、3,668.46 万元、-978.95
万元和-159.12 万元。公司投资收益主要系中冶赛迪的股权投资分红收益以及公
司股权转让收益。公司 2015 年度投资收益较 2014 年度增加 2,314.61 万元,主要
系出售所持有子公司锦商网络 41%的股权,并根据准则按公允价值计算剩余 19%
股权的投资成本,合计确认投资收益 1,998 万元。2016 年度和 2017 年度 1-6 月
公司出现投资亏损,主要系因参股公司欧冶数据和外服信出现亏损,公司按权益
法确认投资损失。

(七)营业外收支分析

     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司的营业外收入分别
为 5,229.94 万元、8,268.38 万元、8,150.98 万元和 121.36 万元。营业外收入的主
要内容为公司获得的各项政府补助及固定资产处置利得。2017 年 1-6 月,公司营
业外收入大幅减少,主要系公司执行新的会计政策,将政府补助转列“其他收益”
科目所致。其中,2014 年-2016 年营业外收入中各年政府补助金额分别为 4,958.22
万元、7,987.18 万元和 6,878.08 万元。
     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司的营业外支出分别
为 51.44 万元、113.48 万元、70.02 万元和 414.09 万元。公司营业外支出主要系
非流动资产处置损失。

                                      1-1-213
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(八)所得税分析

     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司的所得税费用分别
为 3,747.29 万元、5,071.31 万元、4,607.70 万元和 2,638.46 万元,实际税率分别
为 10.34%、13.27%、11.21%和 10.79%。
     报告期内,公司的实际税率均低于 25%的法定税率,主要原因是公司及主要
子公司被认定为高新技术企业而享受 15%的所得税优惠。

(九)非经常性损益分析

     最近三年公司非经常性损益明细情况如下:
                                                                                       单位:万元

              项目                    2017 年 1-6 月      2016 年度       2015 年度    2014 年度
非流动性资产处置损益,包括已
                                              -16.29          894.71        1,935.52        11.56
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公
司正常经营业务密切相关,符合
国家政策规定、按照一定标准定                  990.15        5,389.67        6,693.02      4,324.18
额或定量持续享受的政府补助除
外)
同一控制下企业合并产生的子公
                                                      -       952.58               -               -
司期初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减
                                            1,272.45        2,762.91
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
                                             -276.44          685.55         256.29        208.72
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                                      -               -            -               -
益项目
              小计                          1,969.87       10,685.41        8,884.84      4,544.45
减:企业所得税影响数(所得税
                                             -295.75        1,459.43        1,339.75       700.18
减少以“-”表示)
少数股东权益影响额(税后)                      -17.40          637.46          35.74         78.44
归属于母公司所有者的非经常性
                                            1,656.72        8,588.52        7,509.34      3,765.83
损益净额

     报告期内,形成非经常性损益的主要原因是非流动资产处置损益和政府补助
等。2015 年度非经常性损益较 2014 年度增加 4,340.39 万元,主要系转让锦商公
司股权的投资收益以及政府资助补助项目本期投入增加所致。2016 年度非经常
性损益较 2015 年度减少 1,800.57 万元,主要系当年转回单项计提的坏账准备
2,762.91 万元所致。


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    三、现金流量分析

         报告期内,公司现金流量基本情况如下:
                                                                                  单位:万元

                   项目                    2017 年 1-6 月     2016 年度    2015 年度    2014 年度

经营活动产生的现金流量净额(万元)             67,576.75       82,661.29    27,386.74    23,117.21

投资活动产生的现金流量净额(万元)             -29,374.83     -57,205.28   -14,909.11   -65,571.11

筹资活动产生的现金流量净额(万元)             -10,443.08     -18,549.22   102,441.41    42,646.09

汇率变动对现金及现金等价物的影响(万元)             -81.15       -14.07      -113.31       -69.81

现金及现金等价物净增加额(万元)               27,677.68        6,892.72   114,805.73      122.38

期末现金及现金等价物余额(万元)              200,535.31      172,857.63   165,964.91    51,159.18


    (一)经营活动产生的现金流量

         2014 年度-2016 年度,公司经营活动净现金流量逐年增加。公司 2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额比 2014 年度增加 4,269.53 万元,主要系公司加强
    经营风险控制及应收账款管理,本期经营收款增加所致;2016 年度经营活动产
    生的现金流量净额比 2015 年度增加 55,274.55 万元,主要系 2016 年公司进一步
    控制经营风险,提升利润质量同时,加强应收款项货款回笼,公司采购规模较
    2015 年有所减少,以及公司优化库存管理及收付款节点所致。

    (二)投资活动产生的现金流量

         报告期内,公司投资活动产生持续流出主要系公司 IDC 项目建设支出增加
    以及对子公司和参股公司投资支出增加所致。2015 年度,投资活动产生的净现
    金流较 2014 年度和 2016 年度有所增加,主要系 2015 年末收回结构性存款后结
    构性存款余额较 2014 年末减少 35,000.00 万元,以及 2015 年度处置锦商公司收
    到现金净额 1,306.63 万元。

    (三)筹资活动产生的现金流量

         2015 年度筹资活动产生的现金流量净额比 2014 年度增加 59,795.32 万元,
    主要系非公开发行股票吸收投资收到现金所致。


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     2016 年度筹资活动产生的现金流量净额比 2015 年度减少 120,990.63 万元,
主要系受 2015 年度非公开发行募集资金影响以及子公司宝康公司、宝景公司本
年归还短期借款所致。


四、资本性支出分析


(一)报告期内的重大资本性支出

     2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,公司购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金分别为 35,271.12 万元、48,007.83 万元、58,929.18
万元和 28,217.86 万元。
     为顺应国内产业发展趋势,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与
现代制造业结合,报告期内,公司着力打造 IDC 数据服务中心平台,积极拓展
中小企业信息化软件产品项目等信息服务业务,资本性支出金额较大。报告期内,
公司的资本性支出主要为 IDC 二期以及募集资金项目 IDC 一期、三期的机房环
境建设、配套设施和机柜支出,以及中小企业信息化软件产品的研究和开发支出
等,募集资金投资项目情况详见本募集说明书“第九节历次募集资金运用”相关
内容。除建设工程支出外,报告期内公司重大资本性支出还包括对子公司和参股
公司的投资支出,合计为 9,763.73 万元。

(二)公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

     未来公司将依托现有的产业和资源优势,综合利用大面积闲置的工业厂房构
建大规模集约型 IDC 产业化基地,同时,公司还将积极寻求与综合实力强的基
础电信服务商形成紧密的战略合作关系,快速抢占优势行业资源,形成先入优势,
以保持公司在数据中心(IDC)服务领域的快速增长,并带动公司云服务业务的
协同发展。
     短期内,公司除 IDC 二期、三期尚需投建的项目支出及本次募集资金投资
项目支出外尚无其他可预见的重大资本性支出,但根据公司未来的发展计划,公
司将以市场开拓为目的,结合公司战略业务发展方向,计划对云计算、大数据、
物联网、机器人应用等领域开拓营销渠道、打入新市场、获得更多业务机会。



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五、最近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

     最近三年,公司未发生对财务报表产生重大影响的会计政策变更和会计估计
变更。报告期内,公司不存在会计差错更正情况。


六、纳税情况与税收优惠


(一)执行税率

              税种                                        税率

 增值税                               17%、11%[注1]、6%、5%[注2]、3%

 营业税                               3%[注1]、5%[注2]

 企业所得税                           20%、12.5%、15%、25%、40%[注3]

    注 1:公司及其子公司从事建筑业所取得的收入,原按 3%税率计缴营业税。根据《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)的相关规定,自 2016 年 5 月
1 日起改为征收增值税,税率为 11%,其中一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务,
可以选择适用简易计税方法计税,征收率为 3%。
    注 2:公司及其子公司出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产,原按 5%税率计缴营
业税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)的相关规定,
自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税,税率为 11%,其中一般纳税人出租 2016 年 4 月 30
日前取得的不动产,可以选择适用简易计税方法计税,征收率为 5%。
    注 3:报告期内,日本宝信执行 40%的企业所得税税率。

(二)税收优惠

     1、根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111 号)和财政部、国家税务
总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税
[2013]106 号)之附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,公司及公司
子公司取得的部分技术开发收入免征增值税,2014 年度、2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-6 月享受的免税技术开发收入分别为 29,303.17 万元、23,937.52 万元、
3,108.12 万元和 74.25 万元。
     2、根据国务院公布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)、财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)及上海市财政局、上海市国家税务

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局关于转发《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(沪财税
[2011]115 号)的规定,继续实施软件增值税优惠政策,即对增值税一般纳税人
销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2014 年度和 2015 年度,公司即征
即退的增值税款分别为 655.30 万元和 1,294.15 万元。
     3、公司为高新技术企业,报告期内企业所得税税率为 15%。
     4、宝康公司、宝立公司、宝希公司、梅山设计院、宝景公司、宝信起重、
地铁科技、宝信数据为高新技术企业,报告期内企业所得税税率为 15%。
     5、根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1 号)及沪地税宝十一[2014]000005(企业所得税优惠审批结果通知书),
宝信数字享受企业新办软件生产企业/集成电路生产企业优惠政策,自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日间减半征收企业所得税,2014 年、2015 年和 2016
年 1-9 月的企业所得税税率为 12.5%。2016 年 9 月,公司转让宝信数字股权,自
2016 年 9 月起不再将其纳入合并报表范围。
     6、2015 年度,好生活为小型微利企业,满足小型微利企业的认定条件,适
用小微企业相关优惠税收政策;2016 年度,宝信重庆满足小型微利企业的认定
条件,适用小微企业相关优惠税收政策。
     根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财
税[2015]34 号)等相关规定,自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,对年应
纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)的小型微利企业,其所得减按 50%计入应
纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

(三)依法纳税情况

     2016 年 11 月 10 日和 2017 年 3 月 16 日,上海市浦东新区国家税务局和上
海市浦东新区地方税务局向公司出具《税务证明》:上海宝信软件股份有限公司
系我局所管辖的企业,已依法在我局办理了税务登记,在 2013 年 1 月 1 日至 2017
年 2 月 28 日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃
税款和重大违反税收管理法规的情形。




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七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势


(一)公司未来发展的主要竞争优势

       公司未来发展的主要竞争优势情况请详见本募集说明书“第四节发行人基本
情况”之“六、(二)公司的竞争优势”。

(二)公司未来发展的主要困难

       随着国内宏观经济增速放缓和高景气时期钢铁、冶金行业内新建产能的逐步
释放,2014 年至今钢铁等制造行业开始进入调整期,产品价格和下游新增需求
的下降,影响了公司的盈利能力。但随着国内供给侧改革的推进,冶金行业产业
结构也将逐步调整优化完成,再加之一带一路和 PPP 投资模式等宏观政策对基
建投资的带动,作为拥有技术优势和资源优势的软件开发企业,公司在未来较长
一段时间内仍然面临较大的发展机遇。
     公司虽然拥有完整的钢铁行业软件开发和工程建设产业链,但非钢行业竞争
优势还不够明显,业务链和专业线复杂,产品规模化不足,营销等运作系统偏重
于工程模式。报告期内,公司加大了在非钢领域业务的研究开发和生产运营力度,
同时通过宝之云 IDC 一期、二期、三期等项目陆续建成投入使用,逐步提升公
司信息服务和云服务等服务外包业务比重,拓展发展空间,摊平不同产业波动周
期对公司盈利的影响,提升经营稳定性和竞争力。以上措施对资金需求量较大,
公司通过非公开发行股票、银行借款等融资措施解决资金缺口,本次募集资金到
位后,将进一步改善公司财务状况,提升资金实力,为公司实现转型升级提供保
障。

(三)公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

       2014 年至今,作为公司主要业务的钢铁业景气度下滑,公司所处行业面临
着较大的竞争和挑战,但由于公司前期积累的冶金行业、工业制造业等领域的技
术研发优势和产业链完整配套优势,公司仍处于工业软件行业相对领先地位。公
司在行业景气度下降时期顺应物联网、移动应用、云计算等技术发展的趋势,凭
借先发优势,以及土地、电力等基础设施资源优势,多年信息系统集成和运维服
务能力,加速发展了宝之云 IDC 数据中心业务,并通过与通讯运营商、大客户

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战略合作,形成资源集聚效应,快速形成业务增长和服务能力,具备了相当的竞
争优势。同时,公司还积极拓展云计算、信息安全、物联网等信息技术市场业务、
轨道交通、化工行业、金融行业、水利行业等非钢行业信息化、自动化、智能化
应用业务,促进公司产业链更加全面的延伸发展,向行业领先的智慧服务企业转
变。
     虽然目前公司资产负债率相对较低,但随着前期投资建设的宝之云 IDC 项
目的逐步投产,公司需要充足的营运资金用于项目正常运行。此外,为确立公司
在钢铁行业软件开发和工程建设领域的主动权地位,同时紧跟信息产业发展趋势,
加速发展公司的 IDC 业务和云服务,未来在技术研发、人员引进、装置建设、
股权投资、生产要素资源控制等领域存在较大的资金缺口。本次通过发行可转换
公司债券募集 IDC 项目四期建设资金,将缓解公司在固定资产投资等领域对主
营业务流动资金的挤占,并合理控制公司财务费用,减少利息支出,从而提高公
司竞争力。


八、其他重要事项


(一)重大担保事项

     公司在报告期内不存在对外担保情况。

(二)重大诉讼事项

     截至本募集说明书签署日,公司不存在尚未了结的且对其财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
     截至本募集说明书签署日,公司控股股东不存在对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼事项。
     截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼事项。本公司现任董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。




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                         第八节       本次募集资金运用

一、募集资金使用计划


(一)本次募集资金使用计划

     本次公开发行可转债募集资金总额不超过16亿元,将全部用于宝之云IDC四
期项目:

                                                                   单位:万元
                     项目名称                    投资额     募集资金拟投入额
  宝之云 IDC 四期项目                             195,262              160,000
                       合计                       195,262              160,000

     本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额,不足部分由公司自
筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

(二)募集资金投资项目的审批及可行性研究报告编制情况

     1、项目备案情况
     上海市宝山区发展和改革委员会出具了《上海市外商投资项目备案证明》,
该 证 明 显 示 宝 之 云 IDC 四 期 项 目 的 项 目 代 码 为 : 上 海 代 码 :
31011360728059820175E3101001,国家代码:2017-310113-64-03-002179,适用
鼓励类外商投资产业政策,符合国家产业政策。项目备案申报时间为 2017 年 3
月 24 日。

     2、环保审批情况
     该项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理目录》,无须报批环评。

     3、项目实施土地及房产情况
     为运营本项目,公司与宝钢股份签订了《房地产租赁意向协议书(宝之云 IDC
四期)》,租赁罗泾区域厚板厂成品仓库南侧 62-46 轴线区域。



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       4、可行性研究报告编制情况
       梅山设计院于 2016 年 7 月为该项目编制了《上海宝信软件股份有限公司宝
之云 IDC 四期可行性研究报告》,对项目的可行性进行了详细的论证。

(三)募集资金投资项目实施背景

       1、行业发展背景
       随着国家对战略性新兴产业的重视,对云计算、下一代网络的积极推进,中
国的 IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面,基于云计算的 IDC 建设进
一步推进,并成为不少政府园区引进的重点项目;另一方面,移动互联网的迅速
发展带来了 SNS、电子商务、视频等业务的大规模增长,给 IDC 市场带来了大
量的增量需求。根据中国 IDC 圈统计,2011 年至 2015 年中国 IDC 市场规模比
2010 年的 102.2 亿元增长了近 4 倍,年化增长率超过 38%。2015 年市场规模达
到 518.6 亿元。与全球 15.99%的年化增长率相比,中国 IDC 运营服务已处于高
速增长状态。
       目前,中国 IDC 运营服务市场规模约占全球总规模的 22%。相比于中国的
经济体量在全球的规模来看,中国的 IDC 运营服务市场规模具有较大的增长空
间。
     伴随信息技术的突破性发展和产业创新不断迈向新高度,在全球范围内以云
计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术瓶颈和行业传统的垄断体系,
推动着产业链和产业力量的分化重组,催生着新兴产业体系,为重塑产业格局带
来新的重大机遇。
       2、市场扩容背景
       根据中国互联网络信息中心在 2016 年 7 月发布的《中国互联网络发展状况
统计报告》数据,截至 2016 年 6 月,我国网民规模达 7.1 亿,上半年新增网民
2,132 万人,增长率为 3.1%。我国互联网普及率达到 51.7%。与 2015 年底相比
提高 1.3 个百分点,超过全球平均水平 3.1 个百分点,超过亚洲平均水平 8.1 个
百分点。此外,我国手机网民规模达 6.56 亿,手机上网主导地位强化,网民上
网设备进一步向移动端集中。随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的
进一步普及,移动互联网应用向用户各类生活需求深入渗透,促进手机上网使用
率稳步增长。


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     此外,随着物联网和云计算的迅猛发展,以及大数据的广泛使用,4G 业务
的推广,网络信息和流量将快速增加。互联网、电信网、广电网的三网融合将使
所有信号特别是视频信号全部通过 IP 形式传输,将极大增加网络流量。
     互联网应用的多元化,需要稳定、高效的业务平台为基础。不同行业、不同
客户对业务平台的机房环境、宽带环境的要求各不相同,这就需要互联网综合业
务服务商能够根据客户所处行业的特点、客户的规模大小以及最终用户的访问特
征等因素,为客户量身定制互联网综合服务业务平台解决方案,这将会引起各类
企业对 IDC 业务需求的进一轮扩张。
     根据 IDC 圈发布的数据,预计 2016 年至 2018 年中国 IDC 运营服务市场将
保持 38%以上的增速,到 2019 年市场规模将达到 1,390.4 亿元。同比 2015 年,
新增市场规模超过 800 亿元,为行业内企业创造了较大的市场发展空间。
     3、公司战略发展背景
     公司以成为“智慧制造的领先者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展
的示范者”为企业愿景。在新的产业发展背景下,公司明确了“成为中国领先的工
业软件行业应用解决方案和服务提供商”的战略定位,并结合产业发展的趋势和
公司自身情况,制定了以“现有能力进入新市场”,“现有市场注入新业务”以及“新
能力进入新的市场”为实施路径和策略的转型发展方向。


二、本次募集资金运用的必要性及可行性说明


     1、基本情况
     宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业
化基地,本项目为宝之云 IDC 的四期工程。项目拟利用宝钢股份闲置的工业厂
房建筑,经合理规划布局,结构改建和升级,购置数据中心供电、冷却等机电设
备,设置消防、安保、智能化监控子系统,为客户提供承载 IT 设备运行的高可
用性机房环境。本项目拟建设包含约 9,000 个机柜的大型互联网数据中心(IDC),
提供 IT 设备托管的 IDC 外包服务。
     2、项目的可行性
     (1)持续增长的市场空间



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       随着互联网业务的高速发展,特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮
的推进,IDC市场正进入快速增长期。
       (2)领先的节能技术
       能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导
方向,更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE,才能根本性
地节省营运成本,提高项目收益。
     经过实践和相关技术的积累,公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等
一系列领先节能技术,为建造及运维绿色节能数据中心做好了充分的准备工作,
优势的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。
     (3)高效可靠的服务体系
     公司致力于国际先进服务理念(ITIL)的导入,倡导“全生命周期”、“全流
程”、“全层次”的三全服务IT运维理念,确保用户IT系统持续稳定运行。基于集
中运管平台和集中监控平台,公司初步构建了全国性的运维网络,在全国各地拥
有100多个IT运维服务长期客户,涉及到钢铁、有色金属、装备制造、交通、金
融、水务等多个领域。公司的运维服务已覆盖信息化、自动化、机电一体化等多
个领域,形成了从下到上的立体三层运维模式。公司通过自身不断累积和总结,
发展成为业界领先的IT服务外包供应商,能为客户提供包含咨询、系统集成、信
息系统开发与运维、整体IT专业技术支持、IDC、云计算等服务。
     公司是华东地区首家通过IT服务管理领域第一个国际标准ISO/IEC20000IT
服务管理体系认证的单位,根据该标准建立了IT服务管理体系。根据用户需求,
公司提供“以流程为导向、以客户为中心”的完整的IT运维服务解决方案。经过多
年的积累,公司已建立了一个标准的集中运维服务管理平台,实现了运维服务支
持方面的事件管理、问题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台
功能,从而规范和改善了公司运行管理业务流程,有效提高了运维效率和服务质
量。
     (4)雄厚的技术储备
     宝之云IDC一期已整体建成并交付上海电信使用,宝之云IDC二期正根据定
制方上海移动的进度需求逐步建设并分批交付使用,宝之云IDC三期正根据定制
方上海电信的进度需求逐步建设并分批交付使用。通过近几年IDC产业实践,公
司已具备从项目前期建设到后期运维的完整产业运营能力。

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     公司近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特色的
云计算发展模式和经验,如在虚拟化技术(IaaS层面)、信息系统平台(PaaS层
面)、创意产业资源共享公共服务平台(SaaS层面)等方面都有积极的实践和探
索。从产业发展角度来看,这些都构成了公司从IDC基础服务向增值服务转型发
展的坚实基础。
     通过可行性研究分析,从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、运维
服务和保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制,本项目具有
较好的社会效益和经济效益,本项目的建设实施是可行的。
     3、项目的必要性
     (1)顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
     在全球范围内,欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和,亚太地区,特别是
包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场,这一地区未来几
年有可能成为世界级电信服务中心。
     国内市场的特点和趋势包括:为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、
带宽资源以及近距离服务优势等原因,主要集中在北京、上海、广东等经济发达
地区;较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰,大规模IDC服务商已逐渐成为
发展趋势;虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务
商的重点关注领域也将成为将来IDC发展的关键因素。
     政策面上,2014年3月全国“两会”上,“大数据”首次出现在《政府工作报告》
中。2015年3月,国务院制定“互联网+”行动计划,推动移动互联网、云计算、大
数据、物联网等与现代制造业结合。2015年8月,国务院常务会议通过《关于促
进大数据发展的行动纲要》(以下简称“《纲要》”),我国大数据发展迎来顶层
设计。《纲要》强调,一要推动政府信息系统和公共数据互联共享,消除信息孤
岛,加快建设国家政府数据统一开放平台;二要以企业为主体,营造宽松公平环
境,深化大数据在各行业创新应用,促进大数据产业健康发展;三要完善法规制
度和标准体系,科学规范利用大数据,切实保障数据安全。同时,《纲要》强调
要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础设施建设,推进大数据综合试验区
的建设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用。2015年10月,中
共十八届五中全会通过“十三五”规划建议,提出要实施国家大数据战略,推进数



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据资源开放共享,运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性,将大数
据产业正式列入国家当前发展规划。
     本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模
高标准的机房,形成约9,000个机柜的规模,使公司迅速跻身上海乃至全国非电
信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时,项目将综合运用绿色节能设计、模
块化机房等先进技术,为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。
     (2)实施升级转型发展战略的必然选择
     新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未
有的机遇,同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑
战。为应对这些挑战,公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实
施本项目,就是在公司“新能力进入新的市场”的战略实施路径下,大力推进战略
新兴业务的必然选择。
     公司通过多年运营,积累了较为成熟的IDC营运经验,已经具备了IDC业务
领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期,借助资本市场
的力量,公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制,
成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。
     (3)提升竞争力,抢占行业优势资源的必然选择
     通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共
IDC服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模
优势的IDC服务商,且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑,这种合作关系
一旦建立,不仅会为IDC服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应,同
时这种合作关系本身具有较高的替代成本,将会对后发的竞争者建立较高的竞争
门槛。因此,具有规模优势的IDC服务商在争取与基础电信服务商的合作关系中
具有明显的先入优势。
     本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源,综合
利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时,公司还将积极寻求与综合实力
强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系,以快速抢占优势行业资源,形成
先入优势。
     (4)充分利用现有资源,积极实践可持续发展的需要



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     宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议,宝钢股份
罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁,进行产业转型发展规划。
     宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里,现有大量的工业厂房、公辅配套房
屋、供配电、给排水等资源,同时具可扩展性成片开发优势。在宝钢集团的支持
下,宝信软件能够获得这些资源的租用权,将充分利用已有的厂房、供配电等设
施资源,结合本项目需求进行适当的改造,积极实践可持续发展。
     4、项目投资概算
     本项目总投资195,262万元,其中工程建设费用175,856万元,工程建设其他
费用10,108万元,预备费9,298万元。
     具体投资估算如下:
                                                                单位:万元

        序号                                内容                金额
        1                  工程建设费用                      175,856.00
        1.1                土建装修                           30,542.00
        1.2                供配电系统                         82,662.00
        1.3                冷源空调暖通系统                   32,838.00
        1.4                设备购置安装费用(机柜)            5,838.00
        1.5                消防及给排水系统                    7,933.00
        1.6                弱电系统                            3,690.00
        1.7                发电机供油系统                      2,314.00
        1.8                公用设备                            7,541.00
        1.9                安装措施费及零星工程费              2,498.00
        2                  工程建设其他费用                   10,108.00
        3                  预备费                              9,298.00
                                            总投资           195,262.00

     5、项目效益
     项目建成后的主要收入为设备托管的IDC服务外包收入,预计项目完全达产
后每年新增销售收入73,018万元,新增年利润总额28,803万元。有较好的经济效
益和社会效益。
     项目主要财务指标如下:

   序号                          财务指标             单位       指标值


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   序号                          财务指标           单位          指标值
     1        达产年度营业收入                      万元           73,018
     2        达产年度利润总额                      万元           28,803
     3        达产年度税后利润                      万元           24,483
     4        财务内部收益率(税后)                 %              18.54
     5        财务净现值(I=10%)                   万元           75,519
     6        税后投资回收期(含建设期)             年              6.51

     6、项目实施进度安排
     该项目建设期为三年,预计从运营期第 3 年开始负荷率为 100%。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响


(一)本次发行对公司经营状况的影响

     本次募集资金将全部用于投资宝之云IDC四期项目,建成约9,000个机柜的大
型互联网数据中心(IDC),提供 IT设备托管的IDC外包服务。项目符合国家产业
政策、行业发展趋势并有助于公司完成战略转型。通过开展IDC租赁服务、基于
ITIL的IDC运行管理服务等业务和市场,将会对公司的技术研发、产品创新、业
务持续拓展、扩大外部市场占有率、完善经营模式、创新商业模式等方面提供必
要的保障。
     本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前
景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面,有助于
公司继续扩大 IDC 领域的市场份额,进一步提高专业化服务水平,同时巩固公
司的行业地位,提升市场内优质客户的占有率,提高公司的盈利水平,为公司实
现中长期战略发展目标奠定基础。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次可转债发行完成后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,公司资产
负债率将有所提升,但仍维持在相对较低的负债率水平之内。随着可转债持有人
陆续转股,公司净资产规模将逐步扩大,资产负债率将逐步降低,公司偿债能力
将逐步增强。


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     本次募集资金投资项目市场效益较好,预计项目达产后,税后财务内部收益
率为18.54%,每年新增销售收入73,018万元,新增年利润总额28,803万元,有较
好的经济效益和社会效益。同时,IDC业务具有稳定的现金流,可对公司未来生
产经营所需的资金形成有力支撑,增强公司未来抗风险能力,促进公司持续健康
发展。




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                         第九节       历次募集资金运用

一、最近 5 年内历次募集资金的运用

     按前次募集资金到账时间计算,最近五年内公司进行过两次非公开发行募集
资金行为。

(一)2013 年非公开发行

     公司经证监会证监许可[2014]203 号文核准,向特定对象非公开发行人民币
普通股(A 股)2,321.4285 万股,每股面值 1 元,每股发行价格 28.00 元,募集
资金总额 649,999,980.00 元,扣除部分保荐费和承销费 15,500,000.00 元后,于
2014 年 3 月 5 日将 634,499,980.00 元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账
户,另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 1,803,214.29 元后,募集资
金净额为 632,696,765.71 元。上述募集资金业经瑞华所审验,于 2014 年 3 月 5
日出具了瑞华验字[2014]31130001 号《验资报告》。

(二)2015 年非公开发行

     公司经证监会证监许可[2015]2138 号文核准,向特定对象非公开发行人民币
普通股(A 股)27,493,010 股,每股面值 1 元,每股发行价格 42.92 元,募集资
金总额 1,179,999,989.20 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费
用共 24,931,429.42 元后,募集资金净额为 1,155,068,559.78 元。上述资金于 2015
年 10 月 16 日到位,业经瑞华所验证并出具瑞华验字[2015]31130005 号《验资报
告》。


二、前次募集资金基本情况


(一)前次募集资金实际使用情况

     截至 2017 年 6 月 30 日,前次募集资金实际使用情况对照表如下:


                                       1-1-230
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                          募集说明书




                                               前次募集资金使用情况对照表(2013 年募集资金)
                                                                                                                                            单位:万元

                                募集资金总额                                         63,269.68         已累计使用募集资金总额                 54,368.70
                                                                                                       各年度使用募集资金总额                 54,368.70
                           变更用途的募集资金总额                                               -
                                                                                                     其中:                                              -
                                                                                                                  2014 年                     40,648.93
                        变更用途的募集资金总额比例                                              -                 2015 年                     11,027.95
                                                                                                                  2016 年                       2,691.82
                 投资项目                             募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                            项目达到预
                                                                                                                                 实际投资   定可使用状
                                               募集前承    募集后承                 募集前承          募集后承                   金额与募   态日期(或
序                                                                      实际投资                                     实际投资
        承诺投资项目        实际投资项目       诺投资金    诺投资金                 诺投资金          诺投资金                   集后承诺   截止日项目
号                                                                        金额                                         金额
                                                   额        额                         额                额                     投资金额   完工程度)
                                                                                                                                   的差额
      宝之云 IDC 一期     宝之云 IDC 一期
 1                                             53,650.00   51,804.68    43,446.94   53,650.00         51,804.68      43,446.94   8,357.74   2014 年 9 月
      项目                项目
      中小企业信息化      中小企业信息化                                                                                                    2015 年 12
 2                                             11,465.00   11,465.00    10,921.76   11,465.00         11,465.00      10,921.76    543.24
      软件产品项目        软件产品项目                                                                                                         月
      合计                                     65,115.00   63,269.68    54,368.70   65,115.00         63,269.68      54,368.70   8,900.98


     注:募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集前承诺金额未扣除非公开发行股票的发行费用。




                                                                       1-1-231
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                                                                                             募集说明书




                                               前次募集资金使用情况对照表(2015 年募集资金)
                                                                                                                                               单位:万元

                                募集资金总额                                           115,506.86        已累计使用募集资金总额                  84,868.48
                                                                                                         各年度使用募集资金总额                  84,868.48
                           变更用途的募集资金总额                                                 -
                                                                                                       其中:
                                                                                                                   2015 年                       25,208.74
                        变更用途的募集资金总额比例                                                -                2016 年                       42,715.04
                                                                                                                2017 年半年度                    16,944.70
                 投资项目                              募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                               项目达到预
                                                                                                                                   实际投资    定可使用状
                                               募集前承     募集后承                   募集前承         募集后承                   金额与募    态日期(或
序                                                                        实际投资                                    实际投资
        承诺投资项目        实际投资项目       诺投资金     诺投资金                   诺投资金         诺投资金                   集后承诺    截止日项目
号                                                                          金额                                        金额
                                                   额         额                           额               额                     投资金额    完工程度)
                                                                                                                                     的差额
      宝之云 IDC 三期     宝之云 IDC 三期                                                                                                      2017 年 12
 1                                             118,000.00   115,506.86     84,868.48   118,000.00       115,506.86     84,868.48   30,638.38
      项目                项目                                                                                                                    月
      合计                                     118,000.00   115,506.86     84,868.48   118,000.00       115,506.86     84,868.48   30,638.38


     注:募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集前承诺金额未扣除非公开发行股票的发行费用。




                                                                         1-1-232
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                                募集说明书




(二)前次募集资金投项目调整和变更使用情况

       1、前次募集资金使用变更情况
     截至 2017 年 6 月 30 日,前次募集资金实际投资项目与前两次非公开发行 A
股股票预案披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。
       2、前次募投项目实际投资总额与承诺存在差异的情况
     (1)2013 年募集资金情况
     2013 年募集资金投资建设宝之云 IDC 一期、中小企业信息化软件产品两个
项目,募集资金到位后承诺投资金额分别为 51,804.68 万元、11,465.00 万元。截
至 2016 年 12 月 31 日,两个项目已建设完成并结项,实际投资金额分别为
43,446.94 万元、10,921.76 万元,与承诺投资金额分别差异 8,357.74 万元、543.24
万元。原因为:在建设过程中,公司从实际情况出发,本着节约、合理的原则,
科学、审慎地使用募集资金,严格控制采购、建设成本,在保证项目质量和控制
实施风险的前提下,降低了项目实施费用。
     (2)2015 年募集资金情况
     2015 年募集资金投 资建设宝之云 IDC 三期项目募集后承诺投资金额
115,506.86 万元,截至 2017 年 6 月 30 日,公司已累计使用募集资金 84,868.48
万元,与承诺投资金额差异 30,638.38 万元,主要系该项目尚未建设完成。
       3、前次募投项目对外转让或置换情况
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情
况。
       4、募投项目先期投入及置换情况
     (1)2013 年募集资金情况
     募集资金实际到位之前,公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至
2014 年 2 月 28 日,本公司以自筹资金 289,017,501.07 元预先投入募集资金投资
项目。瑞华所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了瑞华核
字[2014]31130006 号《上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告的鉴证报告》。经 2014 年 3 月 26 日公司第七届董事会第八次
会议和第七届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已


                                      1-1-233
宝信软件公开发行 A 股可转换公司债券                               募集说明书



投 入 募集资金投资项目的自筹 资金的议案》,同意公司使用募集资金中的
289,017,501.07 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
     截至 2017 年 6 月 30 日,该募集资金置换已实施完毕。
     (2)2015 年募集资金情况
     募集资金实际到位之前,公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至
2015 年 10 月 16 日,本公司以自筹资金 192,419,734.88 元预先投入募集资金投资
项目。瑞华所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了瑞华核
字[2015]31130018 号《上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告的鉴证报告》。经 2015 年 10 月 26 日公司第七届董事会第二十
次会议和第七届监事会第十四次会议,分别审议通过了《以募集资金置换预先已
投 入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金中的
192,419,734.88 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
     截至 2017 年 6 月 30 日,该募集资金置换已实施完毕。
     5、闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
     前次募集资金无暂时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
     (1)2013 年募集资金情况
     由于宝之云 IDC 一期已建设完成并结项,根据发行人 2015 年第二次临时股
东大会审议通过的《部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的
议案》,公司将截至 2015 年 3 月 31 日扣除尚需支付的工程尾款后节余募集资金
7,970.11 万元(含利息)永久补充流动资金。
     由于中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项,且宝之云 IDC 一期
项目及中小企业信息化软件产品项目尚未支付的工程尾款支付周期较长,为提高
募集资金使用效率,降低公司财务费用,根据公司 2015 年度股东大会审议通过
的《募集资金专户余额永久补充流动资金的议案》,公司将宝之云 IDC 一期项目
募集资金专户节余募集资金 1,092.63 万元(含利息)及中小企业信息化软件产品
项目募集资金专户节余募集资金 819.22 万元(含利息),共节余募集资金 1,911.85
万元(含利息)永久补充流动资金。
     (2)2015 年募集资金情况
     截至 2017 年 6 月 30 日,前次募集资金尚有 30,638.38 万元未投入使用。以


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上未使用募集资金部分将继续用于工程尾款的支付,已达到预定可使用状态的募
集资金项目节余资金将由公司根据实际经营需要做出合理安排。

(三)前次募投项目实现效益情况

     前次募集资金投资项目实现的收益情况如下表所示:




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                                           前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013 年募集资金)

                                                                                                                                单位:万元

            实际投资项目              截止日投资                                最近年度实际效益
                                                                                                                   截止日累计   是否达到预
                                      项目累计产      承诺效益
 序                                                                                                                  实现效益     计效益
                  项目名称              能利用率                        2013     2014        2015        2016
 号
                                                   达产年度利润
 1          宝之云 IDC 一期项目         不适用                         建设期   2,870.13   10,590.37   11,675.66    25,136.16      是
                                                   总额 8,461 万元
                                                   达产年度利润
 2      中小企业信息化软件产品项目      不适用                         建设期   建设期      建设期     4,699.42     4,699.42        是
                                                   总额 5,502 万元

      注:中小企业信息化软件产品项目运营期第一年负荷率为 80%,运营期以后年度负荷率为 100%。




                                                                     1-1-236
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                                                     前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2015 年募集资金)

                                                                                                                                    单位:万元

       实际投资项目            截止日投资项                                          最近年度实际效益
                                                                                                                       截止日累计   是否达到预
                               目累计产能利      承诺效益
序                                                                                                                       实现效益     计效益
            项目名称               用率                         2013         2014        2015     2016      2017.6
号
                                               达产年度利润
 1    宝之云 IDC 三期项目             不适用   总额 20,438 万   不适用      不适用      建设期   3,598.25   2,773.76    6,372.01      不适用
                                                     元

     注:宝之云 IDC 三期项目为分步建设,项目尚未建设完成,部分机柜已投入运营。




                                                                         1-1-237
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(四)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文

件中的有关内容对照

     本保荐机构已将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一
致。相关内容公司已在定期报告中作相应的披露。

(五)会计师鉴证报告

     瑞华所为公司前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日的投入使用情况进行了
专项审核,并出具《关于上海宝信软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》(瑞华核字[2017]31130005 号),鉴证结论为:宝信软件公司董事会编制
的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理
委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定。




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                   第十节         董事及有关中介机构声明


一、全体董事、监事、高级管理人员声明


     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

     (一)全体董事签名




          夏雪松                      朱湘凯           张朔共




          朱可炳                      黄敏勤           薛云奎




            王旭                       吴斌             王丛




                                                 上海宝信软件股份有限公司


                                                                年     月   日




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二、保荐机构(主承销商)声明


     本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


     项目协办人:
                                杨悦阳


     保荐代表人:
                                王一鸣               徐相




     保荐机构公司法定代表人授权代表:
                                                   周跃




                                                          浙商证券股份有限公司


                                                                年    月     日




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三、本公司律师声明


     本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




     律师事务所负责人(签名):




     经办律师(签名):
                                      钱军亮         吴月琴




                                                     上海市华诚律师事务所
                                                              年   月     日




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四、审计机构的声明


     本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。


     会计师事务所负责人




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五、资信评级机构声明


     本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




     信用评级机构负责人:




     签字评级人员:




                                      上海新世纪资信评估投资服务有限公司


                                                          年    月     日




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                              第十一节     备查文件


     除本募集说明书所披露的资料外,公司提供如下备查文件,供投资者查阅:
     1、公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告和审计报告、2017 年三
季度财务报告;
     2、保荐机构出具的发行保荐书;
     3、法律意见书和律师工作报告;
     4、关于前次募集资金使用情况的专项报告;
     5、资信评级机构出具的资信评级报告;
     6、中国证监会核准本次发行的文件;
     7、其他与本次发行有关的重要文件。
     投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点,下午三点至五点,于
下列地点查阅上述文件:
     1、发行人:上海宝信软件股份有限公司
     办公地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
     联系人:彭彦杰
     联系电话:021-20378893
     传真:021-20378895
     2、保荐机构:浙商证券股份有限公司
     联系人:王一鸣、徐相
     办公地址:杭州市江干区五星路 201 号
     联系电话:0571-87902574
     传真:0571-87901974




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