股东大会会议资料




上海宝信软件股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会




             会
             议
             资
             料


       2018 年 9 月 5 日



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              2018 年第二次临时股东大会会议须知
    根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，
特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
    一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
    二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。
    四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，
每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
    五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投票制，
第一项议案以普通决议表决通过，第二项议案以特别决议表决通过。现场
表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统
计后当场公布表决结果。
    六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序。




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                    上海宝信软件股份有限公司
              2018 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2018 年 9 月 5 日（周三）             下午 2：30

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

               律师事务所律师

议题及报告人：

    一、审议 2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案----------4

    报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

    二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案-------------------6

    报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

    三、股东提问发言

    四、宣布对大会议案现场投票表决

    五、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

    六、律师宣读法律意见书

    七、宣读 2018 年第二次临时股东大会决议




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    一、审议 2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务和内部控制

审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充

分反映公司 2017 年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分

反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出

管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。2017 年度审计费为 104

万元。

    为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2018 年度财务和内部控制审计机构。

    以上议案，请审议。




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附件：

                瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）简介

     一、事务所概况

     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有二十多年发展历史，由中瑞岳华与国富浩
华于 2013 年 4 月合并而成，是我国最大的民族品牌会计师事务所。目前有从业人员 9000
多名，注册会计师 2600 多名，合伙人 360 多名，全国会计领军人才 20 多名，多人担任
财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。是中国注册会计师
协会常务理事单位，主要执业资格有：证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计资
格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询甲
级资格、税务代理资格等。



     二、联系方式

     北京总部地址：

     北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层

     电话：010-88219191                   传真：010-88210558

     北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层

     电话：010-88091188                   传真：010-88091199

     法定代表人：刘贵彬



     上海分所地址：

     上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 19 层

     联系人：方志刚                       邮政编码：200120

     电话：021-20300000 传真：021-20300203

     邮箱：fangzhigang@rhcncpa.com




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                    二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案

     各位股东：

           根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》

     有关规定，结合近期人员变动情况，经确认胡健萌等 5 人需退出限制性股

     票计划,现就相关事宜报告如下：

           一、背景情况

           截止目前，激励对象胡健萌、谢晓、鲍远松 3 人均已主动辞职，李川

     阳已调离公司，吴光宇按期退休。

           依据公司首期 A 股限制性股票计划相关规定，上述 5 人尚未达到解除

     限售条件的 A 股限制性股票由公司按照授予价格 8.6 元/股进行回购。具体

     情况如下：
          退出     退出     授予股数   回购股数     返还自筹资金     宝信软件首期 A 股限制性股票计划
姓名
          类型     时间     （股）     （股）          （元）                   相关规定
胡健萌            2018.03   20,000     20,000         172,000      第十四章第四条第三款规定：激励对象
                                                                   因辞职或公司裁员而离职，激励对象根
谢   晓   辞职    2018.03   10,000     10,000          86,000
                                                                   据本计划已获授但尚未解除限售的限制
鲍远松            2018.06   15,000     15,000         129,000      性股票由公司按照授予价格回购。
                                                                   第十四章第四条第二款规定：激励对象
                                                                   因死亡、退休、不受个人控制的岗位调
          岗位
李川阳            2018.02   25,000     23,611        203,054.6     动与公司解除或终止劳动关系的，激励
          调动
                                                                   对象可选择在最近一个解除限售期仍按
                                                                   原定的时间和条件解除限售，解除限售
                                                                   比例按激励对象在对应业绩年份的任职
                                                                   时限确定。剩余尚未达到可解除限售时
吴光宇    退休    2018.08   30,000     23,333        200,663.8
                                                                   间限制和业绩考核条件的限制性股票不
                                                                   再解除限售，由公司按照授予价格回购。
合计       -         -      100,000    91,944        790,718.4                     -

          注：1.李川阳可继续持有的公司首期A股限制性股票数量，按其 2018 年度在公司实
     际任职月数（2 个月）折算确定，共计 1,389 股。
                 2.吴光宇可继续持有的公司首期 A 股限制性股票数量，按其 2018 年度在公司


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实际任职月数（8 个月）折算确定，共计 6,667 股。

    二、批准程序

    因胡健萌等 5 人已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《上

海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，胡健萌所持

20,000 股、谢晓所持 10,000 股、鲍远松所持 15,000 股、李川阳所持 23,611

股、吴光宇所持 23,333 股尚未达到解除限售条件的 A 股限制性股票由公司

按照授予价格 8.6 元/股回购，回购的股票予以注销，对《公司章程》关于

注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。李川阳继续持

有的 1,389 股和吴光宇继续持有的 6,667 股 A 股限制性股票在第一个解除

限售期仍按原定的时间和条件解除限售。

    本议案已经由公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本

次股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理该部分限制性股票回购

注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变

更登记。

    以上议案，请审议。




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