上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 26-27 楼         邮编 200031
                                26-27th Floor, The Center, No.989 Changle Road, Shanghai 200031,P.R.C.
                                Tel: (86-21) 5292-1111, (86-21) 6350-0777
                                Fax: (86-21) 5292-1001, (86-21) 6272-6366
                                www.watson-band.com.cn          mail@watson-band.com.cn




                                华诚律师事务所
                     关于上海宝信软件股份有限公司
 首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就
                                              的
                                     法律意见书




                                上海市华诚律师事务所

                                    二零二零年一月




上   海   北   京   香   港   哈尔滨       兰     州       烟    台       广    州     芝加哥            东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　



致：上海宝信软件股份有限公司


      上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”或“公司”）的委托，担任公司首期A股限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限
制性股票计划”）的法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，就本次计划第
一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事项，依法出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划
（草案）》及其摘要、《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司出具的承诺函以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完
整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本

上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　

或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司
均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有
关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法
律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文
件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本法律意见书仅供公司本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                                       正 文
一、首期 A 股限制性股票计划概述
     1、2017 年 12 月 7 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期 A 股限制性股票计划（草
案）和相关管理办法。
     2、2017 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司实施首期 A 股限
制性股票计划的批复》，原则同意公司实施 A 股限制性股票计划。
     3、2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了首期 A 股限制性股票计
划（草案）和相关管理办法。
     4、2017 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关
事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》。确定首期授予日为 2017 年 12 月 29 日，授
予价格为 8.60 元/股，授予人数为 333 名，授予数量为 7,780,000 股。
     5、2018 年 1 月 26 日，公司完成首期 A 股限制性股票计划的登记工作，实际授予人数为 332
名，授予 A 股限制性股票 7,770,000 股。
     6、2018 年 10 月 31 日，公司对 91,944 股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为
7,678,056 股。
     7、2019 年 6 月 28 日，公司实施 2018 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至 2018
年 12 月 31 日总股本 877,307,886 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，限制性股票数量变更为 9,981,473 股。
     8、2019 年 12 月 12 日，公司对 130,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为
9,851,473 股。

上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　
    本所律师认为，公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》
的规定。
    二、首期 A 股限制性股票计划概括
    1、授予时间：2017 年 12 月 29 日
    2、授予人数：333 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨
干人员
    3、限售期：24 个月
    4、解锁期：36 个月，匀速解锁
    5、授予数量：778 万股
    6、授予价格：8.60 元/股
    7、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
    8、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股
份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票。因此，公司首期 A 股限制性股票计划授
予的限制性股票数量由 778 万股调整为 777 万股，授予的激励对象人数由 333 人调整为 332 人。

     三、本次解除限售
     （一）本次解除限售的条件
    根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，本次解除限售需满足
如下条件：
    1、 须满足的解除限售期
     根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定，本次股票计划
的首个解除限售期为“自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”。
     2、解除限售的其他条件
    根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，解除限售期内，同时
满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
     ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
     报告；
     ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
     入措施；
     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司业绩考核要求
     根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定，第一个解除限
售期的业绩考核具体目标如下：

上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　
       解除限售期                                    业绩考核目标
                        2018 年度净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
                        水平；
         第一个
                        2018 年度较 2016 年度净利润增长率不低于 50%，且不低于同行业对标
      解除限售期
                        企业 75 分位值水平；
                        2018 年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
    注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净
资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司
发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列
入发行股份当年及次年的考核计算范围。
    （4）激励对象考核要求
    根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，激励对象个人考核按
照《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评
价结果（S）划分为四个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实
际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体如下：
                      绩效评价结果（S）                                标准系数
       董事、高级管理人员                 其他激励对象                     -
             AAA、AA                            优秀
                                                                           1
                A                             较优秀
                B                               称职                      0.8
                C                             待改进                       0

    （二）本次解除限售条件的满足情况
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
    1、第一个解除限售期时间届满
    根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》，第一次解除限售为自
授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。根据公司于第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关事项的议案》
和《向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股票计划限制性股票授予登记完成日为 2018 年 12
月 26 日，因此，自 2020 年 1 月 26 日起，首期 A 股限制性股票计划进入第一个解除限售期。
     2、未发生限制性股票不得解除限售的情况
      经公司确认及承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一
      情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
    告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
      经公司确认及承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下
      任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
    入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司业绩考核达标
    经公司确认及承诺，并经本所律师查验，2018 年度公司经营业绩已达到限制性股票计划规定
的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体情况如下：
第一个解除限售期的业绩达标                                   2018 年业绩实
                                           指标                                是否达标
             条件                                                   绩
                                              2018 年度净资
                                                                  10.59%         达标
2018 年度净资产收益率不低                     产收益率
于 8%，且不低于同行业对标企 净资产收益率 不低于同行对 高于同行业对
业 75 分位值水平。                            标企业 75 分 标企业 75 分          达标
                                              位值           位值
                                              2018 年 度 较
2018 年度较 2016 年度净利                     2016 年 度 净      141.81%         达标
润增长率不低于 50%，且不低                    利润增长率
                               净利润增长率
于同行业对标企业 75 分位值                    不低于同行业 高于同行业对
水平。                                        对 标 企 业 75 标企业 75 分        达标
                                              分位值         位值
                                              2018 年 度 主
                               主营业务收入
2018 年度主营业务收入占营                     营业务收入占
                               占营业收入的                       99.67%         达标
业收入的比重不低于 90%。                      营业收入的比
                                   比重
                                              重
     4、激励对象考核达标
    经公司确认及承诺，并经本所律师核验，根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性
股票计划实施考核管理办法》，公司董事、高级管理人员 2018 年度个人绩效综合评价结果均为“A”
及以上，其他激励对象均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数均为 1，符合满足解除限售的个
人绩效考核要求。
     综上，本所律师认为，公司首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期的解除限售条件、激
励对象个人的解除限售条件均已满足。根据公司首期 A 股限制性股票计划相关约定，本次符合解
除限售条件的激励对象共 325 人，按照激励对象 2018 年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限
售的限制性股票为 3,291,031 股，占公司现总股本的 0.2886%。根据 2017 年公司第四次临时股东大
会对董事会的授权，公司将根据董事会决议，向上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公
司申请办理限制性股票的解除限售事宜。同时，将按有关法律法规开展信息披露等事宜。

三、结论意见
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对首期A股限制性股票计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件
成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期
A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的
相关事宜。

上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo
关于上海宝信软件股份有限公司　
首期 Ａ 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书　



     本法律意见书正本一式肆（4）份。
                                                   [以下无正文]




上   海      北    京      香    港   哈尔滨          兰    州      烟   台   广   州   芝加哥   东   京
Shanghai Beijing HongKong Harbin Lanzhou Yantai Guangzhou Chicago Tokyo