同济科技：关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》有关条款的公告2017-04-15
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临 2017-010
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》有关条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为切实维护投资者合法权益，进一步完善本公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，2017
年4月13日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
及其附件〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》。
本次修订具体内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系按照《股份有限公 第二条 公司系按照《股份有限公司
司规范意见》、《股票发行与交易管理条 规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、
例》、《上海市股份有限公司暂行规定》 《上海市股份有限公司暂行规定》等法规
等法规和其他有关规定成立的股份有 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
限公司（以下简称“公司”）。公司经上 下简称“公司”）。公司经上海市证券管理
海市证券管理办公室[沪证办(1993)100 办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办
号]和[沪证办(1993)127 号]文件批准， (1993)127 号]文件批准，以募集方式设立；
以募集方式设立；在上海市工商行政管 在上海市工商行政管理局注册登记，取得
理局注册登记，取得营业执照。营业执 营业执照。统一社会信用代码：
照号码为 310000000021277。 91310000132224452D。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
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及其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
股份不得超过其所持有本公司股份总 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
数的 25%；并承诺所持本公司股份在证 持本公司股份自公司股票上市交易之日
券交易所规定的期间内不转让。 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十八条 持有公司 5%以上有表
表决权股份的股东，将其持有的股份进 决权股份的股东，将其持有的股份进行质
行质押的，应当自该事实发生之日起 3 押的，应当自该事实发生当日，向公司作
个工作日内，向公司作出书面报告。 出书面报告。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，
开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 董事会、独立董事和符合相关规定条
有表决权的股份总数。 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
董事会、独立董事和符合相关规定 投票权应当向被征集人充分披露具体投
条件的股东可以征集股东投票权。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决 构作为内地与香港股票市场交易互联互
票、未投的表决票，均计为“废票”。 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均计为“废票”。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下列职
列职权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
司职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
行政法规、本章程或者股东大会决议的 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
损害公司的利益时，要求董事、高级管 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
理人员予以纠正； 予以纠正；
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(五)提议召开临时股东大会，在董 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
事会不履行《公司法》规定的召集和主 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
持股东大会职责时召集和主持股东大 大会职责时召集和主持股东大会；
会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的
(七)依照《公司法》第一百五十二 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
(八)发现公司经营情况异常，可以 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 由公司承担。
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十六条 公司利润分配 第一百五十六条 公司利润分配政
政策为： 策为：
（一）利润分配原则 公司重视对 （一）利润分配原则 公司重视对投资
投资者的合理投资回报，并兼顾公司未 者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可
来的可持续发展，实行持续、稳定的利 持续发展，实行持续、稳定的利润分配政
润分配政策。 策。
（二）利润分配的形式 公司可以 （二）利润分配的形式 公司可以采
采取现金、股票或现金与股票相结合的 取现金、股票或现金与股票相结合的方式
方式分配股利，在公司盈利及满足正常 分配股利，在公司盈利及满足正常经营和
经营和长期发展的条件下，公司将优先 长期发展的条件下，公司将优先采取现金
采取现金方式分配股利；有条件的情况 方式分配股利；在满足现金分红条件时，
下可以进行中期分红。 原则上每年进行一次利润分配，有条件的
（三）利润分配政策的决策机制 情况下可以进行中期分红。
公司利润分配预案由公司董事会结合 （三）利润分配政策的决策机制 公
公司章程、公司盈利情况、资金需求提 司利润分配预案由公司董事会结合公司章
出。分配预案经董事会审议通过后提交 程、公司盈利情况、资金需求提出。分配
股东大会审议批准。公司利润分配事项 预案经董事会审议通过后提交股东大会审
应充分听取独立董事和中小股东的意 议批准。公司利润分配事项应充分听取独
见，中小股东可通过投资者咨询电话、 立董事和中小股东的意见，中小股东可通
网络平台等方式与公司进行沟通和交 过投资者咨询电话、网络平台等方式与公
流。 司进行沟通和交流。
如果年度盈利但未提出现金分红 如果年度盈利但未提出现金分红预案
预案的，董事会应详细说明原因、未用 的，董事会应详细说明原因、未用于分红
于分红的资金留存公司的用途和使用 的资金留存公司的用途和使用计划，经独
计划，经独立董事发表意见后提交股东 立董事发表意见后提交股东大会审议。
大会审议。 （四）现金分红条件和比例 公司年
（四）现金分红条件和比例 公司 度盈利且累计可分配利润为正，如无重大
年度盈利且累计可分配利润为正，如无 投资计划或重大支出等事项发生，在满足
重大投资计划或重大支出等事项发生， 公司正常生产经营的资金需求情况下，公
在满足公司正常生产经营的资金需求 司最近三年以现金方式累计分配的利润不
情况下，公司最近三年以现金方式累计 少于最近三年实现的年均可分配利润的
分配的利润不少于最近三年实现的年 30%。具体年度分红比例由公司董事会根据
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均可分配利润的 30%。具体年度分红比 中国证监会有关规定和公司经营情况拟
例由公司董事会根据中国证监会有关 定，由公司股东大会审议决定。
规定和公司经营情况拟定，由公司股东 （五）股票股利分配的条件
大会审议决定。 公司在经营情况良好，并且董事会认
（五）利润分配政策的调整和变更 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
公司根据生产经营情况、战略规划、长 发放股票股利有利于公司全体股东整体
期发展的需要以及外部经营环境，调整 利益时，可以在保证最低现金分红比例的
或变更利润分配政策的，由董事会提出 条件下，提出股票股利分配方案。
调整或变更议案，独立董事发表审核意 （六）差异化的现金分红政策
见，并提交股东大会审议；其中对现金 公司董事会应当综合考虑所处行业特
分红政策的调整或变更，应当依法满足 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
公司章程规定的条件，经过详细论证 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
后，履行相应的决策程序，并经出席股 分下列情形，并按照公司章程规定的程
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 序，提出差异化的现金分红政策：
通过；调整后的利润分配政策应以股东 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大
权益保护为出发点，不得违反证券监管 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
机构的有关规定。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策的调整和变更
公司根据生产经营情况、战略规划、长期
发展的需要以及外部经营环境，调整或变
更利润分配政策的，由董事会提出调整或
变更议案，独立董事发表审核意见，并提
交股东大会审议；其中对现金分红政策的
调整或变更，应当依法满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，不得违
反证券监管机构的有关规定。
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二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第三十一条 股东与股东 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
大会拟审 议事项 有关 联关系 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
时，应当回避表决，其所持有 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权的股份不计入出席股东 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
公司持有自己的股份没有 计票结果应当及时公开披露。
表决权，且该部分股份不计入 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 出席股东大 第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提
会的股东，应当对提交表决的 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
提案发表以下意见之一：同意、 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
反对或弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨 持有人意思表示进行申报的除外。
认的表决票或未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
视为“废票”。 表决票均视为“废票”。
第四十四条 公司股东大 第四十四条 公司股东大会决议内容违反法
会决议内容违反法律、行政法 律、行政法规的无效。
规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
序、表决方式违反法律、行政 小投资者的合法权益。
法规、《公司章程》，或者决 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
议内容违反《公司章程》的， 律、行政法规、《公司章程》，或者决议内容违反
股东可以自决议作出之日起 60 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
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《公司章程》除上述修订外，其余内容保持不变。
修订后的《上海同济科技实业股份有限公司章程》全文请见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十五日
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