上海同济科技实业股份有限公司独立董事
           关于第八届董事会第三次会议审议事项
                    的专项说明和独立意见

    依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导
意见》等有关规定赋予我们的职责，作为上海同济科技实业股份有限公司的独立
董事，现对公司第八届董事会第三次会议审议的对外担保、日常性关联交易等事
项发表意见如下：
    一、   关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况
出具专项审计意见的通知》（沪证监公司字[2005]21号）及《公司章程》等规范
性文件的要求，我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核查后，就
公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：
    报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公
司。公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行
为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息
披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司根据经营计划需要，在符合国家有关政策规定的前提下，2017年拟为上
市公司合并范围内的控股子公司提供总量28亿元的担保。我们认为：公司为合并
报表范围内的控股子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测
而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备
履约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。我们一
致同意该项议案。
    二、   关于公司 2017 年日常性关联交易预计的独立意见
    公司 2016 年度与关联各方发生的关联交易真实有效，关联交易是根据市场
                                   1
化原则而运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    2017 年度公司日常关联交易的预计内容和金额是依据 2016 年度执行情况和
2017 年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格公平
合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关联交易，不存在损
害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司
董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。

    我们同意公司 2017 年度日常关联交易预计事项。
    三、   关于续聘财务及内部控制审计机构的独立意见
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自聘任以来
一直遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，其出具的审计报
告真实、准确的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。续聘众华会计师
事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长
远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务
及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、   对 2016 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    2016 年度，公司董事、监事和高级管理人员各司其职，认真履行职责，高
级管理人员的薪酬经过董事会薪酬与考核委员会的考核。经审核，年度内公司对
高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反
公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。
    五、   关于修订《公司章程》及其附件部分条款的独立意见
    本次《公司章程》修改，进一步完善了现金分红政策，明确了现金分红的期
间间隔、发放股票股利的条件，并提出差异化的现金分红政策，有利于实现对投
资者的合理投资回报，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；明确公司不
得向征集投票权提出最低持股比例限制，有利于进一步完善公司治理结构。本次
修订符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及相关监管
要求，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意此次章程修
改内容，并同意将其提交股东大会审议。
    六、   关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家政策进行的调整，符合《企业会计准则》、
                                   2
《增值税会计处理规定》等有关规定，能够更加公允地反映公司的资产财务状况，
程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，也不涉及以往年度的追溯调整。
同意公司本次对会计政策的变更。
    七、     关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，董事会提出的 2016 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，
符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公
司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
    八、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司已建立了较为完善的内
部控制制度并得到有效实施，发挥了较好的风险控制与防范作用，符合《企业内
控控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《内部控制手册》、《制度汇编》等
相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大的缺陷。公司内部
控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司 2016 年度内部控制制度建设及运
作的实际情况，符合有关上市公司治理规范的要求。我们同意公司作出的《2016
年度内部控制评价报告》。




独立董事：

储一昀                     张驰                            孙益功




                                                           2017 年 4 月 13 日



                                     3