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公司公告

同济科技:关于慈溪同济科技园置业有限公司在建工程转让的公告2017-11-22  

						      证券代码:600846 股票名称:同济科技 编号:临 2017-045

                上海同济科技实业股份有限公司
              关于慈溪同济科技园置业有限公司
                        在建工程转让的公告
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示:
       交易简要内容:本公司控股子公司慈溪同济科技园置业有限公司拟将其
          所持有的慈溪市文化商务区 11#-C 项目以在建工程方式转让给慈溪市海
          伦堡置业有限公司。
       本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。
       本次交易不存在重大法律障碍。
       本次交易经公司董事会审议后,无需提交股东大会审议。


      一、交易概述
      (一)交易概述
      2011 年 1 月,公司通过公开竞标方式,以 4,577 万元的总价竞得慈溪市文化
  商务区 11#-C 项目,项目占地面积 20,613 平方米,容积率 4.0-4.5,用途为批发
  零售商务金融用地,由公司控股子公司慈溪同济科技园置业有限公司(以下简称
  “慈溪置业”)作为项目公司负责开发运作。目前该项目还处于建设阶段。
      根据市场状况,慈溪置业拟将其所持有的慈溪市文化商务区 11#-C 项目以在
  建工程方式转让给慈溪市海伦堡置业有限公司,转让价格 10,000 万元。
      (二)公司第八届董事会 2017 年第九次临时会议以 7 票同意、0 票反对、0
  票弃权的结果审议通过了《关于慈溪同济科技园置业有限公司在建工程转让的议
  案》。独立董事发表独立意见如下:公司委托具有证券、期货业务资格的中威正
  信(北京)资产评估有限公司对拟转让资产进行评估,出具的评估报告客观、独

                                      1
立、公正;本次交易价格以评估价值为定价依据,经各方协商后确定,交易定价
方式合理;决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不
存在损害公司及投资者利益的情形;我们对本次交易发表同意的独立意见。
    (三)本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组,无需公司股东大会
审议。


    二、交易对方基本情况
    1、公司概况
   公司名称:慈溪市海伦堡置业有限公司
   类型:有限责任公司(法人独资)
   注册资本:2,000 万元
   法定代表人:赵飞宇
   公司住所:浙江省慈溪市白沙路街道天鸿大厦<4-3>室 25 号
   经营范围:房地产开发经营;物业服务;房屋租赁;室内外装饰工程施工;
建筑材料、装潢材料销售;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
   股东情况:杭州萧山创新科技园有限公司持有其 100%股权
   2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
   3、交易对方最近一年主要财务指标
   由于慈溪市海伦堡置业有限公司于 2017 年成立,此处披露其控股股东杭州
萧山创新科技园有限公司的主要财务数据。
    截止 2016 年 12 月 31 日,杭州萧山创新科技园有限公司总资产 24,009.17
万元,总负债 15,237.27 万元,净资产 8,771.90 万元,2016 年度营业收入 0,净
利润-840.19 万元。(上述财务数据未经审计)


    三、交易标的基本情况
   (一)交易标的情况
    本次交易标的为慈溪置业所持有的慈溪市文化商务区 11#-C 项目的在建工
程,包含土地使用权及附着于该等土地上的未建成的建筑物、构筑物和附属设施。

                                    2
标的基本情况如下:
    2011 年 1 月,公司通过公开竞标方式,以 4,577 万元的总价竞得慈溪市文化
商务区 11#-C 项目,项目占地面积 20,613 平方米,容积率 4.0-4.5,用途为批发
零售商务金融用地,由慈溪置业作为项目公司负责开发运作。
    慈溪置业成立于 2011 年 1 月 10 日,注册资金 10,000 万元,法人代表:梁
念丹;公司住所:慈溪市逍林镇新园村;经营范围:房地产开发、经营;物业管
理;房屋租赁;计算机信息技术工程、环保工程、汽车、新材料、自动控制设备、
机电一体化工程领域内的技术开发、技术引进、技术转让、技术咨询;经济信息
咨询服务;商务信息咨询;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。股权结构如下:

             股东名称                   出资额(万元)   出资比例

上海同济科技实业股份有限公司                4,000          40%

慈溪利顺置业有限公司                        3,000          30%

浙江同济产业园股份有限公司                  3,000          30%

总计                                        10,000         100%



   (二)权属状况说明
    该在建工程相应土地使用权清晰,无抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项及查封、冻结等司法措施。


   (三)相关资产运营情况说明:
    2011 年 1 月,公司通过公开竞标方式,以 4,577 万元的总价竞得慈溪市文化
商务区 11#-C 地块项目。公司与慈溪利顺置业有限公司和浙江同济产业园股份有
限公司共同投资组建慈溪同济科技园置业有限公司,开发该项目。该地块项目在
完成设计和相关报规手续后陆续完成桩基工程及围护工程的施工。此后,因政府
对本项目所在区域的整体功能定位进行调整,故公司对项目原有的设计方案进行
了重大调整并积极与政府相关主管部门进行沟通协调,截止目前,本项目还处于
在建阶段。



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   (四)最近一年又一期的主要财务数据
    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)众会字(2017)第 5808 号审计报
告,慈溪同济科技园置业有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
          项目               2016 年 12 月 31 日       2017 年 10 月 31 日
      资产总额                 10,940.64                    9,851.66
          存货                  9,632.82                    8,632.82
      负债总额                  2,106.32                    2,058.33
      所有者权益                8,834.32                    7,793.33
          项目                    2016 年                2017 年 1-10 月
      营业收入                          -                           -
        净利润                   -110.52                    -1040.99


    (五)交易标的的定价情况
    公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公
司对项目资产进行了评估,并出具了中威正信评报字(2017)第 11013 号评估报
告。评估基准日为 2017 年 10 月 31 日,评估结果如下:
    经采用成本法评估,慈溪同济科技园置业有限公司存货-开发成本的评估价
值为 8614.51 万元,增值率-0.21%。
    根据协商,以评估值为依据,交易双方最终确定慈溪置业在建工程项目转让
价格为 10,000 万元,由此产生的相关税费由交易双方自行承担。


    四、交易协议的主要内容
    以评估值为依据,慈溪置业将在建工程转让给慈溪市海伦堡置业有限公司,
转让价格为 10,000 万元,由此产生的相关税费由交易双方自行承担。


    五、涉及在建工程转让的其他安排
    1、本次交易对方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。
    2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    3、本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。


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    六、本次交易对上市公司的影响
    本次交易完成可让公司提前收回前期所投入的资金,避免后续开发建设可能
带来的经营风险。本次交易价格以评估价值为定价依据,经各方协商后确定,交
易定价方式合理;决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规
定,不存在损害公司及投资者利益的情形。


    七、备查文件目录
    1、公司董事会决议;
    2、公司独立董事意见;
    3、慈溪同济科技园置业有限公司拟转让资产所涉及的存货-开发成本项目资
产评估报告(中威正信评报字(2017)第 11013 号)。




    特此公告。


                                       上海同济科技实业股份有限公司董事会

                                              二〇一七年十一月二十二日




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