国海证券股份有限公司

                    关于重庆万里新能源股份有限公司

        继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）非公开发行
股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就万里股份拟继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见
如下：


       一、非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976 号文核准，万里股份 2013
年非公开发行人民币普通股（A 股）63,578,400 股，发行价格为每股人民币 11.01
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 699,998,184.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
32,139,358.75 元后，实际募集资金净额为人民币 667,858,825.25 元。该事项
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21
号）验证确认。公司已对上述募集资金予以专户存储。
    经公司第七届董事会第十四次会议审议通过：以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金为 3,773.96 万元；使用闲置募集资金 20,000.00 万
元暂时补充流动资金；使用闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产
品。
    经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过：增加闲置募集资金购买保本
型理财产品额度 10,000 万元。
    经公司第七届董事会第三十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金；继续使用闲置募集资金不超过 4,500 万元购买
保本型理财产品。
    经公司第七届董事会第四十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
10,000 万元购买保本型理财产品。
    经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过：增加闲置募集资金 10,000
万元暂时补充流动资金。
    经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金；继续使用闲置募集资金不超过 4,500 万元购买
保本型理财产品。
    经公司第八届董事会第十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金 10,000
万元购买保本型理财产品。
    经公司第八届董事会第十一次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
10,000 万元暂时补充流动资金。
    经公司第八届董事会第十五次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金；继续使用闲置募集资金不超过 4,500 万元购买
保本型理财产品。
    经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过：（1）将原计划投入“年产 200
万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的 4,000 万元调整为“年产 300 万只汽
车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产 200 万只汽车用铅酸弱
混合动力电池项目”的 6,000 万元用于投资新建“年产 600 万套塑料槽盖项目”。
    经公司第八届董事会第二十次会议审议通过：增加闲置募集资金 5,000 万元
暂时补充流动资金。
    经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过：将原计划投入“年产 1,500
万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000 万元）及“年产 200 万只汽车
用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至 2016 年 12 月 31 日
募集资金余额 14,962.08 万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）
用于对重庆特瑞电池材料股份有限公司投资。
    经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
10,000 万元暂时补充流动资金。



    二、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查情况
       1、前期使用部分闲置募集暂时补充流动资金情况
    2013 年 10 月 24 日，万里股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集
资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起
一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2014 年 9 月 17 日，万里股份召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲
置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之
日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2015 年 7 月 6 日，万里股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置
募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日
起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2015 年 9 月 14 日，万里股份召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续
使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议
通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2016 年 7 月 7 日，万里股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使
用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通
过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2016 年 9 月 14 日，万里股份召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使
用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通
过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
    2017 年 4 月 20 日，万里股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募
集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一
年。
    2017 年 8 月 21 日，万里股份召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案》，同意继
续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审
议通过之日起一年。



       2、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2017 年 9 月 14 日，万里股份召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案》，同意继
续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司独立董事亦对本事项
发表了同意意见。
    2017 年 9 月 14 日，万里股份第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于
继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用
闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。
    公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集
资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次
补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。



       3、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （1）万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓
解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合万里股份业务发展的需要，且未
违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情
况；
    （2）万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限
不超过 12 个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公
司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进
度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；
    （3）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经万里股份
董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的
审批程序。
    （4）万里股份已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募
集资金专用账户。
    万里股份本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意
万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                叶跃祥                      陈   功




                                                 国海证券股份有限公司


                                                      2017 年 9 月 14 日