证券代码：600847          证券简称：*ST 万里          公告编号：2018-006




                   重庆万里新能源股份有限公司

      关于重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、原募集资金专户存储三方监管协议签订情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]976 号），核准公司非公开发行新股不超过
6,630 万股，每股发行价格为人民币 11.01 元。本次非公开发行新增股份已于
2013 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托
管手续。公司于 2013 年 10 月 15 日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动
公告。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
〔2013〕8-21 号），公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 699,998,184.00
元，扣除发行费用人民币 32,139,358.75 元后， 实际募集资金净额为人民币
667,858,825.25 元，募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的规定，公
司于 2013 年 10 月 17 日分别与成都银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行
股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司和国海证券
股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    根据公司于 2016 年 11 月 30 日召开的第八届董事会第十八次会议及 2016
年 12 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“年
产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”部分募集资金用于投资“年产
600 万只塑料槽盖项目”及“年产 300 万只汽车启动型免维护蓄电池项目”。公
司于 2017 年 2 月 16 日与兴业银行股份有限公司重庆分行和国海证券股份有限公
司签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》，作为“年产 600 万只塑料槽盖
项目”资金管理专户。

    二、《募集资金专户存储三方监管协议》重新签订情况

   （一）原因概述

    公司于 2018 年 1 月 10 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于变更持续督导保荐机构的议案》,因公司 2013 年非公开发行保荐代表人叶
跃祥和陈功变更执业机构为开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”），
为保持持续督导工作的持续性，更加高效地对公司募集资金使用实施督导工作，
经与各方友好协商，国海证券股份有限公司未完成的对公司非公开发行股票的持
续督导工作由开源证券承继。根据签订的《持续督导协议》，开源证券将按照《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定对公司募集资金监管履行监管职
责 。

    （二）签订情况

    2018 年 2 月 6 日，公司分别与成都银行股份有限公司重庆渝中支行、中国
建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、
兴业银行股份有限公司重庆分行和开源证券签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。募集资金专用账户的具体情况如下：

    1、公 司 在 成 都 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 渝 中 支 行 专 户 账 号 为
1211300000237860，截至 2018 年 01 月 10 日，专户余额为 8,807.91 元。该专
户仅用于公司年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途。

    2、公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 专 户 账 号 为
50001103600050213596，截至 2018 年 01 月 10 日，专户余额为 303,912.50 元。
该专户仅用于公司年产 1,500 万只电动车电池项目募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。

    3、公 司 在 重 庆 巴 南 浦 发 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 专 户 账 号 为
15010155200000363，截至 2018 年 01 月 10 日，专户余额为 139,781.12 元。该
专户仅用于公司年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途。

    4、公 司 在 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 行 专 户 账 号 为
346010100100668058，截至 2018 年 01 月 10 日，专户余额为 429,074.60 元。该
专户仅用于公司年产 600 万套塑料槽盖项目募集资金的存储和使用，不得用作其
他用途。

   三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

    公司（甲方）与开户银行（统称为乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集
资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

    1、甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后及时
转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方
存单不得抵押。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈晖、沈坚可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月月底前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。

    6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通
知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。

    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    特此公告。

                                             重庆万里新能源股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                         2018 年 2 月 6 日