重庆万里新能源股份有限公司

                           2018 年度独立董事述职报告

    我们作为重庆万里新能源股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定, 忠实履行独董职责，认真
审议各项议案，积极出席相关会议，了解宏观经济形势和企业运营状况，客观、
独立、负责地参与公司决策，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合
法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作，为推动公司加快发展建言献策。
现将 2018 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

    公司第八届董事会设有独立董事三名，分别为任岳先生、文敏先生、于今先
生，因董事会于 2018 年 9 月提前换届，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，选举叶剑平先生、胡康宁先生、姬文婷女士为公司第九届董事会独立董事。
公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人
数比例和专业配置的要求。现任独立董事具体情况如下：

    叶剑平，男，汉族，1961 年出生，中国学公共管理学院教授、博士
研究生导师，兼任国土资源部科学技术委员会委员、住房与城乡建设部政策研究
委员会房地产估价与经纪专家委员会副主任委员、中国土地学会常务理事、中国
房地产估价师与房地产经纪人学会顾问 、世界华人不动产学会常务理事、北京
土地学会理事、香港大学建筑与房地产系荣誉教授（Honor Professor）、亚太
住宅联盟 理事/发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深会员（FRICS）。2018
年 9 月起任公司第九届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、董事会审计
委员会及董事会薪酬与考核委员会委员。

    胡康宁先生，男，汉族，1963 年出生，硕士，中国国籍。1986 年获得清华
大学学士学位，1989 年获得清华大学企业管理专业硕士学位。1989-1997 年任中
共中央对外联络部中国经济联络中心对外合作处副处长，1997-2000 年任西班牙
MQM 公司北京办事处高级商务经理，2000-2003 年任搜房资讯有限公司执行副总
裁，2003-2005 年任麦科特光电股份有限公司副总裁，2005-2009 年任亿品科技
有限公司运营副总裁，2009-2015 年任易程科技有限公司事业部总经理，2015
年至今任泓德基金管理有限公司董事长。2018 年 9 月起任公司第九届董事会独
立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会提名委员会委员。


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    姬文婷，女，汉族，1975 年出生，中国国籍。1996 年 7 月毕业于南开大学
经济学专业，取得学士学位，1999 年 7 月毕业于南开大学经济研究所，取得硕
士学位，目前为中国注册会计师(CICPA)和英国特许公认会计师(ACCA)。2004 年
10 月-2005 年 11 月任岳华会计师事务所审计经理，2007 年 7 月-2012 年 1 月任
搜房控股有限公司（NYSE: SFUN）财务报告总监兼家居集团财务负责人，2012
年 1 月－2017 年 7 月任悠易互通广告有限公司财务副总裁，2017 年 7 月至今任
Delsk 集团 CFO。2018 年 9 月起任公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员
会召集人。

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议、股东大会共召开了 3 次会议；
各位独立董事各次会议出席情况如下：

         应出席董   亲自出   委托出   应出席股东   实际出席股   是否连续两次未
 姓 名
         事会次数   席次数   席次数    大会次数    东大会次数    亲自出席会议
叶剑平        3         3        0          1            0             否
胡康宁        3         3        0          1            0             否
姬文婷        3         3        0          1            1             否
 任 岳        6         6        0          2            2             否
 文 敏        6         6        0          2            2             否
 于 今        6         6        0          2            1             否

    （二）会议表决情况

    报告期内，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管
理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会和股东大
会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
我们对 2018 年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    （三）出席专业委员会情况

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    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会
议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员
薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。

    （四）年报工作情况

    我们与公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司有关管
理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对
公司主营业务盈利能力变化、处置资产情况、存货跌价准备计提等情况进行了沟
通。

    （五）进行现场调查的情况

    2018 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
情况等进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关
公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司
规范经营等方面起到了应有的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注的事项

    2018 年度，我们对公司关联交易、募集资金、信息披露、内控制度执行及
其他重大事项进行了重点关注，认真审阅相关资料，听取相关人员汇报，切实的
了解了公司日常经营状况，并就有关议案发表了独立意见，重点关注事项如下：

    1、信息披露的执行情况

    报告期内，我们对公司的信息披露进行了监督和核查，全年对外披露各类公
告文件 102 份。经核查，我们认为公司的信息披露工作严格执行了《上海证券交
易所股票上市规则》及各项信息披露相关制度的规定，对公司发生的重大事项及
时履行了信息披露义务，做到了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、关联交易情况



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    报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联
交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发
生的关联交易，均已履行了相关审批程序。

    3、对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期
内公司未对外提供担保。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常
生产经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情
况。

    4、募集资金的使用情况

    公司 2018 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行
了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况
与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违法违规使用募集资金的情形。

    2018 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永
久补充流动资金的议案》。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金
16,416.91 万元用于永久补充公司流动资金。

    5、董事、高级管理人员换届情况

    2018 年，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任工作，经对候选人
任职资格、聘任程序等进行审查，独立董事发表了同意的独立意见，候选人的任
职资格符合相关要求，未发现存在《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性
文件中规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议及表决程
序符合相关规定。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况




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    报告期内，公司未更换会计师事务所，聘任天健会计师事务所为公司的 2018
年度财务审计机构及内控审计机构。我们认为该事务所在为公司提供审计服务工
作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工
作，客观公正地发表独立审计意见，并能向公司管理层提供管理建议。

   7、内部控制的执行情况

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得
到了有效执行。报告期内，公司内部控制运行有效，不存在重大缺陷。

    三、其他事项

    1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

    2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所或提议聘请审计机构的情况。

    作为公司的独立董事，2018 年我们秉承诚信与勤勉的工作准则，切实关注
公司发展，充分利用专业知识为公司建言献策。我们始终保持客观、独立的工作
态度，在公司信息披露、财务管理、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极
履行监督职责，确保公司广大股东的合法权益能够得到有效维护。2019 年我们
将继续本着客观、公正、独立的原则，继续履行独立董事的职责，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，
切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。




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   （本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司 2018 年度独立董事述职
报告》之签署页）



   独立董事签字：




                                                     2019 年 4 月 16 日




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