上海华东电脑股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告


    2018年，我们作为上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及《公司章程》等有关法律法规及证券监管部门的相关要求，本着对
全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，严格保持独立董事的
独立性和职业操守，及时关注公司的发展状况，认真审议各项议案，参与重大经
营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有
效促进公司运作的规范性、合理性和公平性，切实维护公司及股东的利益。
    现将独立董事在2018年度的主要工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    李德毅：博士后，研究员，1984年于英国爱丁堡大学获博士学位，计算机工
程和人工智能专家，出版中英文专著多部，享受政府特殊津贴。2012年4月起任
华东电脑独立董事。
    罗珉：教授，博士生导师，曾任西南财经大学教研室副主任、主任，西南财
经大学工商管理学院副院长，西南财经大学规划处副处长，1995年被评为四川省
优秀中青年专家，享受政府特殊津贴。现任西南财经大学企业管理研究所所长，
兼任成都银河磁体股份有限公司独立董事，2012年4月起任华东电脑独立董事。
    钱志昂：硕士，1988年起就职于上海会计师事务所，1991年获中国注册会计
师，历任项目经理，部门经理，副主任会计师。2000年起就职于立信会计师事务
所，任董事副主任会计师，高级合伙人，兼任立信管理集团人力资源和教育培训
管理委员会主任，工作期间曾任上海证券交易所专家委员会委员，上海市国资委
外派董事。现任立信会计师事务所董事高级合伙人，兼任中远海运科技股份有限
公司独立董事。2016年2月起任华东电脑独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
   1.出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席     委托出席   缺席次数

李德毅        11                     11        0          0
罗珉          11                     11        0          0

钱志昂        11                     11        0          0
    2018年度公司共召开董事会会议十一次，我们积极出席会议，没有独立董事
缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
求，认真审议相关议案，主动了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独
立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交
董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和
弃权票。
    2.出席股东大会的情况
    2018 年度公司共召开了三次股东大会，我们作为独立董事出席了公司 2017
年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会，并对股东大会审议的公司 2017
年年度报告、公司对外担保情况、聘请财务报告及内部控制审计机构及提名公司
董事候选人等议案发表了独立意见。
    3.日常工作及公司配合独立董事工作情况
    2018 年, 我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公
司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会
议的机会，对公司进行视察。通过深入的沟通和交流，我们及时了解公司相关经
营状况、财务情况和规范运作情况，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性
地为公司发展战略、内部管理、人才培养等工作提出建设性意见和建议，充分得
到了公司管理层的配合与支持。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司
的报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
    4.年度报告编制及审计情况
    在 2018 年财务报告审计和年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层对
全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场审计前，我
们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行充分沟通；在年审会计师出
具初步审计意见后，认真审阅了公司财务报告，并与年审会计师就初审意见进行
沟通，确保财务报告真实、准确、完整。
    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，包括公司 2017 年度日常交
易及 2018 年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授
信额度、公司重大资产重组等事项。我们认为，公司对上述关联交易的审议程序
符合有关规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他非
关联方利益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》中有关对外担保的相关规
定，严格控制对外担保风险。截止 2018 年度报告期末，公司不存在对外担保的
情况。
    我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金
往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内公司无募集资金使用情况。
   （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员 2017 年度绩效进行了考核，认为公司
高级管理人员薪酬水平符合《公司章程》及《高管薪酬结构和绩效考核方案》的
规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2018 年 2 月 27 日发布了 2017 年度业绩快报公告。公司
未发布业绩预告。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，我们就继续聘
用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机
构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
    我们认为，公司续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的
法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审
计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会成员在 2017 年年度审计工作中与
该所进行了多次沟通并了解了工作情况，认为其对公司业务已经较为熟悉，且该
所提供的审计服务也得到了公司的认可。因此，我们认为继续聘用其为公司 2018
年财务报告和内控报告审计机构是合适的。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    在公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第三十一次会议上，我们就
公司《2017 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以实施 2017 年度利润
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 2.2
元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。我们认为:
该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害投资者利益的情况，同意公司《2017 年度利润分配预案》，并提交公司 2017
年年度股东大会审议。
    2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了公司《2017 年
度利润分配预案》，并于 2018 年 6 月 14 日在上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站披露了《上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公
告》，现金红利派发日为 2018 年 6 月 21 日，共计派发现金红利 93,026,173.46
元。
   （八）公司及股东承诺履行情况
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件的要求，我们
经过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应
披露但未披露的情形。
   （九）信息披露的执行情况
    为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行
有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2018 年度，公司及相关
信息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公
开信息等不规范情况。
   （十）内部控制的执行情况
    公司 2018 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均
符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行
方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节，
建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营
运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的
内控体系。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会依照相关工作制度的要求，本着
认真负责的态度，恪尽职守，公正透明的履行各自的职责。2018 年度，公司董
事会共召开了 11 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配预案、调整股票
期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及行权价格、股票期权激励计划第三
个行权期符合行权条件、关联交易、选举董事等重要事项，保证了公司各项经营
活动的顺利开展。公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门
委员会，并制订了相应的议事规则。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项
分别进行了审议，运作有效、规范。其中，审计委员会就公司内控制度及年报审
计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司 2017 年年度报告审计、定期报告、
内部控制评价报告及 2018 年度审计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委
员会对公司高级管理人员薪酬进行审核，并对公司股票期权激励计划调整激励对
象名单、股票期权数量及股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件等议案进
行审议，确保行权条件、业绩考核程序合法合规。战略委员会对公司发展战略和
重大事项决策提出了建设性意见。
    （十二）其他工作情况
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    三、总体评价和建议
    2018 年度，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽责，对公司
财务报告进行核查和监督，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，
公正的发表独立意见，以维护公司和全体股东的合法权益。
    2019 年度，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责，充分发挥自身专业性，
促进公司规范运作，维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。同时，
也将进一步加强同公司董事、监事及管理层的沟通，密切关注行业和公司发展动
态，确保公司董事会客观公正、独立运作，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、
树立公司良好形象发挥积极作用。
    特此报告。




                                       独立董事：李德毅、罗珉、钱志昂

                                              二〇一九年四月二十三日