上海海欣集团股份有限公司
                             内部审计制度


                              第一章 总则


    第一条 为加强集团公司及下属公司的内部审计监督，促进公司目标的实现，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于
内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过
运用系统、规范的方法，审查和评价集团公司内部控制和风险管理的适当性和有
效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。
    第三条 内部审计目标包括加强成本效益的监控效力，促进内部程序的合理
性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证
内部控制制度的健全和有效，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等
得到遵守，进而保证经营的效果和效率。
    第四条 集团公司及下属公司的经营活动、管理工作、财务收支及核算等经
济活动，依据本制度接受审计检查和审计监督。集团公司及下属公司的负责人对
内审部提供的财务会计等资料的真实性、完整性负责。
    第五条 内审部在董事会审计委员会领导下开展审计工作，同时对集团公司
总裁负责。
    第六条 审计人员依法履行职责，受法律保护。



                       第二章 审计机构及人员



    第七条 公司内部审计机构为内审部。内审部应当保持独立性，公司各职能
部门、下属公司应当配合内审部履行职责，不得妨碍内审部工作。
    第八条 内审部应配备专职审计人员，以有效开展审计工作。

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   第九条 审计人员应具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，
熟悉公司的经营活动和内部控制。
   第十条 审计人员应遵循下列职业道德规范：
   1、审计人员应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与公司内外相关机构
和人士的关系。
   2、 审计人员不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动。
   3、审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直、诚信和勤勉。
   4、审计人员在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可
能有损职业判断的利益。
   5、审计人员应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资
料。
   第十一条 公司实行审计回避制度，审计人员与审计事项或被审计单位有利
害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。



                         第三章 审计职能与职权



   第十二条 内审部依照法律、法规和公司规章制度履行下列职能：
   1、依照法律、法规和董事会的要求，起草内部审计制度；
   2、对内控制度的制定、修改和完善提出建议；
   3、根据公司年度工作计划制定年度内审计划，经总裁室批准后实施审计；
   4、为公司经营、管理决策提供可靠信息和建设性意见；
   5、负责公司审计人员的业务培训；
   6、开展各项内部审计业务；
   7、内审部应当每年向董事会审计委员会提交内部审计工作报告。
   第十三条 内审部开展的活动是为了对公司的风险管理、内部控制和治理过
程进行独立评价而客观地审查证据的行为。履行职责包括但不限于：
   1、财务审计：对公司及下属公司的财务预算执行和决算情况，与财务收支
相关的经济活动及经济效益情况，资金和财产管理情况等进行审计监督。
   2、目标责任审计：对公司及下属公司负有目标责任的管理人员进行责任审
计，审查公司下达的各项经济指标的完成情况，以及公司制度的执行情况等。

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    3、离任审计：公司及下属公司主要负责人离任、调职时，对其任职期间履
行职责情况及经济活动情况进行审计。
    4、经营效益审计：对公司生产经营管理的全过程进行审计，寻找经营管理
过程中存在的问题和薄弱环节，提出改善经营管理、提高经济效益的措施。
    5、固定资产投资审计：对公司及下属公司新建、改扩建、大修、装修项目
的预、决算进行审计及对大型工程项目的跟踪审计。
    6、尽职调查审计：配合集团有关部门，对收购和出售资产、转让股权、清
算等事项进行尽职调查或者审计。
    7、后续审计：为跟踪检查被审计单位针对审计发现的问题所采取的纠正措
施及其改进效果，而进行的审查和评价活动。
    8、评价内部控制：对纳入内部控制评价范围的企业进行检查、监督，经过
对内部控制系统的有关文件、过程记录、执行情况的检查后, 对被审计单位系统
的内部控制情况做出初步的评价, 就控制目标、控制风险、内部控制系统的有效
性等问题做出评价;
    9、其他审计：公司认为需要审查的其他事项。
    第十四条 内审部的主要职权：
    1、检查审核凭证、账表、决算、资金和资产，查阅有关文件和资料，必要
时索取相关资料复印件，被审计单位不得拒绝；
    2、参加经营、财务、经济管理以及与审计任务相关的会议；
    3、对审计中涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件及证明材料；
    4、对正在进行的严重违法违规，造成严重损失或浪费的行为，做出临时的
制止决定；
    5、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时
措施，并提出追究有关人员责任的建议；
    6、进行审计时，被审计单位不得转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计
账簿、财务会计报告以及其它与财务收支有关的资料，不得转移、隐匿所持有的
违反国家规定所得的财产；
    7、对审计中的重大事项，及时向审计委员会或集团总裁室反映；
    8、审计人员应不断接受后续教育，提高服务质量。




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                           第四章 审计程序



    第十五条 内部审计工作的主要程序：
    1、审计立项
    1）内审部在每个会计年度结束前根据集团部署及审计资源配置情况编制提
交下一年度内部审计工作计划，经总裁室批准后逐项实施。审计计划应当包括审
计项目、审计范围、审计期间、审计时间的预设。
    2）由集团董事会或总裁室下达的计划外专项审计任务。
    3）由被审计单位提出审计申请，经总裁室批准后实施审计任务。

    2、审计准备
    1）内审部应根据具体的审计任务确定具体的审计范围以确保审计目标的实
现。
    2）在制定审计方案时应收集、研究审计对象的背景资料。如果在以前年度
实施过内部审计，则应调阅以前的审计文件，关注以前的审计发现及审计对
象对审计建议的整改情况。
    3）内审部根据审计任务安排适当的审计人员成立审计组，指定审计项目组
长，并制定审计方案。审计方案包括：被审计单位、审计内容、审计方式、审
计依据、审计范围、工作时间及人员分工。
    4）实施审计前，内审部向被审计单位送达审计通知书及需提供资料清单，
让被审计单位做好审计准备工作；在经授权实施突击审计的情况下，内审部可
不预先通知审计对象。

    3、审计实施
    1）审计人员可以运用审计沟通会、实地考察、研究文件资料等方法进行对
被审计单位进行初步调查。
    2）审计人员根据财务报表和相关数据计算相关比率、趋势变动，掌握被审
计单位的经营状况与资产情况。




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    3）描述和分析内部控制设计的合理性,采用对经营活动进行“穿行测试”
或小样本测试的方式，初步评价内部控制 系统的执行情况 ,评估风险，确定
控制薄弱环节以及审计的重点。
    4) 在对内部控制的初步评价基础上，运用适当的审计技术详细审查、评
价审计对象的经营活动。可以运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计
算和分析程序等方法，在审计范围获取不同类型的审计证据。审计证据应当具备
相关性、可靠性和充分性，审计项目的复核人应对审计证据的相关性、可靠性和
充分性予以复核。

    4、编制审计底稿
    审计人员在审计工作中应编制审计工作底稿，审计工作底稿应保证内容完整、
记录清晰、结论明确，客观反映审计实施情况。
    5、审计报告初稿
    审计人员应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结
论或建议，出具审计报告初稿。同时应当满足客观、完整、清晰、及时、具有建
设性，体现重要性原则的要求。
    6、审计结果沟通
    内审部应当在审计报告正式提交之前进行审计结果的沟通，如果被审计单位
对审计结果有异议，审计组应当进行核实和答复。内审部负责人应当与总裁室就
审计过程中发现的重大问题及时进行沟通。
    7、出具审计报告
    正式的审计报告是在意见交换稿的基础上，根据与审计对象的沟通结果，编
制完成。审计报告应阐述审计目标、审计范围、审计发现以及审计结论，并适当
地表明审计人员的意见。审计对象对审计结论和建议的看法，也可根据需要包括
在审计报告中。
    8、报送审计报告
    审计人员向董事会（审计委员会）或总裁室提交的审计报告和其他汇报材料，
可以不抄送、抄发相关单位和个人。
    第十六条 对签发了审计意见或审计决定的审计项目，内审部应实行后续审
计，检查被审计单位执行审计意见或决定的情况。如果发现被审计单位有隐瞒或
不实等问题，可进行复审，重新做出结论、意见和决定。
    第十七条 内审部进行审计事项或审计调查时，审计人员不得少于 2 人。

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    第十八条 审计项目立卷归档的相关规定：
    1、内部审计档案是内审部在审计过程中直接形成的，依照规定应当保存具
有保存价值文字、图表、声像等不同形式的历史记录。
    2、审计档案实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档的责任制度。
    3、审计项目一经实施，立卷人应及时收集本项目的文件材料，检查文件材
料的内容是否完整、合规，手续是否完备。审计终结时，立卷人应对本审计项目
形成的全部文件材料进行鉴别整理，按立卷方法和规则进行组卷，依照有关规定
进行案卷的编目和装订。
    4、审计文件材料按项目立卷，一个审计项目可立一卷或多卷。跨年度的审
计项目，在项目审计终结的年度立卷。
    5、应当归入项目审计档案的文件材料包括：审计通知书、审计方案、审计
证据、审计工作底稿、审计报告等。
    6、审计档案的借阅，内部审计人员须经内审部负责人批准，其他人员须经
公司总裁批准，不得擅自外借。
    7、审计档案的保管期限，应当作为长期档案进行保存，未经董事会审计委
员会批准不得销毁。



                               第五章 罚则



    第十九条 对违反本制度，具有下列情况之一的单位、相关责任人以及其他
相关人员，由内审部提出给予通报批评等建议，由总裁室给予相关人员行政处分
或经济处罚：
    1、拒绝提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；
    2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
    3、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
    4、拒不执行审计意见和审计决定的；
    5、打击报复内部审计工作人员的。
    第二十条 对违反本规定，具有下列行为之一的审计人员，由总裁室给予相
关人员行政处分或经济处罚：
    1、违反审计人员职业道德规范的；

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   2、滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的；
   3、玩忽职守，泄露公司机密，给公司或被审计单位造成较大经济损失的。
上述情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。



                           第六章 附 则



   第二十一条 本制度由公司董事会修订,并负责解释。
   第二十二条 本制度自董事会通过之日起实施。2008 年 4 月 18 日颁布的《内
部审计制度》同时作废。




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