春兰股份：关于控股子公司“2号厂房”的关联交易公告2017-12-28
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2017-024
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于控股子公司“2 号厂房”的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟与泰州春兰销售
公司签订《协议书》，就泰州春兰销售公司收回 2 号厂房土地使用权，并要求江苏春
兰电子商务有限公司拆除 2 号厂房达成一致意见，泰州春兰销售公司给予江苏春兰
电子商务有限公司房屋拆除补偿 1900 万元，且 2 号厂房拆除前有偿使用该土地，年
使用费 100 万元。
关联关系：泰州春兰销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子
公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）于
2005 年和春兰（集团）公司一起合建位于泰州市海陵区迎宾路 1 号－5 的 2 号厂房
（以下称“2 号厂房”），为钢结构仓库，由电子商务公司出资、春兰（集团）公司
提供土地，建成后主要用于存放电子商务公司的商品，在库容有余量的情况下可以
由春兰（集团）公司安排使用。
春兰（集团）公司已将拥有的 2 号厂房土地使用权变更到其全资子公司泰州春
兰销售公司（以下简称“销售公司”）名下。现销售公司根据经营需要，收回 2 号厂
房土地，并于近日告知电子商务公司，要求在 2018 年底前拆除土地上的 2 号厂房。
考虑该厂房建成后基本是由电子商务公司使用、历年来没有给予土地使用费等情况，
参考 2 号厂房的评估价值，经双方协商，销售公司拟给予电子商务公司 1900 万元的
补偿。从 2018 年 1 月 1 日起至 2 号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，使
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用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定，年使用费 100 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，销售公司是公司控股股东春兰
（集团）公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会决策
权限范围内，经董事会审议通过后实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，销售公司为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：泰州春兰销售公司
住所：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
企业类型：集体所有制
法定代表人：徐群
注册资本：32711.7235 万元整
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、
摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器
配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售
后服务，房屋租赁。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、销售公司最近一年又一期的主要财务指标
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 141,327.75 万元，净资产-83,019.09
万元；2016 年度实现营业总收入 20,257.85 万元，净利润-29,377.62 万元（以上数
据未经审计）。
截止 2017 年 9 月 30 日，该公司资产总额 137,017.38 万元，净资产-85,436.34
万元；2017 年 1-9 月实现营业总收入 4,431.03 万元，净利润-1,870.48 万元（以上
数据未经审计）。
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三、关联交易标的基本情况
1、2 号厂房基本情况
资产原值 资产净值 土地面积 建筑面积
名称 建成时间
（万元） （万元） （M2） （M2）
2 号厂房 2006.01 3468.31 2230.58 97,490.20 52,120
2、权属情况说明
上述标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
四、关联交易标的评估情况
电子商务公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对 2 号厂房
进行评估：按照本次委估资产的特点，采用成本法进行评估。截止评估基准日 2017
年 11 月 30 日，在公开市场假设前提条件下，经成本法评估后价值为 2,289.50 万元，
增值 58.92 万元，增值率 2.64%。
五、关联交易价格的确定
销售公司因经营需要，通知电子商务公司在 2018 年底之前拆除土地上的仓库。
考虑到合建后 2 号厂房基本上是由电子商务公司使用，且一直以来电子商务公司未
支付过土地使用费，双方参考评估结果，协商达成补偿意见，销售公司给予电子商
务公司 1900 万元的补偿，分 5 年平均支付，房屋拆除后每 12 个月支付一次。
从 2018 年 1 月 1 日起至 2 号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，年土
地使用费 100 万元。土地使用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定。
六、关联交易合同的主要内容
电子商务公司与销售公司经协商，双方拟签订《协议书》，明确电子商务公司拆
除 2 号厂房和销售公司补偿的安排，确定 2 号厂房拆除前由电子商务公司有偿使用。
（一）协议各方
甲方：泰州春兰销售公司
乙方：江苏春兰电子商务有限公司
（二）协议主要条款
1、甲方同意参考以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日的房屋评估价值 2289.50
万元，给予乙方 1900 万元拆除补偿金，补偿金 5 年内平均支付，房屋拆除后每 12
个月支付一次。
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2、从 2018 年 1 月 1 日起，至 2018 年底拆除仓库前，乙方使用泰州市海陵区迎
宾路 1 号－5 土地使用权（面积 97490.20 平方米）应支付租金。年土地使用费 100
万元。乙方支付方式：以现金支票方式支付租金，2018 年 12 月 31 日前结清所有租
金。
3、土地上现有房屋及附属物的维修：现有土地上房屋及附属物的维修费用由乙
方承担。乙方如增设其他设施，需事先征得甲方的同意，并提供相应的图纸。
4、其他费用：乙方负责按时支付出租期内土地上现有房屋的房产税，甲方负责
按时支付出租期内土地使用税。
5、如果甲方不在 2018 年底收回土地使用权，且乙方仓库尚未拆除的，则延长
土地租赁使用时间，乙方继续按本协议标准支付土地使用费。
6、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，未按时支付钱款的，每延迟一日应按未付金
额的万分之三向另一方支付违约金。
（2）乙方违反本协议的约定，未按期归还土地的，每延迟一日应按原租金的三
倍向甲方支付租金。
7、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议或其他事宜，由双方
协商解决。
8、生效条件：本协议经双方盖章并经乙方董事会通过后生效。
七、关联交易对上市公司的影响
电子商务公司拆除 2 号厂房，对其经营影响不大；销售公司参考 2 号厂房的评
估价值给予电子商务公司一定的补偿，减少电子商务公司拆除厂房的损失，维护了
公司利益。
八、关联交易履行的审议程序
2017 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第七次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事沈华平先生、唐宝华先生、陶波
女士、吴颖琦女士在审议该项议案时回避表决。
公司已事先取得独立董事一致意见，同意将本议案提交董事会审议，符合法律
规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司本次关联交易的补偿金额参考了 2 号厂房的评估价值，同时考虑该厂房建
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成后的使用、历年来没有给予土地使用费等实际情况确定；土地使用费是根据该地
块工业用地出让基准地价确定。交易价格遵循了公平、公允的原则，交易合法、合
规；董事会在对该议案进行表决时，公司四名关联董事予以回避表决，董事会的表
决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关于控股子
公司 2 号厂房的关联交易。
九、上网公告附件
1、独立董事《关于控股子公司 2 号厂房关联交易的事前认可意见》
2、独立董事《关于控股子公司 2 号厂房关联交易的独立意见》
3、评估报告
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 27 日
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