证券代码：600854            股票简称：春兰股份            编号：临 2018—010
         江苏春兰制冷设备股份有限公司
     关于向江苏春兰机械制造有限公司增资
               暨关联交易进展公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）联营企业江

苏春兰机械制造有限公司（以下简称“春兰机械公司”）成立于 1995 年 1 月 16 日，

注册资本 2969.83 万美元，其中本公司出资 941.60 万美元，占注册资本 31.71%。

    为保证春兰机械公司生产经营的正常进行，增加其流动资金，降低融资成本，

由春兰机械公司股东对其进行增资。

    2018 年 7 月 17 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向江苏春兰

机械制造有限公司增资暨关联交易议案》，关联董事均回避表决。公司董事会同意并

授权公司经营层签署增资相关的协议文件，办理增资相关事宜。上述内容详见公司

于 2018 年 7 月 18 日披露的临 2018-008 号《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资

暨关联交易公告》。现将进展情况公告如下：

    一、增资和持股变动情况

    本次增资总额为 299.40 万美元，全部用于增加春兰机械公司注册资本，其注册

资本由原来的 2969.83 万美元增加至 3269.23 万美元。春兰机械公司现有六名股东，

由公司在内的三名股东（合计持有 81.89%股权）出资，另外三名股东（合计持有 18.11%

股权）不参与本次增资。

    本次增资，本公司应出资 115.94 万美元（以工商变更登记日 2018 年 8 月 21 日

的汇率换算人民币 7,925,658.40 元）。截止目前春兰机械公司参与增资的股东增资

款已全部到账。

                         春兰机械公司增资额及持股比例

           股东名称                 本次增资额（万美元）       增资后持股比例（%）
春兰（香港）国际投资有限公司                          144.89                    42.23


                                         1
江苏春兰制冷设备股份有限公司                   115.94                    33.79
春兰（集团）公司                                38.57                    11.24
泰州纺织机械厂                                       0                    5.58
泰州市泰山经济发展合作总社                           0                    3.64
泰州执创机械设备有限公司                             0                    3.52
            合计                               299.40                100.00

    注：增资后各股东的持股比例是按照其增资前评估的权益和本次增资金额确定。

    二、增资标的涉及的权益评估情况

    本次交易的评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）具

有证券、期货相关业务评估资格。 2018 年 8 月 13 日， 江苏华信出具了《江苏春

兰机械制造有限公司拟增资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评

报字[2018]第 261 号），具体评估结果如下：

    本次评估目的为江苏春兰机械制造有限公司拟增资提供价值参考，评估方法为

资产基础法。经评估，江苏春兰机械制造有限公司股东全部权益在 2018 年 07 月 31

日的市场价值为 4,838.85 万元，评估增值 3,254.89 万元，增值率 205.49%。

    三、增资协议主要内容

    （一）协议主体

    春兰（香港）国际投资有限公司

    江苏春兰制冷设备股份有限公司

    春兰（集团）公司

    泰州纺织机械厂

    泰州市泰山经济发展合作总社

    泰州市执创机械设备有限公司

    （二）协议主要内容

    1、新增注册资本：299.40 万美元

    2、增资方式及出资额

    （1）春兰（香港）国际投资有限公司认缴 144.89 万美元，出资方式为货币。

    （2）江苏春兰制冷设备股份有限公司认缴 115.94 万美元，出资方式为货币。


                                     2
    （3）春兰（集团） 公司认缴 38.57 万美元，出资方式为货币。

    其他股东同意放弃本次增资的权利，按实冲薄原持股比例。

    3、增资后各股东的持股比例

    增资后各股东在公司的权益是各股东本次增资额与增资前各股东在公司的权益

（以评估值为准）之和。增资后各股东在公司的持股比例按其在公司的权益重新确

定。

    公司资产评估值：4838.85 万元，折算计 709.51 万美元（按基准日 2018 年 7 月

31 日汇率），增资后公司的股权比例为：

    （1）春兰（香港）国际投资有限公司：

    持股比例=（144.89+709.51×39.63%）/（709.51+299.40）=42.23%；

    （2）江苏春兰制冷设备股份有限公司：

    持股比例=（115.94+709.51×31.71%）/（709.51+299.40）=33.79%；

    （3）春兰（集团）公司 ：

    持股比例=（38.57+709.51×10.55%）/（709.51+299.40）=11.24%；

    （4）泰州纺织机械厂：

    持股比例=（0+709.51×7.93%）/（709.51+299.40）=5.58%；

    （5）泰州市泰山经济发展合作总社：

    持股比例=（0+709.51×5.18%）/（709.51+299.40）=3.64%；

    （6）泰州市执创机械设备有限公司：

    持股比例=（0+709.51×5%）/（709.51+299.40）=3.52%。

    4、本协议一式三份经各方盖章并经其授权代表签字后生效，供办理审批登记等。

    四、工商变更情况

    春兰机械公司于 2018 年 8 月 21 日办理注册资本增加的工商变更登记手续，并

取得当地工商行政管理部门换发的《营业执照》，具体内容如下：

    统一社会信用代码：91321200608733747W

    名称：江苏春兰机械制造有限公司

    类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    住所：江苏省泰州市扬州路 227 号

    法定代表人：徐群
                                        3
    注册资本：3269.23 万美元

    成立日期：1995 年 1 月 16 日

    营业期限：1995 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 16 日

    经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶

制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截止本公告日，本公司已完成了对春兰机械公司的增资工作。

    五、备查文件

    1、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2018]第 261 号资产评估报告

    2、江苏春兰机械制造有限公司合同书之补充协议

    特此公告。




                                            江苏春兰制冷设备股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   2018 年 9 月 27 日




                                        4