春兰股份:第八届董事会第十四次会议决议公告2019-04-27
证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临 2019-005
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于 2019 年 4 月 15 日以书面通知方式发出召开
第八届董事会第十四次会议的通知,并于 2019 年 4 月 25 日在春兰国宾馆召开了本
次会议。应出席会议董事 9 人,实际出席董事 9 人。会议由沈华平董事长主持,公
司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过如下议案:
1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为:公司本次执行财政部发布的新企业会计准则,符合相关法律法规
的要求,会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量,能为投资者提供更可靠、准确的会计信息,同意本次会计政策的变更。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》(公告编号:临 2019-003)。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
3、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
4、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
1
5、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2018
年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 40,829,259.38 元 , 母 公 司 净 利 润
173,787,777.44 元;截止本报告期末,合并未分配利润-591,610,437.97 元,母公
司未分配利润 253,398,970.46 元。
根据有关法津法规及《公司章程》的规定,结合公司资金、有息负债、业务支
出等实际状况,公司 2018 年度利润分配预案为:以 2018 年末总股本 519,458,538
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计派发现金红利
31,167,512.28 元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
6、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
7、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事将在 2018 年年度股东大会上向股东进行报告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
8、审议通过《2018 年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
9、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
此议案为关联交易议案,在进行表决时,四名关联董事回避表决。
具体交易内容详见《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》(公告编号:临
2019-004)。
2
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
10、审议通过《2019 年第一季度报告》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
11、审议通过《关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》。
根据公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意继续聘请江苏苏亚金诚会计
师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构,聘期
一年,审计费用为 85 万元(不含税)。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
12、审议通过《公司高级管理人员薪酬方案》
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
13、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司根据实际情况,参考上市公司独立董事津贴水平,经公司董事会薪酬与考
核委员会提议,公司董事会同意独立董事津贴标准从每人每年 4.44 万元人民币(含
税)调整为每人每年 6 万元人民币(含税)。调整后的独立董事津贴标准自公司股东
大会审议通过后的次月开始执行。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
14、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
3
公司第九届董事会由 9 名成员组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。
提名沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先生、于昌良
先生为公司第九届董事会非独立董事候选人;提名滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹
云先生为公司第九届董事会独立董事候选人(简历附后)。
第九届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起,任期三年。在公司第九届
董事会经股东大会选举成立前仍由第八届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相
关规定履行职责。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述
被提名人的资格进行了核查,确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法
规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格
还需上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大审议。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会作为召集人提议于 2019
年 6 月 24 日(星期一)召开公司 2018 年年度股东大会,审议需提交公司股东大会
的议案。
具体内容详见《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公司编号:临
2019-005)。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十五日
4
附:董事候选人简历
沈华平先生,1968 年 12 月出生,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任江
苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长,春兰驻合肥代表处首
席代表,江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理,江苏春兰动
力制造有限公司总经理,江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、副董事长,春兰
(集团)公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、春兰(集团)
公司董事、高级副总裁。
陶 波女士,1966 年 12 月出生,中共党员,本科学历,高级会计师。曾任泰
州市生物化学制药厂总经办办事员,春兰(集团)公司财务处出纳、总账会计,春
兰(集团)公司会计处副处长、处长,春兰(集团)公司财务处处长。现任江苏春
兰制冷设备股份有限公司董事、春兰(集团)公司财务总监。
唐宝华先生,1956 年 8 月出生,中共党员,高中学历,高级经济师。曾任泰州
春兰销售公司太原分公司及石家庄分公司经理、济南管理公司及重庆管理公司副总
经理,泰州春兰销售公司副总经理,江苏春兰电子商务有限公司副总经理,泰州星
威房地产开发有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总
经理,兼任江苏春兰电子商务有限公司董事、总经理。
吴颖琦女士,1967 年 12 月出生,中共党员,大专学历,工程师。曾任江苏春
兰制冷设备股份有限公司质管科质量管理员、品管部副部长、部长。现任江苏春兰
制冷设备股份有限公司董事、副总经理,兼任江苏春兰电子商务有限公司董事、副
总经理。
程小平先生,1962 年 11 月出生,中共党员,本科学历,工程师。曾任县级泰
州市科委科技计划科副科长、科长,县级泰州市(海陵区)科委副主任,泰州市科
委(科技局)农业科技科科长,泰州市高新技术投资公司经理,泰州市科技局农业
科技处主任科员。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、泰州市城市建设
投资集团有限公司副总经理。
于昌良先生,1978 年 11 月出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任江
苏宁宿徐高速公路有限公司计划财务部会计、总账会计、主管,江苏通宁和泰置业
有限公司财务部负责人,江苏交通控股有限公司投资发展部副主管、企管法务部主
管。现任江苏交通控股有限公司企管法务部高级主管。
5
滕晓梅女士,1965 年 5 月出生,中共党员,南京理工大学工商管理硕士。曾任
盐城师范学院商学院会计系讲师、副教授。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独
立董事、盐城师范学院商学院会计系主任、教授,兼任江苏农华智慧农业科技股份
有限公司(000816)独立董事、江苏悦达投资股份有限公司(600805)独立董事。
王荣朝先生,1966 年 6 月出生,南京大学法律硕士,二级律师。曾任江苏远闻
律师事务所律师、合伙人。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、江苏普
悦律师事务所副主任、合伙人,兼任江苏宝利国际投资股份有限公司(300135)独
立董事、江苏阳光股份有限公司(600220)独立董事。
谢竹云先生,1975 年 5 月出生,中共党员,南京大学工商管理博士研究生。曾
任江苏大学财经学院讲师。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、江苏大
学财经学院副教授、硕士生导师、江苏大学 Mpacc 教育中心副主任,兼任扬州亚星
客车股份有限公司(600213)独立董事。
6