中信建投证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171871 号），中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，已会
同上市公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海
东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了认真核查及落实，现就相
关问题作出书面回复如下。
本专项核查意见所用释义与《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。
2
目录
1.申请材料显示，本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三
大产业，本次重组后上市公司新增 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务
等。请你公司：1)补充披露 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务与上市
公司现有主营业务的关系，以及本次重组的背景及交易目的。2)结合财务指标，补充披露本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制
措施。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 .............................................................................................................................. 8
2.申请材料显示，本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能 55.45%的股权、精一规
划 51%的股权。请你公司补充披露：1)本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。
2)上市公司与交易对方就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，及其对上市公司独
立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 18
3.申请材料显示，柏克新能、精一规划均为股份制公司，精一规划终止挂牌事项尚需取
得股转系统的同意函。请你公司补充披露：1)精一规划在新三板挂牌以来信息披露的合规性。
2)精一规划在新三板终止挂牌，以及精一规划和柏克新能组织形式变更等需要履行的内部审
议及外部审批程序的进展情况，全部股东是否已放弃优先购买权，资产交割是否存在实质
性法律障碍及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 24
4.申请材料显示，UPS 和 EPS 电源产品一般使用免维护密封铅酸蓄电池。请你公司补
充披露柏克新能使用的电池是否符合国家及地方环保规定、标准，本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 30
5.申请材料显示，精一规划的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》即将到期。
请你公司补充披露：1)上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定
性。2)上述证书到期后，精一规划享受的税收优惠是否具有可持续性。3)相关假设是否存在
重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 35
6.申请材料显示，柏克新能存在军工业务，目前尚未取得军工资质。请你公司补充披露：
1)柏克新能开展相关业务是否需要取得军工资质，本次重组交易方案是否涉及军工审批事项，
如涉及，补充披露审批进展情况及对本次交易的影响。2)本次重组是否涉及涉密信息披露审
批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3)重组报告书中是否存
在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息。4)中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的
资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................... 40
7.申请材料显示，1)本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,700 万元，用于支付本次交
易现金对价、柏克新能募投项目及支付中介机构等相关费用。2)本次交易募投项目基于三电
平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目拟投入 5,000 万元，其中生产厂房购置
费、工程装修费、生产设备购置费，铺底资金分别投入 2,714.54 万元、900 万元、400 万元
和 985.46 万元。3)募投项目增资完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至
6,598.80 万元，其中航天长峰占比 55.45%。4)航天长峰 2004 年公开增发共募集资金 31,135
万元，扣除相关费用后募集净额为 28,711.63 万元，截至 2016 年 12 月 31 日公司募集资金
余额为 12,500.00 万元。5)截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7.07 亿元，
资产负债率为 43.54%。请你公司：1)补充披露本次交易募投项目中拟投资铺底资金 985.46
3
万元是否符合我会相关规定。2)补充披露本次交易募投项目中生产厂房购置的具体情况，拟
购置的相关房产及土地性质。3)补充披露使用募集资金向柏克新能增资的定价情况，与本次
交易柏克新能定价是否存在重大差异。4)结合募投项目未来收益的具体测算情况，进一步补
充披露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目未来产生的收益。5)结合上市公司
前次公开增发募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公开增发募集资金使用率较低的合理性，前次募
集资金未来进一步使用计划及本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 44
8.申请材料显示，最近三年一期上市公司航天长峰营业收入分别为 6.88 亿元、8.79 亿
元、11.33 亿元和 5.15 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,307.80 万元、2,926.89 万
元、5,774.49 万元和 12.43 万元，其中 2017 年 1-6 月航天长峰归属于母公司股东的净利润出
现下降。请你公司补充披露航天长峰 2017 年 1-6 月净利润出现下降的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................... 53
9.申请材料显示，柏克新能在国内市场采取直销与经销相结合的营销模式，而在国外市
场主要通过经销的方式进行销售。请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期直销和经销的
销售收入及占比、主要经销商的简要情况及各期销售收入。2)补充披露柏克新能报告期各期
国内和国外的销售收入及占比。3)结合柏克新能与主要经销商的合同条款，补充披露柏克新
能经销模式确认营业收入的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 54
10.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师针对柏克新能报告期业绩真实性的核查情
况，包括但不限于柏克新能与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、
海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。 ................. 66
11.申请材料显示，1)柏克新能主要产品为 EPS 和 UPS 电源，下游客户主要包括广东中
星电子有限公司，中国铁建电气化局集团有限公司及其下属单位，广州白云国际机场股份
有限公司等。2)2015-2016 年，柏克新能 EPS 产品销售收入分别为 4,629.22 万元和 6,408.86
万元，同比增长 50.45%；而 EPS 产品销量分别为 4,103 台和 5,942 台，同比增长 44.82%。
UPS 产品销售收入分別为 5,035.85 万元和 3,332.49 万元，同比下降 33.83%；而 UPS 产品
销量分别为 3,325 台和 3,547 台，同比增长 6.68%。3)柏克新能 2017 年 1-6 月，EPS 电源产
量 1,594 台，产能利用率为 16.60%、销售收入为 2,110.57 万元。请你公司补充披露：1)柏
克新能主要产品报告期 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价、UPS 产品销量出现上升、销
售收入出现下降的合理性，报告期主要产品单价是否出现重大变动。2)柏克新能 2017 年 1-6
月 EPS 电源产能利用率较低的合理性，并结合去年同期 EPS 电源销售情况并补充披露 EPS
产销量及营业收入变动的具体原因及合理性。3)柏克新能报告期前五大客户存在较大变动的
具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................. 70
12.申请材料显示，柏克新能最主要的原材料为蓄电池，报告期 2015 年至 2017 年 1-6
月蓄电池采购金额占比分别为 38.84%、33.62%和 44.07%，同时报告期蓄电池釆购单价持
续升高，由 2015 年的 336.08 元上升到 2017 年 1-6 月的 437.07 元。请你公司补充披露柏克
新能报告期原材料蓄电池价格出现持续上升的具体原因，对柏克新能持续盈利能力是否存
在重大不利影响，未来针对蓄电池价格持续上升的具体应对措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ............................................................................................................................ 79
13.申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能营业收入分别为 1.54 亿
元、1.70 亿元和 8,429.04 万元，毛利率分别为 37.60%、42.53%和 38.43%。请你公司结合
同行业可比公司的具体情况，补充披露柏克新能报告期营业收入增长及毛利率变化的具体
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................... 83
14.申请材料显示，1)柏克新能下属子公司包括柏科软件和原广州柏克，柏克新能 2017
4
年 5 月已对外转让子公司广州柏克的全部股权，且将在交割前将子公司柏科软件进行吸收
合并。2）广州柏克报告期存在 2 笔为柏克新能提供担保，担保金额分别为 500 万元和 4200
万元，担保期限分别至 2017 年 12 月 13 日和 2023 年 12 月 31 日，均未履行完毕。3)报告期
柏克新能与柏克电力、广州市地山电力设备有限公司存在购销的关联交易。请你公司：1)
补充披露柏克新能下属子公司柏科软件和原广州柏克报告期简要财务数据，并进一步补充
披露广州柏克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否存在关联关系。
2)结合上述指标，补充披露转让广州柏克对柏克新能经营是否存在重大不利影响。3)补充披
露广州柏克股权转让后对上述担保的影响。4)结合与无关第三方购销交易价格情况，补充披
露柏克新能报告期关联交易定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 85
15.申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款余额分别为
7,186.04 万元、10,058.56 万元和 10,867.86 万元，占柏克新能报告期营业收入的比例较高。
请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期末应收账款账龄情况，并结合柏克新能主要客户
的信用期政策及应收账款周转率情况，进一步补充披露柏克新能报告期应收账款逐年上升
的具体原因及合理性。2）补充披露柏克新能报告期期末应收账款前五大客户及对应金额。
3)结合同行业可比公司坏账准备计提政策及柏克新能应收账款期后回收情况，补充披露柏克
新能相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 93
16．申请材料显示，1)柏克新能报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分别为 5.09%
和 11.19%，其中 UPS 电源报告期 2015 年、2016 年为负增长。2)柏克新能预测期 2017 年至
2021 年营业收入增长率分别为 15.96%、18.75%、17.89%、16.07%和 12.31%，预测增长
率高于报告期。请你公司：1)结合截至目前柏克新能实现的业绩情况，进一步补充披露柏克
新能收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润的可实现性。2）结合柏克新能所处行业
的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况等，进一步补充披
露柏克新能预测营业收入增长的可实现性、预测期营业收入增长率高于报告期增长率的具
体原因及合理性。3)进一步补充披露 UPS 产品报告期 2015、2016 年均为负增长，预测期保
持持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 106
17.申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月毛利率分别为 37.60%、42.53%
和 38.43%，预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 37.79%、37.80%、37.80%、38.34%和
38.39%。请你公司结合柏克新能报告期主要原材料采购单价及主要产品销售均价的变动趋
势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露柏克新能预测期毛利率保持稳定
的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 117
18.申请材料显示，柏克新能收益法评估过程中采用的折现率为 11.2%。请你公司结合
同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露柏克新能收益法评估采用的折现率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................... 124
19.申请材料显示，柏克新能非经营性资产主要为长期股权投资账面值 867.82 万元，评
估值 8,899.98 万元。请你公司：1)结合上述长期股权投资的具体情况，补充披露相关长期股
权投资按照非经营性资产进行评估的具体原因及合理性，是否存在处置上述长期股权投资
的计划或已经处置，如存在明确的处置计划或已处置，结合相关旳处置协议进一步补充披
露上述长期股权投资评估的准确性。2)补充披露上述长期股权投资的具体评估情况及评估值
较账面价值存在较大增幅的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 126
20.请你公司在交易报告书中以表格形式补充披露柏克新能和精一规划收益法评估过程
中预测期各期从净利润到企业自由现金流的计算过程，并补充披露柏克新能和精一规划从
5
净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参数的具体依据及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................... 128
21.申请材料显示，1)精一规划最近三年进行过一次股权转让及一次增资。2）2015 年
12 月，精一有限股东李卫红分别将其股份转让给张宏利等 7 名股东，其中张宏利、张骜为
李卫红直系亲属为平价转让，曾琳等 5 名股东折算按 2 元/出资份额进行转让。3)2016 年 10
月，精一规划召开股东会，认定吴小强等 16 名员工为核心员工，并向部分董事、监事、高
级管理人员及核心员工 22 人合计发行 14.6 万普通股，每股发行价为 10 元。请你公司：1)
结合上述增资、转让时点及本次交易估值时点精一规划的经营情况及主要财务数据，补充
披露本次交易精一规划估值与上述股权增资、转让价格存在较大差异的具体原因及合理性，
2)补充披露上述增资、转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................... 135
22.申请材料显示，精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用系统开发，
客户主要以公安系统等政府部门为主。报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，精一规划营业收入
分别为 3,253.56 万元、4,663.10 万元和 3,070.36 万元，主要由集成收入、软件收入、数据收
入和服务收入构成。请你公司：1)结合精一规划的主营业务情况，补充披露精一规划的主营
业务划分为集成收入、软件收入、数据收入和服务收入的具体依据，集成收入是否包括相
关的硬件收入，并结合上述主营业务的划分进一步补充披露精一规划各主要产品产生的收
入归类于上述各类收入的具体依据。2)结合精一规划的生产和销售的具体流程及具体销售合
同情况，补充披露精一规划主要的项目获取方式，报告期项目开发产生的收入和后续运行
维护产生的收入金额及占比，并结合精一规划销售模式及在广东等地公安市场的覆盖率情
况、未来的市场空间情况，进一步补充披露精一规划未来营业收入的可持续性。3)进一步补
充披露精一规划各类业务收入确认的具体会计政策及依据。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 140
23.申请材料显示，精一规划报告期前五大供应商存在较大变动，且总体采购规模占营
业收入比例较小，2017 年 1-6 月第一大供应商为广州劳联人力资源服务有限公司。请你公
司：1)结合精一规划报告期前五大供应商的简要情况，补充披露精一规划报告期前五大供应
商存在较大变动的具体原因及合理性。2)补充披露精一规划向广州劳联人力资源服务有限公
司等人力资源公司采购的主要内容，是否涉及劳务派遣，是否符合相关法律法规的要求，
相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。3)精一规划服务外包采购是否符合其主要
客户及主管单位的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................... 151
24.申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，精一规划毛利率分别为 65.28%、
68.06%和 61.19%。其中精一规划营业成本中主要为直接人工和外协服务费。2)报告期精一
规划销售费用率分别为 9.19%、11.58%和 11.73%，管理费用率分到为 28.72%、25.21%和
20.96%。请你公司：1)补充披露精一规划报告期期间费用的主要构成情况，报告期管理费
用率逐年下降的具体原因及合理性。2)结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露精
一规划的毛利率及期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况。3)结合精一规划所处地区
的平均工资水平，补充披露精一规划报告期营业成本及期间费用中的人工成本费用及平均
工资水平，报告期是否存在低估人工成本费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................................. 155
25.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款余额分别为
1,460.35 万元、2,567.41 万元和 4,024.86 万元，呈现逐年上升的趋势。请你公司结合精一规
划主要客户的信用期政策、同行业可比公司坏账准备计提政策、应收账款账龄及期后回收
情况，进一步补充披露精一规划报告期应收账款逐年上升的具体原因及合理性，是否存在
重大的应收账款坏账风险，相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查
6
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 163
26.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分别为 56.67%、
43.32%，预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 47.08%、28.15%、24.94%、25.09%
和 24.01%。请你公司：1）结合截至目前精一规划实现的业绩情况，进一步补充披露精一
规划收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润的可实现性。2)结合精一规划所处的行业
发展情况、主要竞争对手情况、目前在手订单具体情况、在广东等地市场的覆盖率及未来
的市场空间情况等，进一步补充披露精一规划预测期营业收入增长的可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................... 169
27.申请材料显示，精一规划预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 66.68%、66.74%、
66.74%、66.52%和 66.79%，预测期内保持稳定。同时，精一规划预测期 2017 年至 2021
年营业费用率分别为 11.53%、11.50%、11.48%、11.46%和 11.45%，管理费用率分别为
27.48%、29.00%、30.05%、28.72%和 28.41%，请你公司补充披露：1)精一规划预测期毛
利率保持稳定的具体预测依据及合理性。2)精一规划营业成本及期间费用中人工成本费用的
具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................... 175
28.申请材料显示，精一规划收益法评估过程中采用的折现率为 12.0%。请你公司结合
同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露精一规划收益法评估采用的折现率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................... 178
29.请你公司补充披露精一规划就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂
牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司
内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 180
7
1.申请材料显示，本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、
电子信息三大产业，本次重组后上市公司新增 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、
警用地理信息系统业务等。请你公司：1)补充披露 UPS 电源和 EPS 电源制造业
务、警用地理信息系统业务与上市公司现有主营业务的关系，以及本次重组的
背景及交易目的。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4)
补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务与上市公司现
有主营业务的关系，以及本次重组的背景及交易目的
（一）UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务与上市公司
现有主营业务的关系
本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，
本次重组后上市公司新增的 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统
业务是上市公司安保科技业务的细分业务，是对上市公司安保科技业务板块的完
善和补充。
柏克新能制造的 UPS 电源和 EPS 电源分别为不间断电源和应急电源。不间
断电源主要由主机、储能部件组成，是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电
力电子装置。应急电源即为能在正常电源发生故障情况下，确保一级负荷中特别
重要负荷的供电电源。UPS 电源和 EPS 电源主要应用于安防保卫、交通电力、
通信电气等对持续能源供应有较强需求的领域。
UPS 电源和 EPS 电源作为应急使用领域的关键设备，在安保科技行业得到
大量应用，是安保项目必备的能源配套系统，广泛应用于奥运会、大运会等大型
活动的安保项目中。因此，上市公司目前寻求发展 UPS 电源和 EPS 电源业务，
来完善公司安保科技领域的产业链。
8
柏克新能曾经在大型安保项目中向航天长峰提供 UPS 电源和 EPS 电源作为
安防应急装备，双方取得了较好的合作成效。通过本次交易，航天科工的品牌优
势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等安保领域
取得更大的市场份额。另一方面，柏克新能的 UPS 电源和 EPS 电源制造业务将
成为航天长峰在安保科技板块的有益补充，完善航天长峰在安保科技领域的产业
布局，提升航天长峰在安保科技业务上的综合市场竞争力。
精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，
主营业务为警用地理信息数据的采集、处理、向公安系统提供地理信息系统整体
解决方案（即 PGIS，警用地理信息系统业务）。精一规划警用地理信息系统业务
的上游环节主要为地理信息数据、计算机软硬件设备及 GIS 基础平台软件等，
下游客户是拥有信息化建设需求的最终用户。精一规划目前的业务聚焦在公安系
统，下游客户主要为各级公安部门。
警用地理信息系统业务是安保科技行业的细分领域之一，精一规划的 PGIS
业务属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存
在一定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有
利于扩大公司在安防行业领域的影响力。因此通过本次收购，航天长峰将公安警
务信息化业务链条向上游延伸，本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
本次重组后，上市公司未增加新的业务板块，主营业务仍为安保科技、医疗
器械、电子信息三大产业，其中安保科技的产业链通过本次并购得到了完善。上
市公司三大产业板块均已发展多年，市场成熟，本次交易后，通过上市公司的品
牌和市场等优势，将有助于标的公司经营业务的快速发展。而通过本次重组，柏
克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务也将进一步
完善航天长峰在安保科技产业板块的产品线，使航天长峰的商业模式由系统集成
商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心
竞争力。
（二）本次重组的背景及交易目的
1、本次交易的背景
9
（1）国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，
健全国有资本有进有退的合理流动机制。2012 年 2 月，工信部发布《电子信息
制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整
合进程，促进资源优化重组。2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部
委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 工信部联产业〔2013〕
16 号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农
业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争
力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，
培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快
推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政
策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。2015 年 8 月，中共
中央、国务院近日印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，该意见从改革
的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、
发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的
领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改
革的目标任务和重大举措。
（2）充分发挥资本市场平台优势，做强做优做大国有企业
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。北京、上海、浙江、
广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企
竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济
等方面均提出了相关的指导意见。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革
作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共
同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风
10
险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企
业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新
形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推
动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场
规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
航天长峰自 1994 年上市以来，仅在 2005 年和 2011 年分别进行过一次公开
增发和重大资产重组，主要依靠内生性增长，尚未充分发挥上市公司的平台优势。
另一方面，通过本次市场化收购，上市公司获得两项质地优良的资产，在优化业
务布局的同时将有效增厚上市公司每股收益水平，增强市场对于航天长峰的信心，
为进一步发挥资本运营平台作用，做强做大做优上市公司打下基础。
（3）积极推进军民融合的战略要求
在军民融合发展上升为国家战略的背景之下，国防科工局发布《2016 年国
防科工局军民融合专项行动计划》，旨在“通过实施专项行动计划，进一步优化体
制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。进一步健全
军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步
深化技术、产品和资本的民参军；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社
会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经
济发展。”航天科工和上市公司积极根据国家战略要求，从产品、资本等多个层
次积极拓展军民融合范围，推动上市公司与外部企业、社会资本携手合作，积极
落实军民融合深度发展的战略要求。
（4）满足航天科工集团转型升级的发展要求
航天科工集团明确了 “转型升级，二次创业”的总体发展思路，作出了
“1+2+3+4+5+N”的战略部署。针对民用产业发展存在“小、散、弱”、资源配置不
合理以及发展后劲不足等问题，航天科工集团要求民用产业整体转型升级，努力
实现产业化、规模化发展。2012 年，航天科工集团提出“两业融合”战略，旨在
通过信息技术带动装备制造业、制造技术反哺信息产业的融合式发展，实现民用
产业规模倍增、产业结构优化及孕育新兴产业等战略目标。2013 年 8 月，航天
科工集团制定了“民用产业转型升级战略方案与战略措施”，提出了以信息技术和
11
装备制造业为主要发展方向，以价值创造为主要着力点，以技术创新、商业模式
创新和管理创新为主要突破口，实现民用产业在产业结构、产品技术、商业模式、
经营机制、品牌价值等方面转型升级的总体思路，到 2020 年民用产业盈利能力、
发展能力、资产质量、债务风险均达到中央企业优秀水平。本次交易将有利于航
天长峰民用产业的整体转型升级以及产业结构优化。
2、本次交易的目的
（1）提升上市公司资产质量和盈利能力
航天长峰目前的收入规模、利润水平偏低，市盈率较高。通过本次重组，以
定向增发股份和市场化募资方式，上市公司成功收购两家质地优良的标的公司，
预计 2018 年即可为上市公司贡献净利润增量约 0.61 亿元，大幅提振了上市公司
业绩水平。
（2）扩张产业链条、发挥协同效应
航天长峰主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，2016 年
占销售收入的比例分别为 63%、17%、15%。其中，安保科技业务主要是在安保
科技建设、公共安全、应急反恐、国土边防、公安警务信息化等行业或技术领域，
为用户提供技术咨询、产品开发、系统集成、工程实施等整体解决方案；医疗器
械业务主要是呼吸机、麻醉机等产品的研发、生产和销售；电子信息业务主要涉
及特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。
柏克新能是领先的 IT 基础设施与电能质量服务商，主营业务为 UPS 电源、
EPS 电源系列产品设计、生产和销售及提供整体解决方案，为安保科技行业提供
电源供应设施，成功服务于高铁、军工、市政、石油和天然气、电力、银行等众
多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。一方面，航天长峰利用自身在安
防市场的资源优势能够带领柏克新能更快速进入安防市场。另一方面，航天科工
的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等
领域取得更大的市场份额。
精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，
主营业务为向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即 PGIS 业务），拥有
12
丰富的行业经验和技术积累，客户主要集中在广东省内。精一规划的 PGIS 业务
属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存在一
定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于
扩大公司在安防行业领域的影响力；另一方面，航天长峰所承接的大型公安项目
均存在 PGIS 的建设需求，凭借公司在安防领域的市场优势，可快速将精一规划
由一个区域性公司推向全国市场，促进双方业务的协同快速发展。
（3）健全商业模式、增加公司核心竞争力
目前，航天长峰主要业务模式仍是以系统集成业务为主，随着安防市场竞争
的日益激烈，导致系统集成业务利润率水平不高，航天长峰急需通过补充相关技
术、相关产品，提高公司的整体利润水平。
通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产
品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使航天长峰的商业模式
由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利
能力和核心竞争力。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，模拟的上市公司最近两年及一期的主营业务销售收入情况
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
安保科技 44,269.34 70.22% 91,403.93 67.70% 67,571.01 63.43%
医疗器械 7,426.89 11.78% 19,734.95 14.62% 19,264.21 18.08%
电子信息 8,385.67 13.30% 17,142.59 12.70% 13,957.95 13.10%
其他 2,965.64 4.70% 6,732.63 4.99% 5,737.08 5.39%
合计 63,047.54 100.00% 135,014.10 100.00% 106,530.25 100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为安保科技、医疗器械、电子信息三
大产业，由于标的公司 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务
13
的注入，上市公司的安保科技板块的收入将实现明显增长，2017 年 1-6 月安保科
技业务收入占比将由交易前的 66.48%提高至 70.22%。
（二）未来经营发展战略
在安保科技板块，航天长峰将继续发挥产业基础优势，稳固传统安保市场，
整合系统内外资源，聚焦发展，充分利用大数据、云计算、物联网等新技术在平
安城市、公安警务信息化等领域的应用，逐步拓展运营服务领域，创新运营服务
模式，并充分利用内外部发展环境，成为在国内公安警务信息化业务领域排名前
列的安保科技系统集成商和运营服务提供商。
在医疗器械板块，航天长峰重点发展数字化手术室和手术室医疗器械（呼吸
机/麻醉机），多维度、深层次整合医疗制造、医疗工程等传统产业资源，加大神
经电生理销售渠道建设，拓展神经介入治疗技术和产品，带动航天长峰医疗产业
发展，培育新利润增长点，形成具备完整产业链的医院手术室整体解决方案；形
成完善并可复制的七大运营体系：即研发创新体系、市场营销体系、生产工艺体
系、质量控制体系、供应链体系、售后服务体系、综合管理体系；确立航天长峰
在医疗器械领域的领先地位和品牌形象，进入国内同行业前列。
在电子信息板块，航天长峰保持军用高端红外设备市场占有率，军品配套业
务模式初步形成，为航天长峰扩大军用板块市场份额提供重要支撑；积极探索小
型化、低功耗、国产化产品的研制，开发生产军民融合及民用产业产品，加强研
发投入，不断提升公司核心竞争力；保持计算机业务平稳增长。
（三）业务管理模式
1、航天长峰积极寻求管理创新，在项目运作上实现产品经理制，力求提升
项目参与人员的积极性和责任心；在研发管理上，积极推动孵化器制度的实施，
激发骨干员工创新、创业的积极性，推动公司研发体系建设及核心技术的积累沉
淀，提升公司核心竞争力；加强市场营销队伍建设，完善市场营销人员激励机制，
实施划分区域管理，推动营销管理的创新。
2、充分运用信息化手段提升管理效率与水平。公司将不断优化公司内部管
理流程，完善信息化建设，进一步完善财务业务一体化管理流程，不断提升管理
14
效率与水平。
3、在适当时机和条件下，对公司所属单位鼓励骨干员工持股、期权等股权
激励方式，增加员工劳动的积极性和公司凝聚力，使骨干员工不仅能按劳分配获
取劳动报酬，还能获得资本增值所带来的利益。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行
整合，依托上市公司所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进
上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一
步提升标的资产运营及管理效率，增强各项业务协同，提升上市公司的整体盈利
能力和综合竞争力。
（一）整合计划
1、业务和资产整合，充分发挥协同效应
通过本次重组将 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务等
业务注入上市公司，拓展了上市公司业务领域，上市公司安保科技领域业务得到
补充，产业链条实现向上延伸，使上市公司增加了新的盈利增长点。同时，上市
公司与柏克新能之间将主要实现在市场资源等方面的整合以及协同效应，与精一
规划之间将在技术、研发等方面能够充分互补，市场资源得到整合，凭借上市公
司的市场优势，将精一规划业务区域推向全国，促进双方业务的协同发展。本次
交易将有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司对本次标的股权类资产将在保持标的公司独立运营的基础上，从母
公司层面充分利用标的公司的现有技术和市场等竞争优势，促使上市公司与标的
公司在 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务之间的互补协同
发展，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管
15
控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效
率；标的公司和上市公司原子公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务
独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，
严格执行各项上市公司财务制度。
另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为下属业务提
供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上
市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对
注入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司
将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展
要求。航天长峰将改选柏克新能和精一规划董事会且在董事会拥有席次过半，并
将分别委任董事长、财务总监、副总经理及监事会主席。
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，在保证标的公司机构
和人员整体稳定的基础上，在维持其管理层人员基本不变的前提下，向标的公司
派出董事、监事和高管，并不断优化机构和人员配置。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进
行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次重组后，上市公司未增加新的业务板块，主营业务仍为安保科技、医疗
器械、电子信息三大产业，三大产业板块均已发展多年，市场成熟，本次交易后，
通过上市公司的品牌和市场等优势，将有助于标的公司经营业务的快速发展。
但同时，通过并购标的公司，扩张了上市公司在现有安保科技板块的业务领
域，且上市公司与标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理以及
企业体制等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方
面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的
16
不确定性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将强化
在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管
理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险
管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制
度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强标的公司与上市公司的企业文化融合，加强航天文化教育，并根据
国有企业管理要求，加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确落实党组织在
公司法人治理结构中的法定地位。
四、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司的 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信
息系统业务正式纳入上市公司的安保科技业务板块，这将进一步完善上市公司在
安保科技业务领域的布局，提高行业竞争力。本次交易收购标的资产不会导致上
市公司主营业务的变更，但公司现有业务与标的公司所从事的细分业务领域存在
差异，因此公司面临一定的业务多元化经营风险。为有效应对业务多元化的经营
风险，并充分发挥本次交易的协同效应，上市公司已经制定了在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划和管理控制措施。上市公司将根据业务发展情
况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展；上市公司
将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引
进优秀人才，加强内部人才梯队建设。此外，基于双方在市场资源等方面的协同
效应，上市公司将与标的公司各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交
17
易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一节 本次
交易概况”之“一、本次交易的背景”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”、“重
大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”和“二、标的资产业务经营相关的风险”中进行了补充
披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组后上市公司新增 UPS 电源和 EPS 电
源制造业务、警用地理信息系统业务等，是对上市公司安保科技业务板块的补充，
上市公司与标的公司在 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、警用地理信息系统业务
能够产生协同效应，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力；上市公司已制定未
来经营发展战略、业务管理模式，已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划，并针对整合风险制定了相应管理控制措施；本次交易收购标的资产
不会导致上市公司主营业务的变更，但公司现有业务与标的公司所从事的细分业
务领域存在差异，因此公司面临一定的业务多元化经营风险，上市公司已制定了
相关的应对措施。
2.申请材料显示，本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能 55.45%的股
权、精一规划 51%的股权。请你公司补充披露：1)本次交易未购买标的资产全
部股权的原因及合理性。2)上市公司与交易对方就标的资产控制权安排、公司治
理等达成的协议，及其对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
18
一、本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性
（一）本次交易完成后标的资产的股权结构
根据《重组报告书》及航天长峰与柏克新能原股东签署的《购买资产协议》，
本次交易完成后，柏克新能的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天长峰 3,658.80 55.45
2 叶德智 882.00 13.37
3 叶德明 735.00 11.14
4 高金全 264.60 4.04
5 罗蜂 214.80 3.26
6 戴建东 176.40 2.67
7 龙平 147.00 2.23
8 黄敏 117.60 1.78
9 潘世高 117.60 1.78
10 左英 88.20 1.34
11 郭俊 79.20 1.20
12 周发能 58.80 0.89
13 何万里 58.80 0.89
合计 6,598.80 100.00
根据《重组报告书》及航天长峰与精一规划原股东签署的《购买资产协议》，
本次交易完成后，精一规划的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天长峰 369.5460 51.00
2 张宏利 205.5935 28.37
3 张 骜 68.5666 9.46
4 曾 琳 51.4249 7.10
5 曾耀国 6.1613 0.85
6 张 杰 5.7751 0.80
7 谢行知 4.4568 0.62
8 李健财 3.0758 0.42
9 吴小强 1.8000 0.25
10 胡建辉 1.4000 0.19
11 宁 晶 0.6000 0.08
12 张林芳 0.6000 0.08
13 蔡 英 0.6000 0.08
14 卢增辉 0.4000 0.06
15 黄奇峰 0.4000 0.06
19
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 陈德兴 0.4000 0.06
17 周华明 0.4000 0.06
18 方上直 0.4000 0.06
19 李 威 0.4000 0.06
20 杨旭辉 0.4000 0.06
21 童昊昕 0.4000 0.06
22 文世忠 0.4000 0.06
23 杨清瑞 0.4000 0.06
24 高华东 0.4000 0.06
25 李新莉 0.4000 0.06
26 姜金鹏 0.2000 0.03
合计 724.6000 100.00
（二）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性
根据《重组报告书》及交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，
航天长峰最终持有柏克新能 55.45%的股权、持有精一规划 51%的股权。虽然未
收购标的资产的全部股权，但是取得了对标的公司的控股权，能够对标的公司实
施控制并进行经营管理。
根据航天长峰出具的书面说明及双方协商并购条款的过程情况，航天长峰未
收购标的资产全部股权主要原因如下：
1、本次交易未收购标的资产全部股权有利于标的资产在实际经营方面继续
保留原有有利条件，有利于保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性，避
免交易后标的公司经营不确定性对航天长峰业绩带来不利影响，从而有助于标的
资产完成未来业绩承诺。
2、航天长峰只收购标的公司控股权，有利于上市公司把控投资风险，也可
以加强业绩承诺补偿的可实现性。同时也有利于标的公司管理层在经营管理上保
持积极性，有利于标的公司的长期健康发展，增强公司抗风险能力，维护全体股
东的利益。本次交易完成后，航天长峰能够对标的公司实施控制并进行经营管理。
本次交易中上市公司未购买标的公司剩余股权系各方协商一致的结果，航天
长峰对后续股权收购不存在其他任何书面或口头的协议、承诺及安排，符合各方
20
的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制
并进行经营管理。
二、上市公司与交易对方就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，
及其对上市公司独立性和法人治理结构的影响
（一）上市公司与交易对方就标的资产控制权及公司治理安排
上市公司与交易对方就标的资产的控制权安排、公司治理等方面达成的协议
主要内容如下：
1、柏克新能
根据航天长峰与叶德智等12名柏克新能原股东签署的《购买资产协议》，本
次重组完成后，航天长峰将持有柏克新能55.45%股权，成为柏克新能的控股股东，
并将依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。柏克新能将根据上市公
司及科工集团的相关规范，建立符合上市公司及国务院国资委规范要求的内部控
制制度，执行上市公司及国务院国资委规范管理要求所必要的管理制度。同时，
航天长峰将改选柏克新能董事会且在董事会拥有席次过半，并将委任董事长、财
务总监、副总经理及监事会主席。
此外，叶德智、叶德明、周发能、罗蜂、黄敏、潘世高的任职期限自交易完
成后不低于六年，上述人员离职后竞业禁止年限为两年。若叶德智、叶德明、周
发能、罗蜂、黄敏、潘世高在本次重组完成后三年内离职，其通过本次重组认购
的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁
定期自动延长1年；若在本次重组完成后第三至六年内离职，将承担其上一会计
年度收入2倍的违约金。
2、精一规划
根据航天长峰与张宏利等7名精一规划原股东签署的《购买资产协议》，本
次重组完成后，航天长峰将持有精一规划51%股权，成为精一规划的控股股东，
并将依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。精一规划将根据上市公
司及科工集团的相关规范，建立符合上市公司及国务院国资委规范要求的内部控
制制度，执行上市公司及国务院国资委规范管理要求所必要的管理制度。同时，
21
航天长峰将改选精一规划董事会且在董事会拥有席次过半，并将委任董事长、财
务总监、副总经理及监事会主席。精一规划将按照国家和科工集团相关规定，建
立党支部，董事长、党支部书记由一人担任。
此外，张宏利、曾耀国、张杰、李健财的任职期限自交易完成后不低于六年。
上述人员离职后竞业禁止年限为两年。若张宏利、曾耀国、张杰、李健财在本次
重组完成后三年内离职，其通过本次重组认购的航天长峰所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期自动延长1年；若在本次重组
完成后第四至六年内离职，将承担其上一会计年度收入2倍的违约金。
（二）上市公司与交易对方就标的公司控制权安排、公司治理结构等无其他
协议
根据航天长峰及交易对方的书面承诺，除《购买资产协议》外，交易各方就
标的公司控制权安排、公司治理等不存在其他任何书面或口头的协议、承诺及安
排。
（三）对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1、交易完成后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，在不考虑配套融资影响的前提下，本次交易完成前后，
航天长峰的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
航天二院 96,412,425 29.07 96,412,425 28.18
二〇四所 10,245,120 3.09 10,245,120 2.99
二〇六所 9,284,640 2.80 9,284,640 2.71
七〇六所 4,282,200 1.29 4,282,200 1.25
科工集团 2,915,199 0.88 2,915,199 0.85
科工集团合计 123,139,584 37.13 123,139,584 35.99
柏克新能原股东 - - 6,813,600 1.99
精一规划原股东 - - 3,740,000 1.09
其他 A 股股东 208,477,841 62.87 208,477,841 60.93
合计 331,617,425 100.00 342,171,025 100.00
22
本次交易完成后，柏克新能原股东合计持有航天长峰1.99%股份；精一规划
原股东合计持有航天长峰1.09%股份。科工集团仍为航天长峰的实际控制人，其
直接或间接持有航天长峰35.99%的股份。交易对方与科工集团的持股比例差距较
大，本次交易不对上市公司的股权控制结构造成不利影响。
2、根据交易各方签署的《购买资产协议》以及航天长峰及交易对方的书面
承诺，本次交易的交易对方不会委派代表担任航天长峰及其控股股东的董事、监
事和高级管理人员，航天长峰董事会、监事会不会因本次交易进行改组，本次交
易不会影响航天长峰董事会、监事会和高级管理人员现有人员组成结构，不会对
上市公司董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生影响。
3、为了维护航天长峰生产经营的独立性，保护航天长峰其他股东的合法权
益，本次交易的交易对方已经出具《关于保证北京航天长峰股份有限公司独立性
的承诺》，本次重组完成后，交易对方承诺将保证上市公司人员独立、资产独立、
机构独立、业务独立、财务独立。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具
体方案”之“（一）方案概述”、“第十三节 其他重要事项”之“三、本次交易对
上市公司治理机制的影响”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（一）本次交易中上市公司未购买标的公司剩余股权系各方协商一致的结果，
符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公司能够对标的公司
实施控制并进行经营管理。
（二）除《购买资产协议》外，交易各方就标的公司控制权安排、公司治理
等不存在其他任何书面或口头的协议、承诺及安排。《购买资产协议》中明确约
定了本次交易完成后标的公司的控制权及公司治理安排。本次交易完成后，航天
长峰股权控制结构稳定；本次交易的交易对方不会委派代表担任上市公司及其控
股股东的董事、监事和高级管理人员；本次交易的交易对方已经出具了《关于保
23
证北京航天长峰股份有限公司独立性的承诺》，本次交易不会对上市公司的独立
性和法人治理结构造成不利影响。
3.申请材料显示，柏克新能、精一规划均为股份制公司，精一规划终止挂牌
事项尚需取得股转系统的同意函。请你公司补充披露：1)精一规划在新三板挂牌
以来信息披露的合规性。2)精一规划在新三板终止挂牌，以及精一规划和柏克新
能组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序的进展情况，全部股东
是否已放弃优先购买权，资产交割是否存在实质性法律障碍及应对措施，请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、精一规划在新三板挂牌以来信息披露的合规性
（一）精一规划在新三板挂牌以来的信息披露情况
2016 年 7 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意广东精一规划信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2016]4915 号），同意精一规划股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称为“精一规划”，证券代码为 838037。
经查验精一规划在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股
东大会、董事会、监事会文件，精一规划已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（二）挂牌期间持续督导情况
精一规划自新三板挂牌以来，聘请平安证券股份有限公司担任持续督导主办
券商。截至本回复出具日，精一规划未因信息披露问题而由主办券商发布风险揭
示公告的情形。
（三）挂牌期间全国中小企业股份转让系统的监管情况
24
经检索中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站并经精一规划书面确认
和承诺，精一规划未收到全国中小企业股份转让系统下发的监管函或问询函，未
曾收到中国证监会及全国中小企业股份转让系统的行政监管措施或纪律处分。
二、柏克新能就组织形式变更等履行的程序进展情况
（一）柏克新能履行的批准与授权
根据《重组报告书》及航天长峰与叶德智等12名柏克新能原股东签署的《购
买资产协议》，柏克新能须于交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年6月10日，柏克新能召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司全体股东向北京航天长峰股份有限公司转让公司51%股权暨公司性质整
体变更的议案》、《关于股东与航天长峰签署本次交易相关附条件生效的协议的
议案》、《关于同意航天长峰在本次交易后使用募集资金向公司增资的议案》等
本次重组相关的议案。
柏克新能股东一致同意，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会
批准后，柏克新能的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在柏克新能股东向航天长峰转让股权（包括柏克新能整体变更为有限责任公司后
对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃优先购买权。
（二）柏克新能尚需履行的程序
在本次交易获得中国证监会批准后，柏克新能需完成变更为有限责任公司的
工商登记。
三、精一规划就新三板终止挂牌及组织形式变更等履行的程序进展情况
（一）精一规划履行的批准与授权
根据《重组报告书》及航天长峰与张宏利等7名精一规划原股东签署的《购
买资产协议》，精一规划须于交割日前从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并
由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年2月14日，精一规划第一届董事会第六次会议审议通过了《关于航天
长峰发行股份及支付现金购买公司51%股份暨附条件生效的公司组织形式变更
25
的议案》、《关于公司股东与航天长峰签署本次交易相关附条件生效的框架协议
的议案》、《关于拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本
次交易相关事项的议案》等相关议案。
2017年3月3日，精一规划召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
2017年6月19日，精一规划第一届董事会第十次会议审议通过了《关于航天
长峰发行股份及支付现金购买公司51%股份暨附条件生效的变更公司组织形式
的议案》、《关于公司股东与航天长峰签署本次交易相关文件的议案》、《关于
拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于召开公司2017
年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
2017年7月6日，精一规划召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
精一规划股东一致同意，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会
核准且全国中小企业股份转让系统对本次交易无异议后，向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司递交终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请；且
精一规划的公司组织形式将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在
精一规划股东向航天长峰转让股权（包括精一规划整体变更为有限责任公司后对
应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃优先购买权。
（二）精一规划尚需履行的程序
1、本次交易获得证监会批准后，精一规划须向全国中小企业股份转让系统
提出精一规划终止挂牌申请，并取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意
精一规划终止挂牌的批复或同意函；
2、在精一规划取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意精一规划终
止挂牌的批复或同意后，精一规划需完成变更为有限责任公司的工商登记。
四、资产交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
26
（一）根据柏克新能、精一规划的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，
柏克新能、精一规划成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资
不实或者抽逃出资的情形。截至本反馈意见回复出具日，标的公司股东合法、完
整、有效地持有标的公司股权；标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情
形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
1、柏克新能股权转让限制情况
《公司法》第一百四十一条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
经查验，柏克新能股东叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、黄敏、周发能、何
万里在柏克新能担任董事、监事或高级管理人员，受到《公司法》上述规范的限
制。根据《购买资产协议》及柏克新能2017年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司全体股东向北京航天长峰股份有限公司转让公司51%股权暨公司性质整
体变更的议案》，在本次交易获得中国证监会批准后，柏克新能将由股份有限公
司变更为有限责任公司。
2、精一规划股份转让限制情况
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及精一规划股东张宏
利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的承诺，精一规划全体股
东在挂牌前持有的精一规划股票将进行限制转让，并分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
根据《公司法》及精一规划董事张宏利、曾耀国、李健财、曾琳和监事张杰
出具的承诺，其在担任精一规划董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股
票数量不超过其直接和间接持有的精一规划股票总数的25%，离职后6个月内，
不转让其直接或间接持有的精一规划股票。
27
根据《广东精一规划信息科技股份有限公司股票发行方案》及《股份认购协
议》，精一规划定向发行的新增股份在符合解除限售条款的约定后方可进入股转
系统进行股份转让，上述定向发行股份的限售安排具体如下：
本次股票发行中董事、监事、高级管理人员和核心员工认购的股份自股份登
记之日起自愿锁定至业绩考核目标完成之日，具体为：
（1）若精一规划2017年经审计的净利润不低于1,800万元，且发行对象2017
年度的绩效考核结果为合格的，则发行对象本次认购的精一规划股份的30%将自
精一规划2017年年度报告经精一规划股东大会审议通过之日起解除锁定。
（2）若精一规划2018年经审计的净利润不低于2,500万元，且发行对象2018
年度的绩效考核结果为合格的，则发行对象本次认购的精一规划股份的30%将自
精一规划2018年年度报告经精一规划股东大会审议通过之日起解除锁定。
（3）若精一规划2019年经审计的净利润不低于3,000万元，且发行对象2019
年度的绩效考核结果为合格的，则发行对象本次认购的精一规划股份的40%将自
精一规划2019年年度报告经精一规划股东大会审议通过之日起解除锁定。
（4）上述业绩考核目标所约定的净利润，不包括因精一规划股权激励所产
生股份支付对精一规划净利润的减损，即上述净利润为经审计的净利润加上股份
支付产生费用的总和。
（5）如精一规划任一业绩考核年度的净利润目标未实现，或本次发行的认
购对象该年度的绩效考核结果为不合格的，对于其拟在该年度股东大会后解除限
售的精一规划股票，精一规划有权利（但无义务）要求在其当年的年度报告经股
东大会审议后的20个工作日内按照约定的转让价格转让给精一规划控股股东张
宏利或由董事会指定的第三方（限于精一规划董事、监事、高级管理人员、核心
员工）。
根据《购买资产协议》及精一规划2017年第三次临时股东大会审议通过的《关
于航天长峰发行股份及支付现金购买公司51%股份暨附条件生效的公司组织形
式变更的议案》，在本次交易获得中国证监会批准后，精一规划将向股转系统申
请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司。
28
（二）根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，
精一规划申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌），在不违反《公司章程》规
定的前提下，经有权机构审议通过即可申请。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材
料进行形式审查，并于受理之日起10个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止
挂牌申请的决定，并核发同意终止挂牌批复或同意函。精一规划在董事会与股东
大会审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，即可向股转系统提交终止挂
牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
柏克新能及精一规划变更为有限责任公司属于标的公司股东真实意思表示
且经过标的公司股东大会审议通过，在不违反《公司章程》规定并履行合法的决
策程序的前提下，完成工商主管部门登记即可。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、柏克新能”和
“二、精一规划”、”第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司股东合法、完整、有效地持有标的公
司股权；标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议。柏克新能、精一规划现为股份有限公司，柏克
新能及精一规划均已召开股东大会，同意将在本次交易获得证监会批准后，柏克
新能由股份有限公司变更为有限责任公司，精一规划向股转系统申请终止在股转
系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司；全部股东均已放弃优先购买
权。中国证监会核准本次交易后，柏克新能及精一规划将启动相关程序，待柏克
29
新能及精一规划的公司性质变更为有限责任公司后，标的资产交割不存在实质性
法律障碍。
4.申请材料显示，UPS 和 EPS 电源产品一般使用免维护密封铅酸蓄电池。
请你公司补充披露柏克新能使用的电池是否符合国家及地方环保规定、标准，
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、柏克新能UPS和EPS电源产品使用的密封铅酸蓄电池的情况
根据柏克新能提供的采购协议等资料及书面确认，柏克新能UPS和EPS产品
中使用的免维护密封铅酸蓄电池的采购方式包含直接向电池生产厂商采购，以及
向其代理商、分销商等采购，因此主要供应商包含电池生产厂商以及电池代理商、
分销商等，报告期内主要供应商的情况如下：
序 是否为电池生
终端供应商 备注
号 产厂商
深圳市雄韬电源科技股份有限公
1 是
司
柏克新能向江苏理士电池有限公
司的股东深圳理士奥电源技术有
2 江苏理士电池有限公司 是 限公司（经营各类蓄电池、车用电
池、锂电池的销售及租赁的）采购
由江苏理士生产的蓄电池
3 武汉烽火银泰电源有限责任公司 是 见表下附注说明
风帆有限责任公司徐水工业电池
4 是
分公司
柏克新能向武汉长光电源有限公
5 武汉长光电源有限公司 是 司的代理分销商武汉本立电源科
技有限公司采购蓄电池
是，境外知名电
6 美国东宾制造公司
池制造商
柏克新能向上海西恩迪蓄电池有
7 上海西恩迪蓄电池有限公司 是 限公司的代理商广州昱松蓄电池
有限公司采购蓄电池
柏克新能向广东汤浅蓄电池有限
8 广东汤浅蓄电池有限公司 是
公司的代理商北京富世荣科贸有
30
限责任公司采购蓄电池
注：武汉烽火银泰电源有限责任公司成立于2016年3月31日，是由武汉银泰科技电源股
份有限公司根据战略发展需要，将公司与蓄电池经营相关的资产进行剥离而成立的公司，专
门负责电池产业的生产、研发、销售和服务，武汉银泰科技电源股份有限公司不再从事蓄电
池产品的生产制造，但公司继续存续，武汉烽火银泰电源有限责任公司为其全资子公司。因
此在报告期的一定时期内，武汉银泰科技电源股份有限公司和武汉烽火银泰电源有限责任公
司均作为电池生产厂商向柏克新能供应铅酸蓄电池。
柏克新能向武汉海王科技有限公司采购的蓄电池为进口电池，生产厂商为美
国东宾制造公司。柏克新能采购的进口电池由武汉海王科技有限公司向美国东宾
制造公司在中国的全资子公司东宾国际（吴江）电池有限公司采购而来，该进口
电池已通过了ISO14001环境管理体系认证。
二、相关铅酸蓄电池生产厂商的合规情况
（一）生产许可证
根据国家质量监督检验检疫总局2016年3月2日发布的《关于铅酸蓄电池生产
许可证有关问题的答复》（全许办[2016]6号），企业或个人购买获证企业生产
的未加注电解液铅酸蓄电池或已加注电解液铅酸蓄电池进行包装销售不属于生
产行为，无需取得工业产品生产许可证；产品应标注购买铅酸蓄电池获证企业的
生产许可证信息。
根据柏克新能书面确认及其所使用电池产品生产商提供的资料，为柏克新能
提供铅酸蓄电池的主要国内生产厂商均已取得生产许可证。主要的国内生产厂商
的具体情况如下：
序号 生产厂商名称 证书编号 发证机关 有效期
中华人民共和国国家
深圳市雄韬电源科技股 2015.09.21-
1 XK06-006-00970 质量监督检验检疫总
份有限公司 2020.09.10
局
2015.05.08-
2 江苏理士电池有限公司 XK06-006-00732 同上
2020.05.07
武汉银泰科技电源股份 2014.09.29-
3 XK06-006-00590 同上
有限公司 2019.09.28
风帆有限责任公司徐水 2017.02.03-
4 XK06-006-01357 同上
工业电池分公司 2022.02.02
31
序号 生产厂商名称 证书编号 发证机关 有效期
2015.08.19-
5 武汉长光电源有限公司 XK06-006-00916 同上
2020.08.18
上海西恩迪蓄电池有限 2013.06.19-
6 XK06-006-00149 同上
公司 2018.06.18
广东汤浅蓄电池有限公 2014.10.27-
7 XK06-006-00544 同上
司 2019.10.26
武汉烽火银泰电源有限 2016.09.20-
8 XK06-006-01340 同上
责任公司 2021.09.19
（二）污染物排放许可证
根据柏克新能书面确认及其所使用电池产品生产商提供的资料，为柏克新能
提供铅酸蓄电池的主要国内生产厂商均已取得《污染物排放许可证》，柏克新能
主要使用的国外厂商生产的进口电池已通过了 ISO14001 环境管理体系认证。主
要的国内生产厂商的具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
深圳市雄韬电源科 深圳市龙岗区环境保护 2017.01.06-
1 4403122016000019
技股份有限公司 和税务局（大鹏新区） 2020.01.05
江苏理士电池有限 320831-2014-Jh000 2014.02.28-
2 金湖县环境保护局
公司 2 2017.12.31
武汉银泰科技电源 2016.01.12-
3 A-蔡-16-00008 武汉市蔡甸区环保局
股份有限公司 2016.12.31
武汉烽火银泰电源
420114-2017-00038
4 有限责任公司(沌口
6-A
分厂) 2017.01.18-
武汉市蔡甸区环保局
武汉烽火银泰电源 2018.01.17
420114-2017-00038
5 有限责任公司(龙王
7-A
分厂)
风帆有限责任公司
PWD-130609-0006- 2016.05.26-
6 徐水工业电池分公 保定市环境保护局
16 2019.05.25
司
武汉长光电源有限 420161-2016-00002 武汉经济技术开发区 2017.01.01-
7
公司 4-A （汉南区）环境保护局 2017.12.31
上海西恩迪蓄电池 上海市奉贤区环境保护 2015.12.31-
8 G31012000025
有限公司 局 2020.12.31
广东汤浅蓄电池有 佛山市顺德区环境运输 2016.04.18-
9 4406062011000029
限公司 和城市管理局 2021.04.17
注：武汉烽火银泰电源有限责任公司成立于2016年3月31日，是由武汉银泰科技电源股
份有限公司根据战略发展需要，将公司与蓄电池经营相关的资产进行剥离而成立的公司，专
32
门负责电池产业的生产、研发、销售和服务，武汉银泰科技电源股份有限公司不再从事蓄电
池产品的生产制造，但公司继续存续，武汉烽火银泰电源有限责任公司为其全资子公司。因
此在报告期的一定时期内，武汉银泰科技电源股份有限公司和武汉烽火银泰电源有限责任公
司均作为电池生产厂商向柏克新能供应铅酸蓄电池。
综上，为柏克新能提供铅酸蓄电池的主要国内生产厂商均已取得国家质量监
督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，上述企业持有当地环境保
护主管部门等部门颁发的合法有效的《污染物排放许可证》，柏克新能主要使用
的国外厂商生产的进口电池已通过了ISO14001环境管理体系认证，因此，柏克
新能使用的电池符合国家及地方环保规定、标准。
（三）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款之规定。
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为柏克新能 51%股权和精一规划 51%股权。柏克新
能专注于 UPS 电源和 EPS 电源的研发、设计和销售，所属行业为电力电子装置
制造业，属于国家鼓励发展的基础性产业，国务院、国家发展和改革委员会、工
业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一
系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业
结构调整指导目录（2011 年本）、国务院发布的《中国制造 2025》以及工业和信
息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020 年》等文件精神，柏克新能所从
事的电力电子装置制造业属于符合国家产业政策的行业。
精一规划是专注于公共安全领域的集数据采集、软件研发和集成服务于一体
的地理信息整体解决方案提供商，主营业务为警用地理信息数据的采集、处理与
应用系统开发以及整体解决方案。精一规划所属行业为地理信息产业中的 GIS
行业，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，国务院、国家发展和改革委员会、
工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的
一系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产
业结构调整指导目录（2011 年本）、国务院发布的《关于促进地理信息产业发展
的意见》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年》等文件精神，精一规
划所从事的地理信息产业属于符合国家产业政策的行业。
33
本次重组涉及的两家标的公司的行业范围均属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》支持的 9 大行业中的电子信息行业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营均符合环保
要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、
节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规
的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等
土地管理及报批事项。
柏克新能及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而
被处罚且情节严重的情形；精一规划作为一家专业的提供地理信息系统产品、服
务及解决方案的企业，属于轻资产公司，无自有土地，不存在因违反国家、地方
有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、
“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中”的情形。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
34
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，柏克新能使用的电池符合国家及地方环保规定、
标准，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
5.申请材料显示，精一规划的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》
即将到期。请你公司补充披露：1)上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续
办是否存在重大不确定性。2)上述证书到期后，精一规划享受的税收优惠是否具
有可持续性。3)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、精一规划相关资质的续期情况
（一）截至本回复出具日，精一规划的《高新技术企业证书》、《软件企业认
定证书》的情况如下：
证书/资质编
序号 资质名称 核发机关 有效期至 持有人
号
广东省科学技术厅、广东
高新技术企 GR20144400 2014.10.10- 精一有
1 省财政厅、广东省国税局、
业证书 1166 2017.10.09 限
广东省地税局
粤
软件企业认 2017.10.25- 精一规
2 RQ-2017-023 广东软件行业协会
定证书 2018.10.24 划
1
35
（二）精一规划《高新技术企业证书》的续期情况
1、办理进展
根据精一规划提供的“广东省科技业务管理阳光政务平台”系统截图，精一规
划已于 2017 年 5 月 19 日提交了申请《高新技术企业证书》的相关申请资料。天
河区科技和信息化局及广州市科技创新委员会分别于 2017 年 6 月 12 日、2017
年 6 月 19 日做出了“同意申报”及“同意推荐”的审核意见。2017 年 6 月 28 日，广
东省科技厅已受理了精一规划申请《高新技术企业证书》的纸质材料。2017 年
11 月 9 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公示
广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，精一规划属于《广东省
2017 年第一批拟认定高新技术企业名单》。
2、《高新技术企业证书》续期不存在实质障碍
根据精一规划的营业执照、相关《审计报告》、相关专利权权属证书及员工
名册等文件，以及根据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定
条件和相关标准，并结合精一规划的未来发展趋势，在现有法律、政策不发生重
大调整，精一规划主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，目前没
有迹象表明精一规划在高新技术企业认定资格方面存在重大实质性障碍，预计精
一规划《高新技术企业证书》到期后续展期不存在实质障碍。
（三）精一规划《软件企业认定证书》的续期情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，精一规划已取得广东软件行业协会核
发的《软件企业证书》（证书编号：粤 RQ-2017-0231），精一规划符合《进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》的有关
规定，被评估为软件企业，有效期自 2017 年 10 月 25 日起一年。
二、上述证书到期后，精一规划享受的税收优惠是否具有可持续性
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《高新认定办法》第四条规定：“依据
本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》……等有关规定，申报享
受税收优惠政策。”其第十条规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术
36
企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管
税务机关办理税收优惠手续。”该等规定截至本回复出具日仍有效。
（一）精一规划税收优惠到期后相关税收优惠可持续性要求
根据国家科技部、财政部、国家税务总局修订印发了国科发火〔2016〕32
号《高新技术企业认定管理办法》，重新申请高新技术企业认定时，企业须同时
满足以下条件：
1、企业申请认定时须工商注册满一年以上。
2、企业通过自主研发，受让，受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权。
3、企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规
定的范围。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入
在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。
7、企业创新能力评价应达到相应要求。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
（二）精一规划重新申请高新技术企业认定的条件对比
1、精一规划于 2002 年正式成立，工商注册成立远超过一年以上，符合《高
37
新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）规定。
2、截止本回复出具日，精一规划具有已获授权的实用新型专利 1 项，软件
著作权 41 项，上述专利权和软件著作权均直接或间接应用于精一规划的主要产
品如集成服务、软件服务、数据服务等技术服务项目，属于在技术上发挥了核心
支持作用的知识产权，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）
规定。
（三）2016 年 1 月 1 日国家科技部、财政部、国家税务总局修订印发了《高
新技术企业认定管理办法》，文号国科发火〔2016〕32 号。精一规划目前主要产
品为集成服务、软件服务、数据服务等技术服务项目。通过查证《国家重点支持
的高新技术领域》目录，公司产品应归属于先进制造与自动化→电子信息→软件
→地理信息系统（GIS）软件，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条
第（三）规定。
（四）截至 2017 年 9 月 30 日，精一规划拥有员工 218 人，从事研发和相关
技术创新人员总共 177 人，全部具有大专以上学历，其中博士 0 人、硕士 6 人、
本科 112 人、专科 59 人，从事研发及技术创新人员占职工总数的比例为 81%，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）规定。
（五）精一规划 2014 年-2017 年 9 月营业收入及研发支出如下：
单位：万元
期间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 2,076.76 3,253.56 4,663.10 4,583.51
研发费用 331.88 243.12 402.19 361.22
研发费用占收入比例 15.98% 7.47% 8.63% 7.88%
注：2017 年 1-9 月财务数据为未审报表数据
从上表可知，精一规划近三个会计年度的研发支出符合要求，同时考虑到标
的公司在境外无研发机构，其主要研发费用均在境内发生，故符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（五）规定。
（六）精一规划 2016 年主要产品集成服务、软件服务、数据服务等各类技
术服务的销售收入合计为 4,564.08 万元，占营业收入的比例为 97.88%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）规定。
38
（七）精一规划设有独立研发机构，以自主研发为主、对外技术合作为辅原
则，关键核心技术主要源于自主研发。截至本回复出具日，精一规划共拥有 1
项专利及 41 项软件著作权。精一规划已于 2017 年 5 月 19 日提交了《高新技术
企业证书》相关的申请资料，广州市科技创新委员会于 2017 年 6 月 19 日出具了
“同意推荐”的审核意见，并于 6 月 28 日由广东省科技厅受理中心受理纸质申报
材料。精一规划已取得广东软件行业协会核发的《软件企业证书》（证书编号：
粤 RQ-2017-0231），被评估为软件企业，有效期自 2017 年 10 月 25 日起一年。
综上所述，精一规划创新能力评价能力较高，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（七）规定。
（八）精一规划主要从事数据集成、软件研发等技术服务，不存在环保和安
全生产问题，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）规定。
因此，精一规划《高新技术企业证书》到期后，公司继续满足高新技术企业
认定条件，并依法及时办理相关手续，则公司继续享受高新技术企业减按 15%
税率征收企业所得税之优惠政策不存在法律障碍，具有可持续性。
三、关于高新技术企业证书可续展的假设不存在重大不确定性，且不会对
本次交易评估值产生重大影响
关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时精一规划的实质经营情况所
做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。
本次评估考虑到精一规划未来年度业务和费用结构较为稳定，精一规划在持
续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经
费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续取得高新技术企业
资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，不会对精
一规划估值产生重大影响。同时考虑到国家主管部门对现行高新技术企业相关法
律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的可能性较小，精一规划预计将持
续符合现有高新技术企业的认定条件。故本次评估假设未来年度高新技术企业证
书可以续展的前提合理，符合精一规划实际经营情况。
综上，精一规划预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技
39
术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不
确定性，对本次交易评估值无重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、精一规划（四）
主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”、“第五节 标的资产评估作
价及定价公允性”之“二、本次评估的基本假设（二）精一规划”中进行了补充披
露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划的《软件企业证书》已续期完毕；基
于报告期内，精一规划以现有经营方式均取得了高新技术企业证书，故本次假设
未来预测基于现有经营模式下不发生重大变化，其高新技术企业证书可续展，可
持续享受税收优惠政策，同时未来年度预测时，研发费用的预测假设同标的企业
享受税收优惠政策匹配，相关假设不存在重大不确定性，故不会对本次交易评估
值产生影响。
6.申请材料显示，柏克新能存在军工业务，目前尚未取得军工资质。请你公
司补充披露：1)柏克新能开展相关业务是否需要取得军工资质，本次重组交易方
案是否涉及军工审批事项，如涉及，补充披露审批进展情况及对本次交易的影
响。2)本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进
展情况及对本次交易的影响。3)重组报告书中是否存在豁免披露或者采用脱密方
式披露的信息。4)中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，以及中介
机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、柏克新能开展相关业务不需要取得军工资质，本次重组交易方案涉及
军工审批事项
（一）柏克新能开展相关业务不需要取得军工资质
40
根据国防科工局颁发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》的规定，涉军企事业单位指的是已取得武器装备
科研生产许可的企事业单位。原国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研
生产许可证管理暂行办法》，武器装备科研生产实行许可证制度。凡申请承担武
器装备科研生产任务的单位，经审查合格，取得武器装备科研生产许可证后，方
可承担武器装备科研生产任务。工业和信息化部、中国人民解放军总装备部联合
发布的《武器装备科研生产许可实施办法》第二条亦明确规定，从事武器装备科
研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装
备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武
器装备科研生产活动。
中国国家国防科技工业局和中国人民解放军总装备部于 2015 年 9 月 8 日联
合公布了新版武器装备科研生产许可目录。对于新版目录已经放开的专业，政府
不再设置准入门槛，从业单位无需取得武器装备科研生产许可即可从事相关活动。
单位可以根据自身的优势与能力水平，与装备采购部门、军工集团总体单位、分
系统集成单位取得联系，按要求参与军品市场竞争或招投标。
柏克新能主营业务生产的产品主要为面向市场所有客户的通用产品，为涉军
企业客户提供的产品为不涉密的基础配套产品，未列入武器装备科研生产许可目
录，因此柏克新能不属于涉军企业。
综上，柏克新能非涉军企业，目前存在涉及军工业务的客户，为涉军企业客
户提供的产品为不涉密的基础配套产品，且其销售的产品和服务主要为面向市场
所有客户的不涉密产品，均不涉及国家保密事项，不需要保密资质。且柏克新能
未直接向军方提供武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务，也未从事
武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，因此不需要军工资质。
（二）本次重组交易方案涉及军工审批事项
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第六条规定，涉军企事业
单位实施上市及上市后资本运作行为须履行军工事项审查程序，其中第（三）款
即为“上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、
41
上市公司出让涉军资产、涉军资产置换”。此外，该规定第二条规定，本办法所
称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
本次重组的上市公司航天长峰为军工保密单位，属于涉军上市公司，由于本
次交易构成发行股份及支付现金购买资产，因此需履行军工事项审查程序，目前
上市公司已就本次重组事项获得国防科工局的批准。
二、本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财
审[2008]702 号，以下简称“702 号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信
息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确
定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信
息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代
称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处
理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相
关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
通过对本次交易重组报告书等相关文件拟披露的上市公司、标的公司等信息
进行严格审查之后认为，上述重组报告书等申请资料不涉及国家秘密信息。因此
本次重组不涉及涉密信息披露审批事项。重组报告书中不存在豁免披露或者采用
脱密方式披露的信息。
三、中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，以及中介机构对
上述涉密信息披露的核查过程
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当
向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条
件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
42
密培训证书》。
本次重组的上市公司航天长峰属于涉军上市公司，本次重组交易方案涉及军
工审批事项，相关中介机构及人员需具备开展涉密业务的资质。本次交易的中介
机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书》，具体情况如下：
军工涉密业务咨询服务安全
证券服务机构类型 机构名称
保密条件备案证书编号
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 00163008
法律顾问 北京国枫律师事务所 00154002
瑞华会计师事务所（特殊普通
审计机构 00141050
合伙）
资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司 00165004
同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关
人员，已具备开展涉密业务的资质。
由于本次重组不涉及涉密信息和涉密信息披露事项，因此不涉及中介机构对
涉密信息披露的核查过程。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、柏克新能开展相
关业务无需取得军工资质，本次重组交易方案涉及军工审批事项”中进行了补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（一）柏克新能非涉军企业，为涉军企业客户提供的产品为不涉密的基础配
套产品，且其销售的产品和服务主要为面向市场所有客户的不涉密产品，均不涉
及国家保密事项，不需要保密资质。且柏克新能未直接向军方提供武器装备及配
套产品科研、生产、修理、技术服务，也未从事武器装备科研生产许可目录所列
的武器装备科研生产活动，因此不需要军工资质。
43
（二）本次重组交易方案涉及军工审批事项，目前上市公司已就本次重组事
项获得国防科工局的批准。
（三）重组报告书等申请资料不涉及国家秘密信息。因此本次重组不涉及涉
密信息披露审批事项。重组报告书中不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信
息。
（四）本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询
服务安全保密条件备案证书》，同时，本次交易中介机构配备了具有《安全保密
培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。由于本次重组不涉及涉密
信息和涉密信息披露事项，因此不涉及中介机构对涉密信息披露的核查过程。
7.申请材料显示，1)本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,700 万元，用于
支付本次交易现金对价、柏克新能募投项目及支付中介机构等相关费用。2)本次
交易募投项目基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目拟
投入 5,000 万元，其中生产厂房购置费、工程装修费、生产设备购置费，铺底资
金分别投入 2,714.54 万元、900 万元、400 万元和 985.46 万元。3)募投项目增资
完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至 6,598.80 万元，其中航天
长峰占比 55.45%。4)航天长峰 2004 年公开增发共募集资金 31,135 万元，扣除
相关费用后募集净额为 28,711.63 万元，截至 2016 年 12 月 31 日公司募集资金余
额为 12,500.00 万元。5)截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7.07
亿元，资产负债率为 43.54%。请你公司：1)补充披露本次交易募投项目中拟投
资铺底资金 985.46 万元是否符合我会相关规定。2)补充披露本次交易募投项目
中生产厂房购置的具体情况，拟购置的相关房产及土地性质。3)补充披露使用募
集资金向柏克新能增资的定价情况，与本次交易柏克新能定价是否存在重大差
异。4)结合募投项目未来收益的具体测算情况，进一步补充披露本次交易收益法
评估及业绩承诺是否考虑募投项目未来产生的收益。5)结合上市公司前次公开增
发募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公开增发募集资金使用率较低的合理
性，前次募集资金未来进一步使用计划及本次配套募集资金的必要性。请独立
44
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募投项目中铺底资金的实际用途
本次交易募投项目基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业
化项目拟投入 5,000 万元，其中生产厂房购置费、工程装修费、生产设备购置费，
样机研制和模拟实验设备费（原铺底资金）分别投入 2,714.54 万元、900 万元、
400 万元和 985.46 万元。
根据证监会相关规定，对发行股份购买资产同时募集的配套资金的用途限定
为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用，投入标的公司在建项目建设；不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。
本次交易募投项目中列示的 985.46 万元的实际用途为模块化 UPS 产品的样
机试制和新能源模拟实验设备等项目前期必要投入，其中包括模块化 UPS 样机
试制投入 335.00 万元、模块化单元增加太阳能、风能、新能源功能样机试制投
入 300.00 万元、样机测试和认证投入 200.00 万元、新能源模拟实验设备投入
150.46 万元。在编制可研过程中，未对该等前期必要试制、实验投入进行细化和
明确，而笼统的统称为“铺底资金”。本次将该明细项目的名称按照其实际用途
进一步明确表述为 “样机研制和和模拟实验设备费”，并在重组报告书等文件中
进行更新披露。样机研制和模拟实验设备投入的具体用途如下：
单位：万元
支出经费 经费额 用途说明
1、模块化 UPS 样机试制投入 335.00 常规模块化 UPS 样机试制 15 台
2、模块化单元增加太阳能、风 制作太阳能发电和风力发电综合供电系统模
300.00
能、新能源功能样机试制投入 块化 UPS 试制 15 台
产品全性能委外电池兼容、高低温、震动测试，
3、样机测试和认证 200.00
并申请 3C、泰尔、CE、UL 等认证
4、新能源模拟实验设备投入 150.46 光伏板和风电模拟设备投入
合计 985.46
45
因此，本次交易募投项目的项目投资概算情况如下：
序号 投资内容 投资额（万元） 比例（%）
1 生产厂房购置费 2,714.54 54.29%
2 工程装修费 900.00 18.00%
3 生产设备购置费 400.00 8.00%
4 样机研制和模拟实验设备费 985.46 19.71%
① 模块化 UPS 样机试制投入 335.00 6.70%
② 模块化单元增加太阳能、风能、
300.00 6.00%
新能源功能样机试制投入
③ 样机测试和认证 200.00 4.00%
④ 新能源模拟实验设备投入 150.46 3.01%
项目投入总资金 5,000.00 100.00%
模块化 UPS 产品的样机试制完成后，主要用于进行产品展销、客户试用等
市场推广工作，市场推广完成后也可对外进行销售。因此，该 985.46 万元资金
投向的具体项目是募投项目中的样机研制和模拟实验设备费，属于资本性支出，
投向了募投项目的在建项目建设，并非补充标的资产的流动资金或偿还债务，符
合证监会相关规定。
二、本次交易募投项目中生产厂房购置的具体情况，拟购置的相关房产及
土地性质
佛山市禅城区华南电源创新科技园投资管理有限公司与柏克新能于 2017 年
6 月 1 日签订了《厂房认购框架协议》，经双方协商一致，柏克新能拟向佛山市
禅城区华南电源创新科技园投资管理有限公司认购其持有的位于佛山市禅城区
张槎一路的华南电源创新科技园都市型厂房，认购总价款为 2,714.54 万元，该房
产的具体情况如下：
面积 他项 房产
序号 权利人 位置
（㎡） 权利 性质
佛山市禅城区华南电源创新 佛山市禅城区张槎一
1 1,697.52 无 厂房
科技园投资管理有限公司 路 115 号四座首层
佛山市禅城区华南电源创新 佛山市禅城区张槎一
2 2,006.28 无 厂房
科技园投资管理有限公司 路 115 号四座八层
46
佛山市禅城区华南电源创新 佛山市禅城区张槎一
3 2,006.28 无 厂房
科技园投资管理有限公司 路 115 号四座九层
对于柏克新能拟购置的上述房产对应的土地，土地性质为工业用地，地号为
440604002005GB00062，使用权类型为出让，使用权面积为 51,975.63 ㎡，终止
日期为 2062 年 11 月 2 日。
三、使用募集资金向柏克新能增资的定价情况，与本次交易柏克新能定价
是否存在重大差异
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等 12 名柏克新能原股
东持有的柏克新能 51%股权，柏克新能 100%股权的评估值为 50,100.00 万元，
经交易双方协商，约定柏克新能 51%股权交易对价为 25,551.00 万元，同时，按
本次交易的评估值 50,100.00 万元对柏克新能增资 5,000.00 万元用于募投项目，
本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至 6,598.80 万元，
其中航天长峰占比 55.45%。因此本次发行股份及支付现金购买资产与向柏克新
能增资为本次交易的一揽子方案，使用募集资金向柏克新能增资的定价与本次交
易柏克新能的定价一致，不存在差异。
四、本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目未来产生的收益
本次对标的公司采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具
备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考
虑未来募集配套资金投入对公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配
套资金投入项目带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测
的现金流不包括募集配套资金投入项目带来的收益，本次业绩承诺中也未考虑募
集配套资金投入项目带来的收益。
五、结合上市公司前次公开增发募集资金使用情况、现有货币资金用途及
未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公
开增发募集资金使用率较低的合理性，前次募集资金未来进一步使用计划及本
次配套募集资金的必要性
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
47
资金，募集资金总额不超过 17,700.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即
66,323,485 股。其中 7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部分，
4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，5,000.00 万元按柏克
新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20 万元用于支付中介机构等
相关费用。
（一）前次募集资金使用情况
2004 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关
于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众增发
人民币普通股 6,500 万股，募集资金总额 31,135 万元，扣除承销佣金、保荐费、
网上发行手续费等费用后为 28,711.63 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，公司已累
计使用募集资金共计 16,250.53 万元，募集资金余额为 13,238.36 万元（含利息收
入），前次公开增发募集资金使用率较低，是由于：
1、公司前次募集资金投资项目中，红外热像仪及批生产项目、系列数字化
医疗设备国产化项目、开放式数控系统产业化项目已全额完成投入。航天安全计
算机产业化项目由于订货量没有增加，销售价格由于竞争加剧而降低，且市场前
景发生较大变化，未来市场需求量不足，不符合公司发展战略，已不具备继续实
施的可行性，若按照原计划项目进行实施，将无法达到预期目标。
2、在募集资金未达原定募投项目计划后，上市公司出于确保募集资金使用
效果以及谨慎性原则考虑，一直在积极寻找可替代性项目，并进行严密的分析和
论证。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司为了提升募集资金使用效率，集中资
源发展公司核心主业，计划将剩余募集资金变更投向安保科技产业及医疗器械产
业，变更后的募投项目分别为指挥云系统创新及产业化项目和医疗器械产品线引
进及合作项目。指挥云系统创新及产业化项目投资总额为 8,000 万元，拟投入募
集资金金额为 8,000 万元，主要投资于基于大数据及云计算的新一代公安指挥云
产品的研发和产业化。医疗器械产品线引进及合作项目投资总额为 5,240 万元，
拟投入募集资金金额为 5,238.36 万元，剩余部分以自有资金或其他融资方式解决，
48
用于航天长峰医疗器械分公司产业升级。本次变更募投项目事项的相关议案已经
公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，独立董事对上述变更募集资金投
资项目的事项发表了同意意见。公司计划于 2017 年 11 月 30 日以现场表决和网
络投票相结合的方式，召开公司 2017 年度第五次临时股东大会，审议《关于变
更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》。
（二）现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（含分公司、子公司）的货币资金余额情
况如下：
单位：万元
单位 金额
15,179.91（含前次公开增发募
北京航天长峰股份有限公司
集资金 12,461.10 万元）
母 北京航天长峰股份有限公司计算机分公司 8,091.42
公 北京航天长峰股份有限公司医疗分公司 367.65
司 北京航天长峰股份有限公司弘华机电技术分公司 32.31
北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公
1.84
司
北京市北科数字医疗技术有限公司 850.18
子 北京长峰科威光电技术有限公司 5,939.39
公 浙江航天长峰科技发展有限公司 1,068.58
司 航天长峰（巴西）技术有限公司 7.53
北京航天长峰科技工业集团有限公司 3,067.42
合计 34,606.23
本次交易前，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 34,606.21
万元，其中包括前次公开增发募集资金 12,461.10 万元。上市公司计划将剩余募
集资金变更投向指挥云系统创新及产业化项目和医疗器械产品线引进及合作项
目。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司拥有四个分公司，一个全资子公司，四个
控股子公司。其中从事安保产业的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公
司在全国各地拥有十个分公司。以上各地多家分公司、子公司均需要保持一定资
49
金储备作为日常营运资金以应对经营资金收支错配、采购以及不可预见支出等，
用作公司业务和运营的正常运作。其中，北京航天长峰科技工业集团有限公司目
前正在执行的重点项目包括“互联网+”重大工程航天云网平台（二期）基础设
施建设项目，郑州市公安局合成指挥中心项目和平安道县农村电子监控系统项目
等，合同总金额在 5 亿元以上，上述项目均需一定的资金储备以维持项目正常进
行。
从事安保产业的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司受安保产
业前期需要垫资投入的经营模式与回款周期影响，在第三季度和第四季度陆续新
增银行贷款以保障资金储备和用于业务运作。截止 2017 年 9 月末和 2017 年 10
月末，北京航天长峰科技工业集团有限公司的银行贷款余额分别为 5,000.00 万元
和 6,900.00 万元。同时，公司将继续加大安保科技、医疗器械、电子信息三大产
业的研发投入，加强技术和产品创新，弥补公司长期以来自主研发技术及自有产
品的不足，提升核心竞争力。
2017 年 4 月 21 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了
《航天长峰 2016 年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
331,617,425 股为基数，每股派发现金红利 0.053 元（含税），共计派发现金红利
17,575,723.525 元。2017 年 6 月 19 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股
派发现金红利 0.053 元（含税）。本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约
定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权
益。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，母公司当年度或半
年度盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
由于公司每年对股东均进行现金分红，因此具有一定的货币资金需求。
因此，公司现有货币资金均已有使用计划，本次交易公司通过股权融资募集
配套资金有其必要性。
（三）上市公司资产负债率水平
证券代码 证券简称 2017年6月30日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
002368.SZ 太极股份 61.56% 68.01% 62.51%
50
300212.SZ 易华录 63.86% 56.25% 43.75%
300367.SZ 东方网力 41.53% 33.39% 41.88%
600990.SH 四创电子 65.65% 68.40% 67.52%
300020.SZ 银江股份 47.83% 44.89% 43.11%
600728.SH 佳都科技 42.00% 44.02% 58.39%
平均值 53.74% 52.49% 52.86%
600855.SH 航天长峰 43.54% 43.54% 43.95%
上市公司最近两年一期的债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
债务性融资余额 5,000.00 - -
债务性利息支出 16.37 45.78 281.30
航天长峰资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来较少进行银行借款
等债务性融资，且债务性利息支出逐年降低，资产负债率一直处于适中水平。
（四）上市公司的融资渠道及授信额度
上市公司资信较好，融资渠道主要依靠金融机构提供的短期借款，借款主要
用于办理银行承兑汇票以及短期流动资金贷款，目前上市公司尚存在部分可用的
银行借款授信额度，但根据上市公司现有实际情况，本次配套融资募投项目不宜
采用债务融资方式解决，主要原因为：
1、上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 43.54%，处于适中水
平，利润水平较低，再增加银行借款从而增加财务费用支出，将增加上市公司整
体的财务及偿债风险，进一步降低公司净利润，不利于上市公司的健康可持续发
展。
2、上市公司虽然还存在部分授信额度，但多数为短期借款，不宜用于回报
期较长的项目建设。
因此，本次募投项目拟通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足标的
51
公司在建项目资金需求，降低财务成本，提升盈利能力。
综上，截至 2017 年 9 月末，公司货币资金已有明确用途和使用计划，其中
前次募集资金已经有明确的投资项目；其余货币资金都是公司日常经营所需，分
别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款解决
将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风
险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运
营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本
次重组配套募集资金是必要的。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份情况（三）
募集配套资金的必要性”及“（四）前次募集资金使用情况”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（一）本次交易募投项目中列示为铺底资金的 985.46 万元用于模块化 UPS
产品的样机试制和新能源模拟实验设备投入，属于资本性支出，投向了募投项目
的在建项目建设，并非补充标的资产的流动资金或偿还债务，符合证监会相关规
定。
（二）本次交易募投项目中拟购置的相关房产的性质为厂房，对应的土地性
质为工业用地。
（三）本次交易是按柏克新能的评估值 50,100.00 万元对其增资 5,000.00 万
元用于募投项目，使用募集资金向柏克新能增资的定价与本次交易柏克新能定价
一致，不存在差异。
（四）本次评估标的价值类型为市场价值，而募投项目是属于投资价值类型。
本次评估结论是基于市场价值类型下所得出，故本次评估过程中所涉及的收益法
评估和业绩承诺不包含募投项目未来产生的收益。
（五）截至 2017 年 9 月末，公司货币资金已有明确用途和使用计划，其中
52
前次募集资金已经有明确的投资项目；其余货币资金都是公司日常经营所需，分
别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款解决
将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风
险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运
营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本
次重组配套募集资金是必要的。
8.申请材料显示，最近三年一期上市公司航天长峰营业收入分别为 6.88 亿
元、8.79 亿元、11.33 亿元和 5.15 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,307.80
万元、2,926.89 万元、5,774.49 万元和 12.43 万元，其中 2017 年 1-6 月航天长峰
归属于母公司股东的净利润出现下降。请你公司补充披露航天长峰 2017 年 1-6
月净利润出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、航天长峰 2017 年 1-6 月净利润出现下降的具体原因及合理性
2017 年，上市公司整体形势良好，在已签约多个千万级以上项目的情况下，
继续跟进冬奥项目等多个重大项目，新签十二项千万级以上项目，新拓展了浙江、
新疆、河南等地市场。在市场开拓和管理方面，公司积极推进项目经理制和产品
经理制，提升项目人员积极性，进而实现区域细分市场的开拓，为公司经营能力
的提升提供助力。在经营方面，上市公司 2017 年 1-9 月实现营业收入 6.93 亿元，
较上年同期有小幅上升。
上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 12.43 万元，较 2016
年同期降低了 98.85%。主要原因系公司人工成本和应收账款坏账准备较上年同
期有明显增幅所致。主要原因如下：
（一）人工成本大幅上涨
公司目前研发投入不足，自有产品较少，为加强自有产品研发投入，增强自
主研发能力，并防止人才流失，因此公司 2017 年上半年加大了对研发人员的薪
53
酬激励，导致 2017 年上半年公司人工成本大幅增加。2017 年上半年职工薪酬较
2016 年同期增加了 1,114.23 万元。
（二）应收账款坏账准备大幅增加
上市公司安保科技业务的主要客户多为政府、公安和部队等领域，一般会集
中在年底进行项目验收和回款。上市公司 2017 年上半年较 2016 年同期营业收入
增加了 6,957.87 万元，涨幅为 15.60%，同时考虑到本期部分安保项目于中期暂
未回款，因此导致 2017 年上半年应收账款大幅上涨，2017 年 6 月末应收账款余
额较 2017 年初增加了 20,761.59 万元，涨幅为 52.88%，由于公司对一年以内的
应收账款的坏账准备计提比例为 5%，因此导致公司账龄为 1 年以内的应收账款
的坏账准备大幅增加，是由公司安保科技业务回款模式导致的相关的会计政策处
理的结果。由于预计上市公司安保科技业务在 2017 年末会集中回款，因此预计
2017 年末将实现应收账款余额的回落以及应收账款坏账准备的冲回。
因此，航天长峰 2017 年 1-6 月净利润出现下降系公司人工成本和应收账款
坏账准备较上年同期有明显增幅所致，符合其实际经营情况以及相关会计政策处
理的结果，具备合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上
市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （二）本次交易前公司经营成果分析”
中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，航天长峰 2017 年 1-6 月净利润出现下降的原
因主要为人工成本和应收账款坏账准备较上年同期有明显增幅所致，符合其实际
经营情况以及相关会计政策处理的结果，具备合理性。
9.申请材料显示，柏克新能在国内市场采取直销与经销相结合的营销模式，
而在国外市场主要通过经销的方式进行销售。请你公司：1)补充披露柏克新能报
告期各期直销和经销的销售收入及占比、主要经销商的简要情况及各期销售收
54
入。2)补充披露柏克新能报告期各期国内和国外的销售收入及占比。3)结合柏克
新能与主要经销商的合同条款，补充披露柏克新能经销模式确认营业收入的具
体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、柏克新能报告期各期直销和经销的销售收入及占比、主要经销商的简
要情况及各期销售收入
（一）柏克新能报告期各期直销和经销的销售收入及占比
单位：万元
类型 2017 年 1-6 月 所占比例 2016 年 所占比例 2015 年 所占比例
经销 3,645.23 43.25% 6,257.64 36.75% 5,036.52 32.74%
直销 4,781.32 56.72% 10,743.86 63.10% 10,321.52 67.10%
其他 2.49 0.03% 24.17 0.15% 25.19 0.16%
合计 8,429.04 100.00% 17,025.67 100.00% 15,383.23 100.00%
注：其他为租金收入以及维修费收入。
（二）主要经销商的简要情况及各期销售收入
报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，各期前十大经销商销售总收入分别为
3,417.22 万元、3,750.78 万元、2,639.16 万元，各期主要经销商销售收入情况如
下：
1、2017 年 1-6 月前十大经销商销售收入
序号 经销商名称 金额（万元）
1 乌鲁木齐松源电力科技有限公司 1,203.26
2 广州市地山电力设备有限公司 332.72
3 BeGreenSolarSystem(PVT)LTD 224.52
4 四川祥华电力科技有限公司 190.88
5 上海华彪电子科技有限公司 185.31
6 银川柏克电力设备有限公司 160.98
7 天津柏克岳峰电子科技有限公司 99.21
8 常州柏源电子科技有限公司 91.75
9 陕西柏克电子科技有限公司 76.80
55
10 深圳市柏海节能科技有限公司 73.73
合计 2,639.16
2、2016 年前十大经销商销售收入
序号 经销商名称 金额（万元）
1 乌鲁木齐松源电力科技有限公司 689.48
2 广州市地山电力设备有限公司 677.02
3 上海华彪电子科技有限公司 611.54
4 云南地山电力设备有限公司 285.29
5 海口优能电子科技有限公司 282.36
6 长沙柏森网络科技有限公司 274.06
7 陕西柏克电子科技有限公司 260.80
8 银川柏克电力设备有限公司 238.08
9 南昌翔达科技有限公司 234.75
10 BeGreenSolarSystem(PVT)LTD 197.40
合计 3,750.78
3、2015 年前十大经销商销售收入
序号 经销商名称 金额（万元）
1 乌鲁木齐松源电力科技有限公司 647.12
2 广州市地山电力设备有限公司 569.08
3 银川柏克电力设备有限公司 378.50
4 陕西柏克电子科技有限公司 333.61
5 海口优能电子科技有限公司 321.87
6 上海华彪电子科技有限公司 306.31
7 黑龙江东能新能源技术有限公司 252.30
8 天津柏克岳峰电子科技有限公司 244.07
9 四川祥华电力科技有限公司 184.24
10 南京新柏盾电力设备有限公司 180.12
合计 3,417.22
上述经销商基本情况如下：
56
1、乌鲁木齐松源电力科技有限公司
企业名称 乌鲁木齐松源电力科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 556 号百信钻石苑京华杰座
住所
1108 室
法定代表人 张银武
注册资本 101 万
成立时间 2012 年 02 月 14 日
营业期限 2022 年 02 月 13 日
电力节能技术交流与推广服务；机械设备、五金交电、电子产品，电线
经营范围
电缆销售；计算机维修
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
蓄电池，UPS 电源，功率模块，高频机
采购产品
2、广州市地山电力设备有限公司
企业名称 广州市地山电力设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 广州市天河区中山大道西 20 号 1101 房
法定代表人 王铁军
注册资本 50 万
成立时间 2007 年 04 月 29 日
营业期限 长期
专用设备销售；电线、电缆批发；电工器材的批发；电池销售；电力工
程设计服务；电力电子技术服务；计算机批发;软件批发；电气机械设
备销售；仪器仪表批发；办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批
发；五金产品批发；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除
经营范围 外）；技术进出口;通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器
仪表修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；计算机和
辅助设备修理；通讯设备修理；高速公路照明系统设计、安装、维护；
受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施
工）；消防设施设备维修、保养
与柏克新能开始
2012 年
合作年份
57
从柏克新能主要
蓄电池，UPS 电源，EPS 电源，高频机
采购产品
3、银川柏克电力设备有限公司
企业名称 银川柏克电力设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 宁夏银川市兴庆区清和北街东侧创享国际大厦 1308 室
法定代表人 周云芳
注册资本 58 万
成立时间 2009 年 03 月 05 日
营业期限 2019 年 03 月 05 日
电力器材、电子产品、机械设备、机电设备、五金交电、消防器材、机
经营范围 电产品、计算机及辅助设备销售；计算机软件开发及网络系统集成；计
算机综合布线；机电设备、EPS 电源、UPS 电源的维修
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
蓄电池，UPS 电源，功率模块，系统柜，稳压电源
采购产品
4、陕西柏克电子科技有限公司
企业名称 陕西柏克电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 西安市雁塔区丈八北路 380 号蔚蓝彼岸第 3 幢 2 单元 29 层 22904 号房
法定代表人 吕群朝
注册资本 600 万
成立时间 2008 年 10 月 27 日
营业期限 长期
58
许可经营项目：医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般经营项目：UPS 不间断电源、EPS 应急
电源、稳压电源、直流电源、逆变电源、变频电源、中频电源、特种电
源、医用电源、太阳能光伏产品、有源滤波各种电源设备的设计研发、
生产制造、销售；非标电源的定制；电源设备的技术服务；高低压配电
经营范围 设备、电力设备、机电设备、蓄电池、电线电缆、电讯器材、发电机、
电子产品、电子元器件、五金交电、金属材料、工业自动化设备、建筑
材料(不含木材)、装饰材料、办公用品、家具、家电的销售；建筑智能
化工程、电力工程、弱电工程、计算机网络工程的施工；广播电视器材
及周边电子产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
EPS 电源，蓄电池，UPS 电源，有源滤波器
采购产品
5、海口优能电子科技有限公司
企业名称 海口优能电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 海南省海口市国贸大道国贸大厦 A 座 1103 房
法定代表人 李白山
注册资本 100 万
成立时间 2010 年 01 月 14 日
营业期限 2040 年 01 月 14 日
电源设备、电力设备、计算机网络设备、通信设备、防雷设备、办公设
经营范围
备、电子产品的销售，机房设备维护与维修，机房装修
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
精密空调，UPS 电源，蓄电池，高频机
采购产品
6、上海华彪电子科技有限公司
企业名称 上海华彪电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 嘉定区霜竹公路 4450 号、4490 号 4 幢二层 B 区 2072 室
法定代表人 陈顺湖
注册资本 1000 万
成立时间 2008 年 11 月 14 日
59
营业期限 2018 年 11 月 13 日
从事电子、计算机、电源设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，电力设备安装、维修（除承装、承修、承试电力设施），
机电设备安装（除特种设备），电子产品、电力设备、电源设备、仪器
仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、
经营范围
工艺品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
EPS 电源，蓄电池，UPS 电源，高频机，电力逆变电源
采购产品
7、黑龙江东能新能源技术有限公司
企业名称 黑龙江东能新能源技术有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 165 号 608 室
法定代表人 李维娜
注册资本 100 万
成立时间 2013 年 07 月 15 日
营业期限 长期
从事太阳能与新能源转换技术、电子产品的技术开发及技术服务；销售：
应急智能供电系统设备、电源设备、空调设备、防雷产品、照明产品及
经营范围
维修服务；计算机软硬件开发、网络工程、系统集成及技术服务；城市
亮化工程；销售：发电机组
与柏克新能开 始
2013 年
合作年份
从柏克新能主 要
蓄电池，UPS 电源，精密空调，稳压电源
采购产品
8、天津柏克岳峰电子科技有限公司
企业名称 天津柏克岳峰电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司
天津市和平区南市街庆善大街与福安大街交口西北侧金茂广场 2 号 1 门
住所
1802
法定代表人 程世民
注册资本 50 万
60
成立时间 2009 年 10 月 16 日
营业期限 2029 年 10 月 15 日
电子技术开发、转让、咨询、服务；电子产品及机电设备维修。电子产
品、机电设备（小轿车除外）、五金交电、计算机软硬件、电源开关、
经营范围
机械设备、通讯器材、电线电缆批发兼零售。（国家有专项专营规定的
按规定执行）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
蓄电池，EPS 电源，UPS 电源，电池柜
采购产品
9、四川祥华电力科技有限公司
企业名称 四川祥华电力科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都高新区天顺路 66 号 7 幢 2 单元 17 楼 2 号
法定代表人 何庆科
注册资本 300 万
成立时间 2008 年 03 月 18 日
营业期限 3999 年 01 月 01 日
通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机系统集成的研究、开发、技
术服务及技术咨询；销售电力设备、电源设备、空调设备、电子设备、
电气设备、计算机及辅助设备、机械设备；机电设备安装、电子工程施
经营范围
工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；市场信息咨询；货物进出口、
技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的
取得许可后方可经营）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
蓄电池，UPS 电源，EPS 电源
采购产品
10、南京新柏盾电力设备有限公司
企业名称 南京新柏盾电力设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 南京市珠江路 523 号 5 层 F 座
法定代表人 何高峰
注册资本 101 万
61
成立时间 2005 年 05 月 27 日
营业期限 长期
电力设备、计算机及耗材、电源设备、蓄电池、通讯设备、电线电缆、
经营范围 五金、数码产品销售；计算机软件开发、销售；电力设备租赁及技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
UPS 电源，蓄电池，EPS 电源
采购产品
11、云南地山电力设备有限公司
企业名称 云南地山电力设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 云南省昆明市盘龙区北辰财富中心商住楼 B 幢 2 单元 0311 号
法定代表人 余春羽
注册资本 100 万
成立时间 2009 年 12 月 23 日
营业期限 2019 年 12 月 23 日
电力设备、计算机及配件的销售、安装及维修；电子产品、电气机械及
器材、蓄电池、普通机械及配件、钢材、照明设备、金属材料及制品、
节能产品的销售；电力技术的开发及应用；电力控制系统的设计及安装；
经营范围 计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；
工业自动化控制系统的设计、安装、调试；货物及技术进出口业务；空
调设备的销售、安装及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
UPS 电源，蓄电池，EPS 电源，功率模块
采购产品
12、长沙柏森网络科技有限公司
企业名称 长沙柏森网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 长沙市天心区南湖路 44 号 6 栋 203 房
法定代表人 邓文
注册资本 50 万
62
成立时间 2011 年 03 月 23 日
营业期限 2061 年 03 月 22 日
计算机网络技术的研发；电子产品、计算机软、硬件的研发、销售；蓄
经营范围 电池的销售；仪器仪表、机电产品、通讯设备的安装及维护。（涉及行
政许可经营的凭许可证经营）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
UPS 电源，蓄电池，EPS 电源
采购产品
13、南昌翔达科技有限公司
企业名称 南昌翔达科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 江西省南昌市西湖区八一大道 99 号洪城广场富城阁 1804 室
法定代表人 柯会芬
注册资本 100 万
成立时间 2010 年 03 月 08 日
营业期限 2030 年 03 月 07 日
UPS 电源、EPS 电源、电子产品的销售；计算机软硬件技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务；网络工程（凭资质证经营）（以上项目国家有专项规
定的除外）
与柏克新能开 始
2012 年
合作年份
从柏克新能主 要
UPS 电源，EPS 电源，蓄电池，高频机
采购产品
14、常州柏源电子科技有限公司
企业名称 常州柏源电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 天宁区劳动西路 21 号 2 幢 803 室
法定代表人 高勤
注册资本 100 万
成立时间 2013 年 11 月 06 日
营业期限 2033 年 11 月 05 日
63
电子设备的研发，不间断电源设备、蓄电池、应急电源设备、电子产品、
电力设备及器材、五金电器、仪器仪表、制冷设备、工业自动化设备、
计算机及配件、光伏组件、逆变器、控制器的销售、维修；工业节能及
经营范围
电能质量控制系统工程、计算机网络工程、防雷工程、消防工程的设计、
施工；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
与柏克新能开 始
2014 年
合作年份
从柏克新能主 要
UPS 电源，蓄电池，逆变电源，稳压/稳流充电模块
采购产品
15、深圳市柏海节能科技有限公司
企业名称 深圳市柏海节能科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 深圳市龙华新区民治街道民康路东明大厦 212 室
法定代表人 王曙贵
注册资本 50 万
成立时间 2015 年 07 月 09 日
营业期限 5000 年 01 月 01 日
通信设备、楼宇智能化设备、计算机网络系统集成的研究、开发、技术
服务（计算机信息系统集成除外）及技术咨询；电源设备、蓄电池、电
经营范围
子设备、电器设备、计算机及其周边的设备、机械设备的销售；货物及
技术进出口
与柏克新能开 始
2015 年
合作年份
从柏克新能主 要
EPS 电源，蓄电池，UPS 电源，高频机
采购产品
16、Be Green Solar System (PVT) LTD
企业名称 Be Green Solar System (PVT) LTD
企业性质 LTD
住所 2KM Thokar Niaz Baig Main Multan Road, Lahore, Pakistan
法定代表人 Mr. Shafqat Iqbal
注册资本 500 万卢比
成立时间 2014 年
营业期限 无限期，每年更新
经营范围 UPS、SOLAR INVERTER 、BATTERY、EPS
64
与柏克新能开始
2015 年
合作年份
从柏克新能主要
UPS、EPS 、SOLAR INVERTER、BATTERY
采购产品
二、柏克新能报告期各期国内和国外的销售收入及占比
单位：万元
类型 2017 年 1-6 月 所占比例 2016 年 所占比例 2015 年 所占比例
国内 8,021.52 95.17% 16,468.07 96.72% 14,600.19 94.91%
国外 407.52 4.83% 557.60 3.28% 783.04 5.09%
合计 8,429.04 100.00% 17,025.67 100.00% 15,383.23 100.00%
三、柏克新能经销模式确认营业收入的具体依据
柏克新能与国内主要经销商签订的框架协议《区域销售协议书》中针对货物
验收方面规定如下：“货物到达指定地点时，乙方应立即对货物的品种、型号、
规格、数量、性能、质量以及货物外观等进行验货。如货物送达后超过七天乙方
不安排验货，则视为验货合格。乙方接收且验收合格后，应按照甲方的要求签署
《收货确认单》或《收货/验收确认单》。”《区域销售协议书》中针对货物所有
权转移约定如下：“甲方按甲乙双方确认的发货日期、收货方及收货地址发出货
物，并于发货前将发货情况通知乙方。甲方每次发货情况可通过电子邮件或传真
告知乙方。乙方必须保证自身或其所辖区域内的经销商或终端客户在收到甲方托
运的货物后在发货单回单上签字并盖章后交还甲方，甲方发出货物 30 天内乙方
没有提出收货异议的视为已经收到货物，货物的所有权随之转移给乙方或者最终
客户。”柏克新能与经销商的购销业务为商品销售，柏克新能以产品交付经销商，
并取得经销商签字盖章的《收货确认单》作为收入确认的依据，符合企业会计准
则第 14 号收入确认的相关规定。
对于国外经销商销售，柏克新能以出口货物的报关单作为确认销售收入的依
据。中介机构对报告期主要国外经销商实施函证程序，检查销售合同等原始凭证，
查询海关报关系统的信息，核查销售回款记录及外汇结算单据，确认对国外经销
商销售收入的真实性。
65
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、柏克新能 （七）
主营业务发展情况” 和“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，柏克新能国内经销以经销商签字盖
章的《收货确认单》作为收入确认的依据，国外经销以出口货物的报关单作为收
入确认的依据。柏克新能经销模式下确认营业收入的依据符合企业会计准则第
14 号收入确认的相关规定。
10.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师针对柏克新能报告期业绩真实
性的核查情况，包括但不限于柏克新能与主要经销商是否存在关联关系、经销
商是否完成最终销售、海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、
核查手段和核查结论。
回复：
一、柏克新能与主要经销商是否存在关联关系
独立财务顾问和会计师通过现场访谈、查询工商登记信息系统、天眼网、企
查查等方式核查柏克新能与经销商的关联关系。独立财务顾问和会计师走访了柏
克新能报告期各期的主要经销商，报告期各期，独立财务顾问和会计师走访的经
销商合计的销售金额占报告期各期全体经销商销售总额的比例均超过 60%。
除广州市地山电力设备有限公司（以下简称“广州地山”）外，柏克新能与主
要经销商不存在关联关系。柏克新能设立前的相关业务主体佛山市柏克电力设备
有限公司（以下简称“柏克电力”）之股东王铁军为经销商广州地山的股东及法定
代表人，出于谨慎性原则，将广州地山认定为柏克新能的关联方。柏克电力已于
2017 年 6 月 9 日注销。
二、经销商是否完成最终销售
66
（一）核查范围
独立财务顾问和会计师的核查范围为报告期各期的主要经销商（占经销总额
的 60%以上）以及主要经销商的主要客户。
（二）核查手段
1、对报告期各期销售额占经销总额 60%以上的经销商进行了实地走访，通
过走访，核查经销商与柏克新能的关联关系、了解经销商的仓储情况以及经销商
与下游客户的合作情况等。
2、随机抽取主要经销商的主要最终客户进行走访。通过实地走访，了解最
终客户的基本情况、与经销商是否存在关联关系、经销商与最终客户购销交易的
真实性，并取得最终客户的访谈确认文件。
3、抽取主要经销商主要最终客户的销售订单，进行穿行测试，检查经销商
销售柏克新能产品至最终客户的全套收入相关资料，包括：销售合同、出库单、
验收单、发票和银行收款记录等。
4、独立财务顾问和会计师对报告期内经销商交易额进行了函证，函证结果
如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
经销商回函金额 3,247.92 4,763.25 4,356.44
经销商发函金额 3,286.92 5,000.42 4,525.57
经销商总金额 3,645.23 6,257.64 5,036.52
回函占总金额比例 89.10% 76.12% 86.50%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内经销商最终销售情况良好。
三、海外经营的业绩真实性
（一）核查范围
67
报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能海外销售的营业收入分别为 783.04
万元、557.60 万元、407.52 万元，分别占各期营业收入的 5.09%、3.28%、4.83%。
我们对报告期内的主要海外客户进行了核查（占海外销售总额的 50%以上）。
（二）核查手段
1、对报告期主要海外客户交易额实施函证程序，函证结果如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
国外客户回函金额 333.06 365.24 476.53
国外客户发函金额 333.06 365.24 476.53
国外客户总金额 407.52 557.60 783.04
回函占总金额比例 81.73% 65.50% 60.86%
2、检查报告期主要海外客户的外销合同及对应的销售出库单、海关报关单、
装箱单、货物运输单、发票、收款单等收入确认相关资料，对海外主要客户进行
销售细节穿行测试。
3、通过查询海关报关系统的信息，验证公司海外销售是否均已销售给真实
的客户。
4、通过检查银行流水记录，核查主要境外客户的销售回款记录及外汇结算
单据，以确认销售收入真实性。
5、与主要海外客户进行视频访谈和电话访谈，了解海外客户与柏克新能的
业务往来情况。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，柏克新能报告期内的海外经营业绩是
真实的。
四、成本的真实性与准确性
（一）核查范围
68
对报告期各期成本结转的准确性，以及报告期内柏克新能向供应商的采购交
易的真实性进行了核查。
（二）核查手段
1、对报告期内存货进行分析，对存货实施了成本倒轧，与主营业务成本勾
稽，未见异常。
2、随机抽查报告期内的成本计算单，报告期内柏克新能成本计算及成本结
转正确，未见异常。
3、对报告各期产品成本结构进行分析，未见异常。
4、对报告期各期前十大供应商进行核查，检查了采购合同、发票、入库单、
应付账款明细、报告期供应商付款单据，未见异常。
5、对报告期各期主要供应商进行实地走访，走访比例达到各期供应商采购
额的 60%以上。
6、对报告期内存货进行监盘，未见异常。
（三）核查结论
经核查，报告期内柏克新能的成本结转正确，报告期内的成本是真实的。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、柏克新能 （八）
柏克新能主要产品的收入情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除广州市地山电力设备有限公司外，柏克新能
与其他主要经销商不存在关联交易，并且广州市地山电力设备有限公司自 2017
年 6 月 9 日起不再构成柏克新能的关联方；经销商最终销售情况良好，报告期内
柏克新能的海外经营业绩是真实的，柏克新能的成本结转正确，报告期内的成本
是真实的，柏克新能报告期的业绩是真实的。
69
11.申请材料显示，1)柏克新能主要产品为 EPS 和 UPS 电源，下游客户主要
包括广东中星电子有限公司，中国铁建电气化局集团有限公司及其下属单位，
广州白云国际机场股份有限公司等。2)2015-2016 年，柏克新能 EPS 产品销售收
入分别为 4,629.22 万元和 6,408.86 万元，同比增长 50.45%；而 EPS 产品销量分
别为 4,103 台和 5,942 台，同比增长 44.82%。UPS 产品销售收入分別为 5,035.85
万元和 3,332.49 万元，同比下降 33.83%；而 UPS 产品销量分别为 3,325 台和 3,547
台，同比增长 6.68%。3)柏克新能 2017 年 1-6 月，EPS 电源产量 1,594 台，产能
利用率为 16.60%、销售收入为 2,110.57 万元。请你公司补充披露：1)柏克新能
主要产品报告期 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价、UPS 产品销量出现上升、
销售收入出现下降的合理性，报告期主要产品单价是否出现重大变动。2)柏克新
能 2017 年 1-6 月 EPS 电源产能利用率较低的合理性，并结合去年同期 EPS 电
源销售情况并补充披露 EPS 产销量及营业收入变动的具体原因及合理性。3)柏
克新能报告期前五大客户存在较大变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、柏克新能主要产品报告期 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价、UPS
产品销量出现上升、销售收入出现下降的合理性，报告期主要产品单价重大变
动情况
（一）报告期内 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价
EPS 电源及 UPS 电源的销售价格主要取决于产品功率和销售渠道，按照产
品功率可分为小功率（10KVA 以下）、中等功率（10KVA-60KVA）、大功率（60KVA
－120KVA）和超大功率（120KVA 以上）四个类别，按销售渠道可分为经销渠
道和直销渠道。同一系列的电源产品，功率越大则平均销售价格越高，对经销商
的平均销售价格通常低于对直接客户的平均销售价格。
1、报告期内 EPS 电源的平均销售单价
（1）经销渠道
报告期内，EPS 电源的经销渠道平均销售单价较为稳定，具体销售情况如下：
70
单位：台、万元、万元/台
产品名称 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售数量 11 9 7
超大功率 销售金额 138.40 135.35 92.47
平均售价 12.58 15.04 13.21
销售数量 25 71 37
大功率 销售金额 121.67 342.56 188.67
平均售价 4.87 4.82 5.10
EPS
销售数量 38 191 182
中等功率 销售金额 95.64 401.51 436.95
平均售价 2.52 2.10 2.40
销售数量 564 1,661 787
小功率 销售金额 209.43 682.73 360.96
平均售价 0.37 0.41 0.46
报告期内，EPS 电源经销渠道的中等功率产品、大功率产品和超大功率产品
的平均销售单价总体上较为保持稳定。2016 年，柏克新能向上海华彪电子科技
有限公司销售了 2 台功率为 300KVA 的超大功率产品，价格为 20.30 万元/台，使
得 2016 年度的超大功率产品平均销售价格有所上升；小功率产品的平均销售价
格在报告期内呈下降趋势，主要原因是 3KVA 及以下的小功率产品销售占比逐渐
上升，拉低了平均销售单价。
（2）直销渠道
报告期内，EPS 电源的直销渠道平均销售单价总体上较为稳定。受直接客户
采购量和议价能力等因素的影响，直销价格存在一定波动，且不同年度或时期销
售的具体型号构成可能差异较大，因此部分功率类别的平均销售单价在报告期内
显现出一定的波动性。
单位：台、万元、万元/台
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售数量 21 27 25
EPS 超大功率
销售金额 419.40 566.93 504.13
71
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
平均售价 19.97 21.00 20.33
销售数量 14 21 54
大功率 销售金额 124.31 160.78 514.77
平均售价 8.88 7.66 9.57
销售数量 177 315 155
中等功率 销售金额 623.91 916.12 455.91
平均售价 3.52 2.91 2.94
销售数量 671 3,647 2,856
小功率 销售金额 377.81 3,202.88 2,075.37
平均售价 0.56 0.88 0.73
报告期内，EPS 电源直销渠道的大功率产品和超大功率产品的平均销售单价
总体上较为保持稳定。
中等功率产品在 2017 年 1-6 月的平均销售单价上升较为明显，主要原因是
向北京海联捷讯科技股份有限公司销售了 11 台功率为 50KVA 的中等功率产品，
平均销售单价为 7.12 万元/台，使得 2017 年 1-6 月的中等功率产品平均销售价格
有所上升。
小功率产品在 2017 年 1-6 月的平均销售单价下降较为明显，主要原因是 2017
年 1-6 月销售的小功率产品主要为 3KVA 及以下，平均销售单价为 0.36 万元/台，
而 2016 年主要为 6KVA 和 3KVA 及以下，平均销售单价分别为 1.37 万元/台和
0.39 万元/台，因此具体产品型号构成的变动使得小功率产品价格出现波动。
2、报告期内 UPS 电源的平均销售单价
（1）经销渠道
报告期内，UPS 电源的经销渠道平均销售单价较为稳定，具体销售情况如下：
单位：台、万元、万元/台
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
UPS 超大功率 销售数量 6 13 22
72
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售金额 41.54 111.99 175.79
平均售价 6.92 8.61 7.99
销售数量 37 49 36
大功率 销售金额 180.44 259.65 156.83
平均售价 4.88 5.30 4.36
销售数量 361 667 579
中等功率 销售金额 620.60 1,108.49 1,060.75
平均售价 1.72 1.66 1.83
销售数量 1,665 2,672 2,431
小功率 销售金额 447.87 646.20 603.98
平均售价 0.27 0.24 0.25
（2）直销渠道销售情况
报告期内，UPS 电源直销渠道的平均销售单价总体上较为稳定。受直接客户
采购量和议价能力等因素的影响，直销价格存在一定波动，且不同年度或时期销
售的具体型号构成可能差异较大，因此部分功率类别的平均销售单价在报告期内
显现出较大的波动性，具体销售情况如下：
单位：台、万元、万元/台
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售数量 12 13 24
超大功率 销售金额 122.87 60.59 320.71
平均售价 10.24 4.66 13.36
销售数量 16 10 44
大功率 销售金额 76.43 47.00 304.70
UPS 平均售价 4.78 4.70 6.93
销售数量 287 403 856
中等功率 销售金额 756.80 809.80 2,015.10
平均售价 2.64 2.01 2.35
销售数量 481 799 984
小功率
销售金额 169.42 288.76 397.99
73
产品系列 功率类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
平均售价 0.35 0.36 0.40
报告期内，UPS 电源直销渠道的小功率产品和中等功率产品的平均销售单价
总体上较为保持稳定。
超大功率产品在 2016 年的平均销售单价出现较大幅度的下降，主要原因是
2016 年向合肥祥顺信息科技有限公司销售 6 台最大功率为 300KVA 的 BKH 系列
模块化 UPS，平均销售单价为 2.82 万元/台。该价格大幅低于同等功率的 UPS 其
他系列产品，主要是 BKH 系列所使用的功率模块不包含在主机中，主机仅包含
机架，需搭配若干功率模块后方可具备对应的功率。
大功率产品在 2015 年的平均销售单价较高，主要原因是 2015 年分别销售了
11 台大功率 MP31 系列产品和 26 台大功率 CHP 系列产品，平均销售单价为 6.15
万元/台和 8.01 万元/台。2017 年 1-6 月和 2016 年均未销售大功率 MP31 系列产
品，主要分别销售了 7 台和 8 台大功率 CHP 系列产品，平均销售单价为 4.59 万
元/台和 5.30 万元/台。
（二）UPS 产品销量出现上升、销售收入出现下降的合理性
UPS 电源产品 2016 年和 2015 年的销售情况如下：
单位：台、万元
2016 年度 2015 年度
功率类别
销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
小功率 3,471 934.96 3,415 1,001.97
—自产 2,392 805.51 1,764 822.61
—外购* 1,079 129.45 1,651 179.36
中等功率 1,070 1,918.29 1,435 3,075.85
大功率 59 306.66 80 461.53
超大功率 26 172.58 46 496.49
自产销售合计 3,547 3,203.04 3,325 4,856.49
全部销售合计 4,626 3,332.49 4,976 5,035.85
注：柏克新能主要从芝安科技（深圳）有限公司采购 HS 系列高频机（均为小功率产品）
74
并对外销售，此外均为自产。
柏克新能销售的小功率产品以 HS 系列高频机为主，小功率 UPS 产品的平
均销售均价一般低于 5000 元，而 HS 系列小功率高频机的平均销售价格通常只
有同等功率工频机的 50%-60%。
2016 年小功率产品销售数量由 2015 年的 3,415 台增加至 3,471 台，其中自
产小功率产品的销售数量增加 628 台，销售金额减少 17.10 万元，主要是由于 2016
年自产的小功率产品中 HS 系列较多，平均销售单价较低，而 2015 年自产的小
功率产品以工频机系列为主，HS 系列基本来自于外购；外购小功率产品的销售
数量减少 572 台，销售金额减少 49.91 万元。另一方面，2016 年销售的中等功率、
大功率和超大功率产品较 2015 年分别减少了 365 台、21 台和 20 台，销售金额
分别减少了 1,157.56 万元、154.87 万元和 323.91 万元。
受 HS 系列小功率产品自产率上升，中等功率及以上产品的销售数量大幅减
少的共同影响，2016 年 UPS 电源的自产产品的销售数量由 2015 年的 3,325 台增
长至 3,547 台，销售收入由 2015 的 4,856.49 万元下降至 3,203.04 万元；2016 年
UPS 电源的总销售数量则由 2015 年的 4,976 台下降至 4,626 台，销售收入由 2015
的 5,035.85 万元下降至 3,332.49 万元。
因此，上述产品销售结构的变动导致 2016 年 UPS 电源的自产产品销量较
2015 年上升的同时，销售收入出现下降，具有合理性。
（三）报告期主要产品单价重大变动情况
报告期内，柏克新能主要产品的销售单价整体上未发生重大变动，详见 （一）
报告期内 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价”。
二、柏克新能 2017 年 1-6 月 EPS 电源产能利用率较低的合理性，EPS 产销
量及营业收入变动的具体原因及合理性
（一）EPS 电源产能利用率较低的合理性
柏克新能属于生产企业，采用订货型生产方式。柏克新能主要产品的产能根
据不同生产线的生产能力得出，产量则取决于当期获得的该产品订单数量。2017
年 1-6 月 EPS 电源产能利用率较低主要是由于承接的 EPS 电源订单较少，而 UPS
75
电源订单较多，因此柏克新能优先投入人力、物力和资金用于组织 UPS 电源生
产，相应减少了 EPS 电源的生产安排，导致 EPS 电源的产量减少，产能利用率
下降。
（二）EPS 产销量及营业收入变动的具体原因及合理性
2017 年 1-6 月，柏克新能销售 EPS 1,521 台，实现销售收入 2,110.57 万元。
2016 年 1-6 月，柏克新能销售 EPS 2,212 台，实现销售收入 1,885.04 万元。2017
年 1-6 月 EPS 销量同比下降 31.24%、销售金额同比增长 15.96%，主要原因如下：
1、中等功率及以上的 EPS 电源销售占比上升
柏克新能在 2017 年 1-6 月进一步优化了 EPS 电源的销售结构，中等功率及
以上的 EPS 电源的销售数量大幅增加，而小功率 EPS 电源的销售数量大幅减少，
使得平均销售价格大幅增加，主要产品系列的销售结构变化情况如下：
单位：台、万元、万元/台
2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
主要产品
功率类型 平均售 销售数 平均售
系列 销售数量 销售收入 销售收入
价 量 价
超大功率 21 328.86 15.66 2 28.99 14.50
大功率 39 245.98 6.31 24 116.74 4.86
BKS
中等功率 84 324.46 3.86 76 230.36 3.03
小功率 93 91.04 0.98 329 191.30 0.58
中等功率 92 254.25 2.76 74 148.77 2.01
BK-D
小功率 1,138 491.27 0.43 1,070 551.93 0.52
超大功率 11 228.94 20.81 8 186.64 23.33
大功率 - - - 21 145.17 6.91
BK33
中等功率 12 80.70 6.72 18 50.53 2.81
小功率 4 4.93 1.23 64 44.32 0.69
合计 1,494 2,050.44 1.37 1,686 1,694.75 1.01
2、直销占比大幅上升
在优化产品销售结构的基础上，柏克新能在 2017 年 1-6 月进一步加强了对
直接客户的销售，BKS 系列、BK-D 系列和 BK33 系列中向直接客户销售的中等
76
功率、大功率和超大功率的数量和比例相较去年同期均大幅增长。由于向直接客
户的销售价格高于向经销商的销售价格，因此平均销售价格大幅上升，直销和经
销模式的销售占比如下：
单位：台、万元
2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
主要产品
功率类别 直销 经销 直销 经销
系列
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
超大功率 12 226.25 9 102.61 1 15.30 1 13.69
大功率 14 124.31 25 121.67 5 31.26 19 85.48
BKS
中等功率 63 261.58 21 62.88 50 154.35 26 76.01
小功率 48 60.22 45 30.82 226 131.54 103 59.76
小计 137 672.36 100 317.98 282 332.44 149 234.95
中等功率 76 223.83 16 30.42 28 80.19 46 68.58
BK-D
小功率 622 315.32 516 175.95 551 340.22 519 211.71
小计 698 539.15 532 206.37 579 420.41 565 280.29
超大功率 9 193.15 2 35.79 8 186.64 - -
大功率 - - - - 5 53.63 16 91.54
BK33
中等功率 11 78.37 1 2.33 5 14.57 13 35.96
小功率 1 2.28 3 2.66 28 19.07 36 25.25
小计 21 273.79 6 40.78 46 273.91 65 152.75
合计 856 1,485.30 638 565.13 907 1,026.76 779 667.99
综上所述，柏克新能进一步优化产品销售结构，使得高价格的中等功率及以
上电源产品的销量大幅增加，同时低价格小功率电源产品的销量大幅减少。另一
方面，柏克新能加强了对直接客户的销售力度，有效提高了同型号产品的平均销
售价格。因此，EPS 产销量大幅下降的同时，营业收入小幅增长，具有合理性。
三、报告期前五大客户存在较大变动的具体原因及合理性。
柏克新能采取“直销+经销”并举的销售模式，直销业务中的大客户往往都是
通过招投标方式获取，EPS 电源或 UPS 电源的大额订单通常来自于大型基础设
施建设项目配套的电源产品的采购招标，该类项目招投标呈现典型的离散型特征，
77
具有一定的偶发性，导致柏克新能报告期内前五大客户及其销售金额往往随重大
项目的中标情况而发生较为明显的变动。
2016 年，柏克新能前五大客户较 2015 年新增广州白云国际机场股份有限公
司和上海华彪电子科技有限公司（经销商），其中对广州白云国际机场的销售系
2016 年 2 月中标的广州白云国际机场 T2 航站楼应急电源装置（EPS）采购项目，
合同金额 848 万元；上海华彪电子销售收入较 2015 年增加约 305 万元，主要系
新增上海朗茂机电 EPS 采购订单 236 万元，新增上海兆亿隧道 UPS 采购订单约
130 万元；2016 年，柏克新能第一大客户中国铁建电气化集团及其下属单位的销
售收入金额较 2015 年大幅增加约 2,670 万元，主要系 2015 年中标的高铁宝兰线、
西成线项目的多个标段在 2016 年进入电气工程建设高峰期，导致 EPS 电源销售
金额大幅增加。
2017 年 1-6 月，柏克新能前五大客户新增广东中星电子有限公司、北京海联
捷讯科技股份有限公司和中交机电工程局有限公司，分别系公司与对方在 2016
年和 2017 年签订的嵩昆高速 EPS、UPS 及稳压电源采购合同、大同市大庆交通
项目采购合同、港珠澳大桥主体 EPS 采购合同等大型工程项目建设的订单进入
执行阶段所致；2017 年 1-6 月，柏克新能对第一大客户乌鲁木齐松源电力的销售
收入较 2016 全年大幅增加约 514 万元，主要系乌鲁木齐松源电力 2017 年与新疆
中泰信息技术工程有限公司签订喀什检查站项目的 UPS 电源采购合同，涉及合
同金额约 745 万元，因此向柏克新能的采购量大幅增加。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、柏克新能 （八）
柏克新能主要产品的收入情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，柏克新能 UPS 电源的自产产品销量出现下降、
销售收入出现上升主要是由于导致单价较低的小功率产品销售数量增加，单价较
高的大功率产品销售数量减少导致，具有合理性；2017 年 1-6 月 EPS 电源产能
利用率较低主要是柏克新能采用以销定产的销售模式，2017 年 1-6 月承接的 EPS
78
电源订单较少，相应减少了 EPS 电源的生产安排。2017 年 1-6 月，柏克新能进
一步优化产品结构，增加高毛利率的中大功率 EPS 电源销售，同时提高对直接
客户的销售占比，导致 2017 年 1-6 月产销量较去年同期有所下降，而销售收入
同比增加，具有合理性；报告期内，柏克新能前五大客户存在较大变动，系直销
业务的大客户基本都是通过招投标方式获取，通常来自于大型基础设施建设项目
配套电源产品的采购招标，该类项目招投标呈现典型的离散型特征，具有一定的
偶发性，导致柏克新能报告期内前五大客户及其销售金额往往随重大项目的中标
情况而发生较为明显的变动，具有合理性。
12.申请材料显示，柏克新能最主要的原材料为蓄电池，报告期 2015 年至
2017 年 1-6 月蓄电池采购金额占比分别为 38.84%、33.62%和 44.07%，同时报
告期蓄电池釆购单价持续升高，由 2015 年的 336.08 元上升到 2017 年 1-6 月的
437.07 元。请你公司补充披露柏克新能报告期原材料蓄电池价格出现持续上升
的具体原因，对柏克新能持续盈利能力是否存在重大不利影响，未来针对蓄电
池价格持续上升的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期原材料蓄电池价格出现持续上升的具体原因
蓄电池是 UPS 电源和 EPS 电源的必备组件，柏克新能不从事蓄电池的生产，
根据自身销售订单的蓄电池需求量向外部厂商进行采购，蓄电池在实现对外销售
时作为单独的产品进行核算。报告期内，柏克新能采购的蓄电池以铅酸蓄电池为
主，占蓄电池采购总金额的比例超过 95%，主要供应商包括武汉银泰科技电源股
份有限公司、武汉烽火银泰电源有限责任公司、风帆有限责任公司徐水工业电池
分公司、深圳理士奥电源技术有限公司、武汉海王科技有限公司等。
经核查，铅及铅合金是生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 60%-80%
左右，铅价波动对生产成本影响较大，主要供应商与包括柏克新能在内的大部分
客户均建立了产品销售价格与铅价的联动机制，约定产品要求、定价原则、结算
方式等基本条款，约定销售价格与铅价波动挂钩的条款。
79
2016 年 6 月开始，铅价快速上涨，带动铅酸蓄电池生产商的生产成本快速
增长，导致销售价格相应上涨。
长江有色市场:铅价(元/吨)
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
二、原材料蓄电池价格持续上升对柏克新能持续盈利能力是否存在重大不
利影响
柏克新能采取直销与经销相结合的营销模式。报告期内，直销收入占比
56%-67%左右，经销收入占比 33%-44%左右。经销商价格体系与直销价格体系
存在较大差异，报告期内柏克新能向经销商和直销客户销售的铅酸蓄电池主要型
号（销售金额 100 万元以上）的具体情况如下：
（一）对经销商的蓄电池销售情况
单位：元/台
2017 年上半年 2016 年 2015 年
蓄电池型号 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛
售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率
12V-200AH 1,079 942 12.73% 952 915 14.70% 1,044 832 20.28%
12V-150AH 731 653 10.74% 731 601 17.77% 789 622 21.22%
12V-120AH 658 635 3.42% 605 545 9.96% 598 527 11.85%
12V-100AH 514 462 10.00% 514 424 17.56% 518 415 19.90%
80
2017 年上半年 2016 年 2015 年
蓄电池型号 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛
售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率
12V-65AH 380 345 9.29% 350 289 17.49% 356 286 19.86%
12V-38AH 257 231 10.11% 245 201 17.91% 244 199 18.23%
报告期内，受铅价快速上涨的影响，柏克新能的蓄电池采购价格持续上升，
向经销商销售的蓄电池平均销售成本呈现较明显的上涨趋势；另一方面，为支持
经销商在当地的业务拓展，保持其价格竞争力，柏克新能对经销商的蓄电池平均
销售价格总体上保持稳定。
2016 年，主要型号蓄电池的平均毛利率较 2015 年略有小幅下降，主要是由
于铅价持续上涨导致蓄电池的平均采购成本有所增长。
自 2017 年初，铅价一直处于报告期内的相对高位水平，因此，2017 年上半
年向经销商销售的主要蓄电池型号的毛利率出现较大幅度的下降。
（二）对直接客户的蓄电池销售情况
单位：元/台
2017 年上半年 2016 年 2015 年
蓄电池 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛
售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率
HR3500* 3,102 1,558 49.78% 2,995 1,558 47.97% - - -
12V-200AH 1,501 1,005 33.05% 1,562 980 37.24% 1,151 851 26.11%
12V-120AH 872 614 29.52% 755 533 29.36% 780 550 29.45%
12V-100AH 646 498 22.88% 870 440 49.40% 658 439 33.36%
12V-65AH 501 344 31.28% 476 308 35.26% 478 321 32.86%
12V-38AH 332 230 30.76% 363 205 43.54% 309 207 32.92%
注：HR3500 指进口美国德克 12V-100AH 的蓄电池，系中国铁建电气化局相关项目合同
指定的产品。
报告期内，受铅价快速上涨的影响，柏克新能的蓄电池采购价格持续增加，
向直接客户销售的蓄电池平均销售成本均呈现较明显的上涨趋势，但柏克新能相
应上调了蓄电池的销售价格，有效转移了成本上涨的压力。报告期内，2016 年，
12V-200AH、12V-100AH 和 12V-38AH 蓄电池型号的平均销售价格和平均毛利率
81
较 2015 年出现较大幅度增长，主要是 2016 年执行了中国铁建电气化局集团有限
公司及其下属单位承建的高铁宝兰线（宝鸡至兰州）和高铁西成线（西安至成都）
的电气化项目、广州白云国际机场项目的大型项目订单，该等项目对于所用蓄电
池产品具有较高的品质要求，故毛利率较高，拉高了同类蓄电池产品的平均毛利
率。剔除该等大型项目的影响后，12V-200AH、12V-100AH 和 12V-38AH 蓄电池
型号的平均毛利率分别为 25.39%、33.11%和 31.10%，与 2015 年基本持平。
2017 年上半年，除 12V-100AH 的产品外，柏克新能对直接客户销售的主要
蓄电池型号的平均毛利率与 2015 年大体持平，12V-100AH 蓄电池的毛利率较低
主要是由于中建三局和中国联合网络有限公司的项目合同报价偏低，拉低了该型
号的整体毛利率。
（三）蓄电池价格持续上升对柏克新能持续盈利能力的影响
报告期内，柏克新能对直接客户的蓄电池销售价格随着采购价格的上升而相
应进行调整，有效地维持了对其销售蓄电池的毛利率稳定，显现出较好的下游转
移成本能力。另一方面，为支持经销商在地区市场竞争中保持价格优势，柏克新
能暂未提高的对经销商的蓄电池销售价格，导致对其销售蓄电池的毛利率在
2017 年上半年受铅价持续处于高位的影响出现较为明显的下降。
原材料蓄电池价格持续上升对柏克新能及同行业竞争对手将产生相同的成
本冲击，且铅价居高不下带来的成本压力将逐渐向终端用户传导，蓄电池的终端
用户市场的价格水平将逐渐上升。
总体而言，柏克新能在通过提高直销占比和大型项目的合同占比可向下游转
移部分上涨成本的同时，还可以通过建立更紧密的上下游合作机制，进一步控制
采购价格对铅价上涨的敏感性，从而消除原材料蓄电池价格持续上升对柏克新能
持续盈利能力可能带来的重大不利影响。
三、未来针对蓄电池价格持续上升的具体应对措施
一方面，柏克新能将从销售端着手，积极参与大型项目投标，提高直接客户
占比及大型项目的合同占比，该类项目通常要求使用高端蓄电池，销售价格和毛
利率均高于一般项目配套的蓄电池产品。另一方面，公司将进一步加强与蓄电池
82
供应商的合作，建立更为紧密的上下游合作机制，控制采购价格对铅价上涨的敏
感性，稳定蓄电池的采购价格，保持蓄电池销售毛利率的稳定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、柏克新能 （八）
柏克新能主要产品的收入情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，原材料蓄电池价格持续上升主要系
铅价持续上涨导致铅酸蓄电池采购价格相应上升。柏克新能在通过提高直销占比
和大型项目的合同占比可向下游转移部分上涨成本的同时，还可以通过建立更紧
密的上下游合作机制，进一步控制采购价格对铅价上涨的敏感性，从而消除原材
料蓄电池价格持续上升对柏克新能持续盈利能力可能带来的重大不利影响。
13.申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能营业收入分
别为 1.54 亿元、1.70 亿元和 8,429.04 万元，毛利率分别为 37.60%、42.53%和
38.43%。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，补充披露柏克新能报告期
营业收入增长及毛利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、柏克新能报告期营业收入增长及毛利率变化的具体原因及合理性
柏克新能与同行业上市公司易事特、科华恒盛、科士达的业务最为接近。报
告期内，柏克新能与上述三家同行业上市公司的营业收入增长情况和毛利率变化
情况的对比如下：
（一）营业收入增长的具体原因及合理性
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
单位名称
营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入
83
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
单位名称
营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入
柏克新能 8,429.04 — 17,025.67 10.68% 15,383.23
易事特 112,826.08 — 145,484.07 28.74% 113,004.16
科华恒盛 87,370.23 — 176,999.64 6.01% 166,972.81
科士达 107,495.33 — 175,044.48 14.67% 152,648.31
注 1：涉及同行业上市公司数据根据上市公司公告整理。
注 2：易事特营业收入按扣除光伏系统集成项目列示。
报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能营业收入分别为 1.54 亿元、1.70
亿元和 8,429.04 万元，2016 年营业收入较 2015 年同比增长 10.68%。同行业上市
公司易事特、科华恒盛、科士达报告期内营业收入均实现不断增长。
报告期内柏克新能收入增长的主要原因是：
1、市场需求不断扩大，良好的政策环境和迅速发展的工业化和信息化进程，
激发了国内 UPS 和 EPS 市场广泛的潜在需求，各类高层建筑和大型公共建筑越
来越多，消防、照明、交通等领域对应急电源的需求大幅增加。UPS 和 EPS 电
源产品，特别是大中功率的 UPS 和 EPS 高端电源产品，在这些行业的应用不断
扩大，市场需求迅速增长。
2、随着国家基础建设投入的增加，柏克新能取得的订单数量和订单金额持
续增长，柏克新能在 2016 年大量执行中国铁建电气化局相关项目和白云机场项
目等政府类大型项目订单，导致收入快速增长。
（二）毛利率变化的具体原因及合理性
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
单位名称
毛利率 同比 毛利率 同比 毛利率
柏克新能 38.43% — 42.53% 13.11% 37.60%
易事特 30.20% — 33.58% -3.11% 34.66%
科华恒盛 33.43% — 36.90% 6.71% 34.58%
科士达 34.14% — 36.81% 8.30% 33.99%
注 1：涉及同行业上市公司数据根据上市公司公告整理。
注 2：易事特毛利率按扣除光伏系统集成项目列示。
84
报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能毛利率分别为 37.60%、42.53%
和 38.43%。2016 年柏克新能毛利率较高的主要原因是新增广州白云机场项目（毛
利率 61.39%）、中国铁建电气化局集团宝兰线项目（毛利率 61.13%）、中国铁建
电气化局集团西成线项目（毛利率 58.37%），三个大型项目毛利率较高，拉高 2016
年整体毛利率，剔除上述三个大型项目影响后的 2016 年毛利率为 38.66%，与 2015
年和 2017 年 1-6 月毛利率基本持平。
报告期内，上述同行业上市公司易事特、科华恒盛和科士达的平均毛利率分
别为 32.59%、35.76%和 34.41%，柏克新能毛利率均高于同行业可比上市公司，
主要原因包括：1、柏克新能的电源产品销售主要集中于高铁、市政等各类大型
基础建设项目，此类项目注重产品质量和售后服务，价格敏感性相对较低，因此
电源产品的平均毛利率水平普遍较高，其中柏克新能 EPS 电源产品在行业内处
于领先地位，广泛应用于高铁、机场等项目，具有较高的毛利率和销售金额，使
得公司的整体毛利率较高；2、柏克新能在国内市场采取直销与经销相结合的营
销模式，但是其中直销占比较高，直销毛利率高于经销毛利率，因此导致毛利率
较高；3、柏克新能主要在国内进行销售，海外销售占比很低，而出口业务的毛
利率相对较低；4、柏克新能体量较小，通过精益生产等生产管理工作相对容易
取得一定的成本优势，从而提高了各类产品的毛利率。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析 （一）柏克新能”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，柏克新能与上述三家同行业上市公司的营业收
入增长情况和毛利率变化情况较为类似，营业收入增长和毛利率变化均有合理理
由。柏克新能报告期内营业收入增长及毛利率变化是合理的
14.申请材料显示，1)柏克新能下属子公司包括柏科软件和原广州柏克，柏
克新能 2017 年 5 月已对外转让子公司广州柏克的全部股权，且将在交割前将子
85
公司柏科软件进行吸收合并。2）广州柏克报告期存在 2 笔为柏克新能提供担保，
担保金额分别为 500 万元和 4200 万元，担保期限分别至 2017 年 12 月 13 日和
2023 年 12 月 31 日，均未履行完毕。3)报告期柏克新能与柏克电力、广州市地
山电力设备有限公司存在购销的关联交易。请你公司：1)补充披露柏克新能下属
子公司柏科软件和原广州柏克报告期简要财务数据，并进一步补充披露广州柏
克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否存在关联关系。
2)结合上述指标，补充披露转让广州柏克对柏克新能经营是否存在重大不利影响。
3)补充披露广州柏克股权转让后对上述担保的影响。4)结合与无关第三方购销交
易价格情况，补充披露柏克新能报告期关联交易定价公允性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、柏克新能下属子公司柏科软件和原广州柏克报告期简要财务数据、广
州柏克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否存在关联关
系
（一）报告期简要财务数据
1、柏科软件
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 1,312.83 742.52 80.78
负债总额 118.31 41.15 75.85
净资产 1,194.52 701.37 4.93
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 514.79 811.08 68.32
利润总额 563.60 646.44 4.93
净利润 493.15 646.44 4.93
2、广州柏克
86
单位：万元
项目 2017.5.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,654.00 3,674.39 3,850.29
负债总额 4,288.49 3,180.08 3,067.98
净资产 365.51 494.31 782.31
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入
利润总额 -128.80 -288.00 -46.62
净利润 -128.80 -288.00 -46.62
注：广州柏克自 2017 年 5 月 31 日起不再纳入合并范围。
（二）广州柏克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否
存在关联关系
按照国务院国资委的要求和《中国航天科工集团公司投资管理办法》的规定，
中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）经营层级应控制在四级以内。因
此，航天长峰作为航天科工的三级子公司，不应下设孙公司。本次重组成功后，
柏克新能成为航天科工的四级子公司，广州柏克和柏科软件则成为航天科工的五
级子公司，为符合国务院国资委的要求和中国航天科工集团公司的相关规定，柏
克新能于 2017 年 5 月将广州柏克对外转让，并着手将柏科软件吸收合并。广州
柏克对外转让的具体情况如下：
2017 年 5 月 18 日，柏克新能与何慧，庄鑫磊（何慧之子）、庄颖琳（何慧
之女）、庄颖莹（何慧之女）、庄颖婷（何慧之女）签订《股东转让出资合同书》，
约定将柏克新能持有的对广州柏克 100%的股权以 1000 万元转让给庄鑫磊、庄颖
琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷等。2017 年 5 月 12 日，柏克新能收到庄鑫磊、庄颖
琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷等以银行转账形式支付的广州柏克股权转让款共计
1000 万元。2017 年 5 月 23 日经广州市花都区工商行政管理局出具准予变更登记
（备案）通知书（穗工商（花）内变字【2017】第 21201705220211 号），正式完
成股权转让工商变更。
处置广州柏克价款与处置投资对应的合并报表层面享有广州柏克净资产份
额 365.51 万元的差额为 634.49 万元，因此确认转让收益 634.49 万元。
87
通过查询工商登记信息系统、天眼网、企查查，并根据分别由受让方庄鑫磊、
庄颖琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷、出让方柏克新能出具的无关联关系承诺函，受
让方庄鑫磊、庄颖琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷与柏克新能、柏克新能全体股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。通过查询工商登记信息系统、天眼
网、企查查等，受让方庄鑫磊、庄颖琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷与航天长峰、航
天长峰全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、转让广州柏克对柏克新能经营是否存在重大不利影响以及广州柏克股
权转让后对上述担保的影响
广州柏克原定位是作为柏克新能的未来生产基地，以备未来产能扩展之需，
但从广州柏克成立之日起至转让之日止，广州柏克一直处于筹建状态，并没有实
质经营。报告期内，广州柏克各期的净利润分别为-46.62 万元、-288.00 万元、
-128.80 万元，转让广州柏克对柏克新能的后续经营不会产生重大不利影响。
2017 年 11 月 1 日，柏克新能已经全额偿还对佛山市农商银行张槎支行的剩
余贷款 2,880 万，广州柏克对柏克新能的 4,200 万元担保已自动解除；2017 年 11
月 3 日，柏克新能已经全额偿还对华夏银行佛山分行的剩余贷款 500 万，广州柏
克对柏克新能的 500 万元担保已自动解除。
三、结合与无关第三方购销交易价格情况，补充披露柏克新能报告期关联
交易定价公允性
（一）与柏克电力关联交易
1、关联交易价格比较
佛山市柏克电力设备有限公司（以下简称“柏克电力”）是柏克新能成立前的
业务主体，柏克新能成立于 2011 年 12 月 31 日，因成立后重新取得电源产品的
相关认证需要一定时间，故通过柏克电力对外承接订单并下订单通知柏克新能生
产，柏克新能将相应产品按对外承接订单的价格出售给柏克电力，柏克电力再平
价出售给客户。从 2012 年至 2015 年，柏克新能的资质不断丰富，承接订单的能
力持续增强，通过柏克电力承接的订单也呈下降趋势，至 2015 年已实现完全独
立对外承接订单，因此报告期内，柏克新能仅在 2015 年对柏克电力销售电源商
88
品约 134 万元，采购售后维修所用商品约 10 万元。
报告期内，柏克新能与柏克电力关联交易的主要产品为 UPS 电源、EPS 电
源及相关产品，柏克新能向柏克电力及其他无关联关系的直接客户销售同类型产
品价格对比情况如下：
单位：元
柏克电力 其他无关联关系的直接客户 价差（3） 价差比率
产品名称 规格型号 平均单价 平均单价
销售金额 数量 销售金额 数量 （2）（1） （3）/（1）
（1） （2）
FEPS-BK33-110K
EPS 电源 248,280.00 1.00 248,280.00 248,280.00 1.00 248,280.00 0.00%
VA 快速型
FEPS-BK33-200K
EPS 电源 168,640.00 0.80 210,800.00 168,640.00 0.80 210,800.00 0.00%
VA 快速型
蓄电池 12V-100AH 128,640.00 192.00 670.00 8,781,921.99 11,659.09 753.23 83.23 12.42%
FEPS-BK33-110K
EPS 电源 116,197.01 1.00 116,197.01 116,197.01 1.00 116,197.01 0.00%
VA
EPS 电源 FEPS-BK33-3KVA 157,382.99 29.00 5,427.00 157,382.99 29.00 5,427.00 0.00%
因 2015 年柏克电力仅向柏克新能采购商品，故无法将柏克电力向柏克新能
采购的交易价格与柏克电力向无关第三方采购的交易价格进行比较。
2、关联交易定价公允性
经对比，在相同产品规格型号上，柏克新能向柏克电力销售的单价与向其他
无关联关系的直接客户销售的单价基本一致，仅蓄电池 12V-100AH 的单价较同
期柏克新能销售给其他无关联关系的直接客户低 12.42%。
柏克新能对直接客户销售蓄电池的定价方式包括合同直接约定单价和整套
产品（通常包含 UPS 或者 EPS 主机、蓄电池和电池柜）拆分定价两种方式，整
套产品的销售价格较分别单独购买各组件产品有一定的优惠，且该价格优惠一般
直接在蓄电池的价格中体现，由于柏克新能向柏克电力销售的电池均属于整套电
源产品的配套组件，故销售价格较向其他无关联关系的直接客户的平均销售价格
偏低，但与整套产品拆分定价方式下的同型号蓄电池价格较为接近，具体情况如
下：
单位：元
89
作为整套产品组件的蓄电池 12V-100AH
客户名称
销售金额 数量 平均单价
柏克电力 128,640.00 192.00 670.00
浙江诸安建设集团有
32,240.00 52.00 620.00
限公司海南分公司
深圳市德派森科技发
38,160.00 60.00 636.00
展有限公司
综上所述，柏克新能与柏克电力之间的交易定价是以市场价为参照，双方交
易价格公允。
（二）与广州市地山电力设备有限公司关联交易
1、关联交易价格比较
广州市地山电力设备有限公司为柏克新能的经销商，报告期内产生的关联交
易均为正常的经销业务。报告期内，广州市地山电力设备有限公司向柏克新能采
购的产品主要为蓄电池、EPS 电源和 UPS 电源及相关产品，柏克新能销售给其
他无关联第三方高级经销商的产品与此次关联交易中的产品相似。报告期内柏克
新能向广州市地山电力设备有限公司及其他无关联第三方高级经销商销售同类
型产品价格对比情况如下：
（1）2017 年 1-6 月
单位：元
价差
广州市地山电力设备有限公司 无关联第三方高级经销商 价差（3）
比率
产品名称 规格型号
平均单价 平均单价 （2）-
销售金额 数量 指导价 销售金额 数量 （3）（1）
（1） （2） （1）
蓄电池 12V-100AH 407,676.00 641.00 636.00 636.00 3,649,776.00 5,738.00 636.07 0.07 0.01%
蓄电池 12V-120AH 213,120.00 288.00 740.00 740.00 223,480.00 302.00 740.00 0.00%
蓄电池 12V-65AH 179,220.00 412.00 435.00 435.00 314,940.00 724.00 435.00 0.00%
胶体电池 JMF12V-150AH 319,680.00 320.00 999.00 999.00
超大功
FEPS-BK33-300KV
EPS 电源 418,700.00 2.00 209,350.00 率无常
A 快速型
规报价
EPS 电源 FEPS-BKS-200KV 160,160.00 1.00 160,160.00 定制机 460,779.00 3.00 153,593.00 -6,567.00 -4.10%
90
价差
广州市地山电力设备有限公司 无关联第三方高级经销商 价差（3）
比率
产品名称 规格型号
平均单价 平均单价 （2）-
销售金额 数量 指导价 销售金额 数量 （3）（1）
（1） （2） （1）
A-F 无常规
报价
EPS 电源 YJS-120KW-F 265,440.00 3.00 88,480.00
（2）2016 年度
单位：元
价差
广州市地山电力设备有限公司 无关联第三方高级经销商 价差（3）
比率
产品名称 规格型号
平均单价 平均单价 （3）/
销售金额 数量 指导价 销售金额 数量 （2）（1）
（1） （2） （1）
蓄电池 12V-100AH 1,651,449.19 2,827.00 584.17 585.00 2,910,412.91 4,984.00 583.95 -0.22 -0.04%
蓄电池 12V-120AH 154,055.83 223.00 690.83 681.00 730,648.13 1,033.00 707.31 16.47 2.38%
蓄电池 12V-24AH 207,600.46 1,133.00 183.23 182.00 181,098.75 967.00 187.28 4.05 2.21%
蓄电池 12V-65AH 577,003.55 1,423.00 405.48 400.00 1,195,902.75 3,002.00 398.37 -7.12 -1.75%
UPS 电源 CHP3040kVA 413,100.00 12.00 34,425.00 34,425.00 172,125.00 5.00 34,425.00 0.00%
UPS 电源 CHP3060kVA 303,450.00 7.00 43,350.00 43,350.00 216,750.00 5.00 43,350.00 0.00%
CHP3120kVA 并机无常
UPS 电源-并机 150,320.00 2.00 75,160.00
/P 规报价
HS-10kH/192
高频 UPS 电源 151,090.88 39.00 3,874.13 3,879.00 491,553.00 127.00 3,870.50 -3.63 -0.09%
V
BK-D-6KVA/ 定制机无
EPS 电源 151,620.00 19.00 7,980.00
4KVA-F 常规报价
FEPS-BKS-8
EPS 电源 207,335.00 5.00 41,467.00 47,835.00
0KVA
（3）2015 年度
单位：元
价差
产品 广州市地山电力设备有限公司 无关联第三方高级经销商 价差（3）
规格型号 比率
名称
销售金额 数量 平均单价 指导价 销售金额 数量 平均单价 （2）（1） （3）/
91
（1） （2） （1）
蓄电池 12V-100AH 759,189.65 1,279.00 593.58 585.00 3,777,853.82 6,483.00 582.73 -10.85 -1.83%
蓄电池 12V-120AH 220,571.43 320.00 689.29 681.00 65,376.00 96.00 681.00 -8.29 -1.20%
蓄电池 12V-150AH 485,232.00 528.00 919.00 919.00 16,543.44 18.00 919.08 0.08 0.01%
蓄电池 12V-24AH 158,400.00 864.00 183.33 182.00 142,013.13 770.00 184.43 1.10 0.60%
蓄电池 12V-38AH 184,471.00 665.00 277.40 273.00 269,253.55 975.00 276.16 -1.24 -0.45%
蓄电池 12V-65AH 221,218.95 548.00 403.68 400.00 602,946.89 1,493.00 403.85 0.17 0.04%
UPS 电源 CHP3020kVA 153,510.00 7.00 21,930.00 21,930.00 151,801.00 7.00 21,685.86 -244.14 -1.11%
UPS 电源 CHP3040kVA 352,350.00 10.00 35,235.00 34,425.00 584,260.40 17.00 34,368.26 -866.74 -2.46%
UPS 电源 CHP3050kVA 126,585.00 3.00 42,195.00 42,195.00 41,225.00 1.00 41,225.00 -970.00 -2.30%
UPS 电源 CHP3060kVA 310,590.00 7.00 44,370.00 43,350.00 86,700.00 2.00 43,350.00 -1,020.00 -2.30%
FEPS-BK33-18.5 -11.11%
EPS 电源 144,720.00 6.00 24,120.00 21,440.00* 128,640.00 6.00 21,440.00 -2,680.00
KVA 快速型 （注）
FEPS-BK33-300K 定制机无
EPS 电源 204,000.00 1.00 204,000.00
VA-F 常规报价
FESP-BK33-110K
EPS 电源 124,404.00 3.00 41,468.00 41,468.00
VA/60
注：FEPS-BK33-18.5KVA 快速型的指导价设立于 2015 年 6 月，而该订单发生在 2015 年 4 月，因此价格与指导价及无关联第三
方高级经销商的平均单价存在一定差异。
广州市地山电力设备有限公司销售模式为：广州市地山电力设备有限公司拿
到订单，再向柏克新能发出采购订单，如柏克新能没有生产或销售同类的产品，
广州市地山电力设备有限公司再向其他供应商采购，不会出现同一类型产品既向
柏克新能采购又向其他供应商采购的情形。故无法将广州市地山电力设备有限公
司向柏克新能采购的交易价格与广州市地山电力设备有限公司向无关第三方采
购的交易价格进行比较。
2、关联交易定价公允性
经对比，在相同产品规格型号上，柏克新能向广州市地山电力设备有限公司
销售的单价与向其他无关联第三方高级经销商的单价基本一致，单价的差异主要
系部分产品有特殊定制要求。柏克新能与广州市地山电力设备有限公司之间的交
易定价是以市场价为参照，同时结合柏克新能对高级经销商的统一优惠政策，并
根据产品的定制化要求确定价格，双方交易价格公允。
四、补充披露情况
92
上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易
对公司关联交易的影响”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，转让广州柏克受让方何慧，庄鑫磊、庄颖琳、
庄颖莹、庄颖婷与柏克新能、柏克新能全体股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。受让方庄鑫磊、庄颖琳、何慧、庄颖莹、庄颖婷与航天长峰、航
天长峰全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
因广州柏克一直处于筹建状态，并没有实质经营，独立财务顾问和会计师认
为转让广州柏克对柏克新能的后续经营不会产生重大不利影响。
通过核查与无关第三方购销交易价格情况，独立财务顾问和会计师认为报告
期柏克新能与柏克电力、广州市地山电力设备有限公司之间的购销的关联交易定
价是公允的。
15. 申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款余
额分别为 7,186.04 万元、10,058.56 万元和 10,867.86 万元，占柏克新能报告期营
业收入的比例较高。请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期末应收账款账龄
情况，并结合柏克新能主要客户的信用期政策及应收账款周转率情况，进一步
补充披露柏克新能报告期应收账款逐年上升的具体原因及合理性。2）补充披露
柏克新能报告期期末应收账款前五大客户及对应金额。3)结合同行业可比公司坏
账准备计提政策及柏克新能应收账款期后回收情况，补充披露柏克新能相关的
坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露柏克新能报告期各期应收账款账龄情况，并结合柏克新能主
要客户的信用期政策及应收账款周转率情况，进一步补充披露柏克新能报告期
应收账款逐年上升的具体原因及合理性
（一）柏克新能报告期各期应收账款账龄情况
93
各期应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017.6.30
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 8,815.83 286.09 3%
1至2年 1,885.92 194.43 10%
2至3年 821.81 175.18 20%
3至4年 36.96 36.96 100%
4至5年 0.54 0.54 100%
5 年以上 0.13 0.13 100%
合计 11,561.19 693.33
单位：万元
2016.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 8,166.97 245.01 3%
1至2年 2,073.20 207.32 10%
2至3年 338.40 67.68 20%
3至4年 37.99 37.99 100%
4至5年 0.67 0.67 100%
5 年以上 100%
合计 10,617.23 558.67
单位：万元
2015.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,713.54 201.41 3%
1至2年 591.14 59.11 10%
2至3年 177.35 35.47 20%
3至4年 1.32 1.32 100%
4至5年 100%
5 年以上 100%
94
2015.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
合计 7,483.35 297.31
柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日，柏克新能应收账款账龄主要
集中在一年以内，其金额各期占比分别为 89.71%、76.92%、76.25%，账龄结构
合理。
（二）柏克新能主要客户的信用期政策及应收账款周转率情况
报告期内柏克新能应收账款周转率如下所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 0.81 1.97 2.46
柏克新能 2017 年 6 月末的应收账款周转率换算为全年的口径为 1.62，较 2016
年末小幅下降；2016 年末的应收账款周转率 1.97，较 2015 年末小幅下降；应收
账款周转率呈现小幅下降趋势，主要是由于柏克新能处于快速发展期，随着订单
增加和收入增长，应收账款也相应增加。
报告期内，柏克新能各期前 10 大客户信用政策及应收账款周转率情况如下
表所示：
1、2017 年 1-6 月前 10 大客户
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
乌鲁木齐松源电力科技有限公
1,203.26 735.55 发货当天算起 90 天付款。 2.49
司
广东中星电子有限公司 438.42 512.95 收到发票后 90 天付款。 1.51
广州市地山电力设备有限公司 332.72 288.52 发货当天算起 90 天付款。 1.32
合同签订 10 个工作日内支付 20%的预
付款，工程开通后，凭业主及监理签署
北京海联捷讯科技股份有限公 的开通证明文件，买方向卖方支付除质
319.28 451.56 1.21
司 保金外的其他应结款项，预留 5%作为
质保金，在质量保证期满 3 个月并确认
交付物资无任何质量问题后，买方在 30
95
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
日内支付质量保证金。
本合同生效后，买方收到用户相应款项
并收到卖方提供的合格单据后 30 天内，
买方向卖方支付本合同总价的 10%款项
作为预付款，乙方提供同等金额的银行
保函；设备分批到货后，买方收到用户
相应款项并收到卖方提供的合格单据后
30 天内，买方向卖方支付每批到货金额
中交机电工程局有限公司 237.01 179.25 的 50%款，在设备最终验收合格，买方 1.58
收到用户相应款项并收到卖方提供相关
单据后的 30 天内，买方向卖方支付合同
总价的 35%款项。主合同工程缺陷责任
期满，设备正常运行无质量问题，买方
收到用户的相应款项并卖方提供相关单
据后的 30 天内，买方向卖方支付本合同
价的 5%的质保金。
预付款：合同签订后 5 个工作日内，在
收到乙方的正式发票或甲方认可的收据
后，甲方向乙方支付合同总金额 10%的
预付款。到货款：货物到货后，经过甲
方及监理或业主代表验收合格后，且甲
方收到乙方相关文件且确认无误后 5 个
工作日内，支付本合同到货部分总金额
北京瑞华赢科技发展有限公司 229.06 241.20 的 50%的款项。安调验收款：货到安装 1.90
调试完成经业主验收 5 个工作日甲方支
付合同总金额的 20%的合同款。交工验
收款，本项目通过业主交工验收后的 5
个工作日内，甲方支付合同总金额的
15%的合同款。合同尾款，在本项目缺
陷责任期结束后 10 个工作日内，甲方支
付 5%的合同款。
Be Green Solar System (PVT) 预付款 10%，装运前支付 40%，收到货
224.52 346.63 0.91
LTD 物支付剩余 50%。
本合同签署自设备到货，安装调试完成
中国电信股份有限公司泰州分 结束之日起 30 日内，支付合同总价的
204.18 11.47 35.60
公司 95%的款项，剩余 5%尾款，自调试之日
起运行满 1 年后支付。
合同签订后，乙方提供不含税合同总价
上海宝信软件股份有限公司 194.97 156.18 20%的履约保函(有效期至设备全部交 1.60
付完毕)或不含税合同总价 20%的履约
96
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
保证金(设备全部交付完毕后予以返
还)，甲方向乙方支付不含税合同总价的
40%货款，乙方应提供相应的财务收据。
设备到货且验收合格，乙方向甲方开具
并送达合同签订人全额增值税(17%)发
票后，甲方向乙方支付不含税合同总价
的 20%货款及全额税金，设备安装/调试
合格，甲乙双方签署《设备调试报告》
后，甲方向乙方支付不含税合同总价的
15 %货款，设备功能考核完成，甲乙双
方签署《系统终验报告》后，甲方向乙
方支付不含税合同总价的 15%货款，设
备功能考核完成，乙方提供不含税合同
总价 10%的质保金保函(保函有效期以
功能考核完成并签署《系统终验报告》
之日起满 12 个月)或不含税合同总价
10%的质保保证金(无质量异议且设备
功能考核完成 12 个月后予以返还)。
四川祥华电力科技有限公司 190.88 467.53 发货当天算起 90 天付款。 0.50
合计 3,574.30 3,390.84
2、2016 年度前 10 大客户
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
合同签订后，买方向卖方支付 10%预付
款，但卖方必须提供相同金额的预付款
保证金或者银行保函，卖方按照合同规
定在交货地点交付货物验收并经验收
合格后，凭以下单证向买方结算：1.已
交付未结算物资的金额增值税专用发
中国铁建电气化局集团有限
1,361.59 719.21 票及付款申请书，2.出具经买方认可的 3.91
公司（郑州）
验收签认结算单，3.买方收到卖方提供
单据后，按照合同条款约定对单据的真
实性，准确性进行审核，审核通过后以
此作为支付依据，支付卖方所交付物资
的 40%。安装调试后买方支付物资设备
款的 30%。工程开通后，买方支付设备
97
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
款的 15%，质量保证金为合同总价的
5%，在质量保证期满 3 个月并确认交
付货物无任何质量问题后，买方在 30
日内无息支付给卖方，如发生纠纷，待
纠纷最终解决后的 30 天内付清。
设备运抵甲方指定地点后，甲方支付发
货设备总价的 60%，设备经实物验收合
格后 30 个工作日内，甲方支付设备总
中铁电气化局集团西安电气
1,012.32 671.57 价的 20%，设备通过最终验收后 30 个 3.01
化工程有限公司
工作日内甲方支付设备总价的 15%，本
合同总价的 5%作为质保金，在设备质
量保证期满后 15 个工作日内无息付清。
卖方按照合同规定在交货点验合格后，
凭以下所列单据按进度向买方结算货
款，1.已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票，买方出具认可的验收单
据，买方收到上述单据后，按合同条款
中铁电气化局集团有限公司 约定对单据的真实性准确性进行审核，
758.63 78.86 19.24
(定西分部四电) 作为支付的依据，到货验收合格 30 天
内向卖方支付该批物资的 60%的价款，
安装完成后支付该批物资的 20%的价
款，工程验收合格开通后支付该批物资
的 15%的价款，剩余 5%质保金质量保
证期满后支付。
乌鲁木齐松源电力科技有限
689.48 232.86 发货当天算起 90 天付款。 2.71
公司
广州市地山电力设备有限公
677.02 215.54 发货当天算起 90 天付款。 4.57
司
在本合同签署生效后，采购人收到供应
商履约保证金银行保函及预付款保证
金银行保函后的 15 天内，支付合同货
物价款的 25%给供应商作为合同预付
款，供应商全部货物到货，办理到货手
广州白云国际机场股份有限 续并通过到货验收，取得采购人仓库开
674.97 789.71 1.71
公司 具的到货验收文件，采购人通过业主支
付合同货物价价款的 45%给供应商，供
应商开具收据给采购人，工程验收合格
后，凭有关部门签字盖章确认的工程
（货物安装）验收合格证的文件，采购
人通过业主专户支付合同货款价款的
98
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
15%，供应商开具收据给采购人，工程
验收合格后，供应商与采购人办理结算
手续，结算手续办理完毕并给采购人委
托专业机构审核后经采购人确认后，采
购人根据供应商开具的全额增值税专
用发票或其他合法有效的增值税专用
抵扣凭证，通过业主专户，支付合同货
物总价款的 10%给供应商，供应商按照
合同要求，完成合同内服务内容，取得
采购人委托监理机构及采购人委托的
工地代表共同出具的，服务内容完成证
明文件，业主支付已完成服务费总额
95%，供应商开具全额增值税发票给业
主，质保金为合同价款的 5%，如无质
量问题，在保修期满后 15 天内退还给
供应商（不计息）。
上海华彪电子科技有限公司 611.54 225.41 发货当天算起 90 天付款。 4.71
合同签订后，乙方提供不含税合同总价
20%的履约保函(有效期至设备全部交
付完毕)或不含税合同总价 20%的履约
保证金(设备全部交付完毕后予以返
还)，甲方向乙方支付不含税合同总价
的 40%货款，乙方应提供相应的财务收
据。设备到货且验收合格，乙方向甲方
开具并送达合同签订人全额增值税
(17%)发票后，甲方向乙方支付不含税
合同总价的 20%货款及全额税金，设备
安装/调试合格，甲乙双方签署《设备
上海宝信软件股份有限公司 553.97 87.80 3.01
调试报告》后，甲方向乙方支付不含税
合同总价的 15 %货款，设备功能考核
完成，甲乙双方签署《系统终验报告》
后，甲方向乙方支付不含税合同总价的
15%货款，设备功能考核完成，乙方提
供不含税合同总价 10%的质保金保函
(保函有效期以功能考核完成并签署
《系统终验报告》之日起满 12 个月)或
不含税合同总价 10%的质保保证金(无
质量异议且设备功能考核完成 12 个月
后予以返还)。
通号通信信息集团有限公司 304.96 70.00 买方收到业主相应比例付款 30 日内， 8.71
99
不含税销 应收账款 应收账
公司名称 售金额 余额（万 信用政策 款周转
(万元) 元） 率
新疆分公司 卖方提供本合同《合同条件》第 7 条规
定相关单据后，买方同比例支付卖方相
应款项 7.1 预付款，收到卖方按本合同
规定提交的履约保函；盖财务专用章并
注明上述金额的正式收据；7.2 货款付
款，到货签收单正本一份，进口报关单
据（进口设备需要）；7.3 竣工验收付
款，盖财务专用章并注明上述金额的正
式收据；买卖双方签署的初验证书正本
一份。7.4 合同质量保证期满后的支付，
盖财务专用章并注明上述金额的正式
收据、买卖双方签署的初验证书正本一
份。
云南地山电力设备有限公司 285.29 219.20 发货当天算起 90 天付款。 1.68
合计 6,929.77 3,310.16
3、2015 年度前 10 大客户
不含税销 应收账款
应收账款
公司名称 售金额 余额（万 信用政策
周转率
(万元) 元）
乌鲁木齐松源电力科技有限
647.12 276.14 发货当天算起 90 天付款。 3.98
公司
广州市地山电力设备有限公
569.08 80.78 发货当天算起 90 天付款。 4.28
司
卖方将物资运至买方指定地点，并经
验收合格后，买方向卖方支付到货物
资价款的 65%，用承兑汇票或银行存
款支付，安装完成后，支付该批物资
的设备款的 30%。建设项目质保期结
中国铁建电气化局集团有限 束，建设单位将工程质保金支付给买
439.05 153.14 5.73
公司 方后，买方在确认供应物资无任何质
量缺陷时，一个月内无息支付该批物
资的 5%质量保证金，如发生纠纷，待
纠纷最终解决后 30 天内付清，但质量
保证金不免除卖方对交付物资的质量
的保证责任。
银川柏克电力设备有限公司 378.50 152.70 发货当天算起 90 天付款。 3.28
中国铁建电气化局集团第五 338.08 285.55 合同签订后，支付 10%的预付款，需 2.37
100
不含税销 应收账款
应收账款
公司名称 售金额 余额（万 信用政策
周转率
(万元) 元）
工程有限公司成渝客专项目 提供相同金额的预付款保证金或银行
部 保函；提供所需单据后，支付至 60%；
工程开通后，支付至 95%，质保金 5%，
在质保期满 3 个月并无质量问题后支
付。
陕西柏克电子科技有限公司 333.61 - 现款现货。 -
海口优能电子科技有限公司 321.87 180.09 发货当天算起 90 天付款。 2.93
上海华彪电子科技有限公司 306.31 34.30 发货当天算起 90 天付款。 17.74
买方收到业主相应比例付款 30 日内，
卖方提供本合同《合同条件》第 7 条
规定相关单据后，买方同比例支付卖
方相应款项 7.1 预付款，收到卖方按本
合同规定提交的履约保函；盖财务专
用章并注明上述金额的正式收据；7.2
通号通信信息集团有限公司 货款付款，到货签收单正本一份，进
293.33 - -
新疆分公司 口报关单据（进口设备需要）；7.3 竣
工验收付款，盖财务专用章并注明上
述金额的正式收据；买卖双方签署的
初验证书正本一份。7.4 合同质量保证
期满后的支付，盖财务专用章并注明
上述金额的正式收据、买卖双方签署
的初验证书正本一份。
武汉海王科技有限公司 283.18 123.59 收到发票后 30 天付款。 4.58
合计 3,910.13 1,286.29
（三）柏克新能报告期应收账款逐年上升的具体原因及合理性
报告期内，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的
应收账款账面价值分别为 7,186.04 万元、10,058.56 万元和 10,867.86 万元，占流
动资产的比例分别为 59.22%、58.69%和 58.77%，占总资产的比重分别为 33.10%、
37.68%和 44.64%。其中 2016 年 12 月 31 日应收账款余额较 2015 年 12 月 31 日
同比增加 39.97%，2017 年 6 月 30 日应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日同比增
加 8.05%。
2016 年年底应收账款余额较 2015 年增长幅度较大的主要原因是柏克新能在
101
2016 年大量执行中国铁建电气化局相关项目和白云机场项目等政府类项目订单，
在 2016 年第四季度形成约 3,000 万元左右收入，由于政府类项目的建设周期较
长，回款时间相应较长，应收账款周转率较低，导致应收账款增加较快。
另外柏克新能的经销商取得最终用户的销售订单后，从柏克新能采购相应产
品后并销售给其最终用户，由于最终用户多为铁路、公路、桥梁、机场、市政工
程等国家政府项目的业主或工程商，项目建设周期一般较长，付款进度存在一定
的不确定性，导致主要经销商的回款周期可能被动延长，从而导致报告期内应收
账款增长。
二、柏克新能报告期期末应收账款前五大客户及对应金额
（一）2017 年 6 月 30 日应收账款前五名
占应收账款 坏账准备
单位名称 年末余额 账龄
比例（%） 年末余额
乌鲁木齐松源电力科技有限公司 735.55 1 年以内 6.36% 22.07
中国铁建电气化局集团有限公司（郑州） 588.03 1 年以内 5.09% 17.64
广东中星电子有限公司 512.95 1 年以内 4.44% 15.39
四川祥华电力科技有限公司 467.53 2 年以内 4.04% 17.77
北京海联捷讯科技股份有限公司 451.56 1 年以内 3.91% 13.55
合计 2,755.64 23.84% 86.41
（二）2016 年 12 月 31 日应收账款前五名
占应收账款 坏账准备
单位名称 年末余额 账龄
比例（%） 年末余额
广州白云国际机场股份有限公司 789.71 1 年以内 7.44% 23.69
中国铁建电气化局集团有限公司（郑州） 719.21 1 年以内 6.77% 21.58
中铁电气化局集团有限公司(定西枢纽) 699.90 1 年以内 6.59% 21.00
中铁电气化局集团西安电气化工程有限
671.57 1 年以内 6.33% 20.15
公司
天津柏克岳峰电子科技有限公司 327.79 2 年以内 3.09% 20.78
合计 3,208.19 30.22% 107.19
102
（三）2015 年 12 月 31 日应收账款前五名
占应收账款 坏账准备
单位名称 年末余额 账龄
比例（%） 年末余额
天津柏克岳峰电子科技有限公司 342.11 1 年以内 4.57% 10.26
中国铁建电气化局集团第五工程有限公
285.55 1 年以内 3.82% 8.57
司成渝客专项目部
乌鲁木齐松源电力科技有限公司 276.14 1 年以内 3.69% 8.28
济南柏克电力设备有限公司 181.31 2 年以内 2.42% 5.85
海口优能电子科技有限公司 180.09 1 年以内 2.41% 5.40
合计 1,265.19 16.91% 38.37
报告期内柏克新能各期应收账款前五名账龄主要集中在 1 年以内，对应客户
信用情况较好。
三、结合同行业可比公司坏账准备计提政策及柏克新能应收账款期后回收
情况，补充披露柏克新能相关的坏账准备计提是否充分
（一）同行业可比公司坏账准备计提政策
柏克新能与同行业上市公司易事特、科华恒盛、科士达的业务最为接近，对
于账龄组合，柏克新能与同行业上市公司均采用账龄分析法计提坏账准备，各账
龄阶段计提比例如下所示：
账龄 柏克新能 科士达 科华恒盛 易事特
1 年以内 3% 3% 2% 3%
1至2年 10% 10% 10% 10%
2至3年 20% 20% 20% 20%
3至4年 100% 100% 50% 100%
4至5年 100% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
通过比较，柏克新能公司账龄组合下采用账龄分析法坏账的计提比例与科士
达、易事特一致。与科华恒盛对比，柏克新能对于 3 至 4 年的账龄组合全额计提
103
坏账准备，而科华恒盛 3 至 4 年按 50%计提坏账，柏克新能坏账计提力度更大，
谨慎性较强。
由于柏克新能的客户主要面向铁路、公路、桥梁、机场、市政工程、军工航
天等国家政府项目，项目资质良好，柏克新能报告期内未发生实际的应收账款损
失。
（二）柏克新能应收账款期后回收情况
2017 年 6 月 30 日应收账款余额为 11,561.19 万元，2017 年 7 月 1 日至 10
月 20 日柏克新能共收回对应 2017 年 6 月 30 日的应收账款 3,473.14 万元，占 2017
年 6 月 30 日应收账款余额的比例为 30.04%。2016 年 12 月 31 日应收账款余额为
10,617.23 万元，2017 年 1 月 1 日至 10 月 20 日柏克新能共收回对应 2016 年 12
月 31 日的应收账款 7,530.50 万元，占 2016 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为
70.93%。2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 7,483.35 万元，2016 年 1 月 1 日至
2017 年 10 月 20 日柏克新能共收回对应 2015 年 12 月 31 日的应收账款 5,585.67
万元，占 2015 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 74.64%。
因为柏克新能的主要客户涉及铁路、公路、桥梁、机场、市政工程等政府项
目，因政府项目付款审批进度较为缓慢，且由于政府类项目的建设周期较长，回
款时间相应较长，部分项目受项目进度的影响，未能在期后按预期回款。例如中
国铁建电气化局集团有限公司（郑州）（西成线）2016 年应收账款期未余额 719.21
万元，合同约定在整体项目验收通过、项目开通后付除保证金以外的应收余额，
原计划于 2017 年 9 月 30 日开通，但由于四川在 2017 年 8 月 8 日发生地震，导
致项目开通延迟，致使该应收账款截至 2017 年 10 月 20 日仍有 588.03 万元未收
回，该项目款项待项目开通后能够正常收回。下表为截至 2017 年 10 月 20 日，
2017 年 6 月 30 日应收账款余额前十五大的回款情况。
单位：万元
2017 年 6 账龄情况 2017 年 7 月
月 30 日应 1 日至 10 月
公司名称 1 年以 未回款原因
收账款余 1-2 年 2-3 年 20 日回款
内
额 金额
乌鲁木齐松源电力科技有限公
735.55 735.55 0.00 0.00 735.55
司
104
公司名称 2017 年 6 账龄情况 2017 年 7 月 未回款原因
月 30 日应 1 日至 10 月 2017 年九寨沟
中国铁建电气化局集团有限公
收账款余
588.03 588.03 0.00 0.00 20 日回款
0.00 地震，项目延
司（郑州）
额 金额 缓开通
预计 11 月初回
广东中星电子有限公司 512.95 512.95 0.00 0.00 60.00
款
四川祥华电力科技有限公司 467.53 414.03 53.50 0.00 94.38
北京海联捷讯科技股份有限公 工程处于建设
451.56 451.56 0.00 0.00 0.00
司 阶段
天津柏克岳峰电子科技有限公
393.52 218.63 174.89 0.00 70.02
司
中铁电气化局集团西安电气化
371.57 371.57 0.00 0.00 200.00
工程有限公司
海外经销商，
允许其在 2016
年期末的应收
BeGreenSolarSystem(PVT)LTD 346.63 215.82 15.19 115.62 0.00 账款基础上有
一年的账期，
预计 2018 年一
季度回款
正在走付款审
中铁电气化局集团有限公司(定 批流程，预计
330.75 330.75 0.00 0.00 0.00
西分部四电) 2017 年 10 月底
回款
广州市地山电力设备有限公司 288.52 288.52 0.00 0.00 204.68
广州白云国际机场股份有限公
254.76 254.76 0.00 0.00 0.00 项目还未验收
司
河南赛驰电力设备有限公司 251.77 63.88 187.89 0.00 26.00
北京瑞华赢科技发展有限公司
241.20 241.20 0.00 0.00 134.00
（成都）
陕西汉唐力源电子科技有限公
187.09 179.51 7.58 0.00 64.33
司
中交机电工程局有限公司 179.25 179.25 0.00 0.00 134.84
合计 5,600.70 5,046.03 439.05 115.62 1,723.81
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析 （一）柏克新能”中补充披露。
105
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内柏克新能应收账款的增加主要原因是：
1、柏克新能的客户主要面向铁路、公路、桥梁、机场、市政工程等国家政府项
目，报告期由于政府类项目的建设周期较长，回款时间相应较长，应收账款周转
率较低，导致应收账款增加较快。2、柏克新能的经销商取得最终用户的销售订
单后，从柏克新能采购相应产品后并销售给其最终用户，由于最终用户多为铁路、
公路、桥梁、机场、市政工程等国家政府项目的业主或工程商，项目建设周期一
般较长，付款进度存在一定的不确定性，导致主要经销商的回款周期可能被动延
长，从而导致报告期内应收账款增长。
独立财务顾问认为，报告期内柏克新能应收账款的增长符合柏克新能实际经
营情况，报告期内的应收账款增长是合理的。柏克新能的主要业务面向铁路、公
路、桥梁、机场、市政工程等国家政府项目，具备较强的回款保障，应收账款发
生坏账的风险较小，报告期内柏克新能应收账款坏账准备计提政策与同行业主要
上市公司一致或更加严格，应收账款坏账准备的计提是充分的。
16．申请材料显示，1)柏克新能报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分
别为 5.09%和 11.19%，其中 UPS 电源报告期 2015 年、2016 年为负增长。2)柏
克新能预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 15.96%、18.75%、17.89%、
16.07%和 12.31%，预测增长率高于报告期。请你公司：1)结合截至目前柏克新
能实现的业绩情况，进一步补充披露柏克新能收益法评估预测期 2017 年营业收
入及净利润的可实现性。2）结合柏克新能所处行业的发展情况、竞争态势、主
要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况等，进一步补充披露柏克新能预测
营业收入增长的可实现性、预测期营业收入增长率高于报告期增长率的具体原
因及合理性。3)进一步补充披露 UPS 产品报告期 2015、2016 年均为负增长，预
测期保持持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、关于柏克新能收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润的可实现性
106
根据 2017 年 1-9 月柏克新能营业收入及净利润情况，柏克新能截至 2017 年
9 月末已实现收入及净利润同预测期 2017 年全年相比的完成度如下表：
单位：万元
2017 年 1-9 月 实际完成占
序号 项目 2017 年全年预测额
已完成额 预测比例
1 营业收入 13,250.32 19,500.00 67.95%
2 扣非后净利润 1,696.52 3,187.55 53.22%
从上表可以看出，柏克新能 2017 年 1-9 月实现的营业收入占全年预测金额
的 67.95%，扣非后净利润占全年预测金额的 53.22%。
柏克新能 2017 年 1-9 月实现的营业收入及扣非后净利润较 2016 年同期相比
情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2017 年
指标 同比增长率
1-9 月累计 全年累计 完成比率 1-9 月累计 全年预计 完成比率
营业收入 10,723.92 17,025.67 62.99% 13,250.32 19,500.00 67.95% 23.56%
扣非后净利润 1,462.17 2,522.73 57.96% 1,696.52 3,187.55 53.22% 16.03%
从上表可以看出，柏克新能 2017 年 1-9 月实现的营业收入和扣非后净利润
的增长势头良好，同比均实现了两位数的增长，占全年预测业绩的完成比率与去
年亦接近。
柏克新能的在手订单情况如下：
单位：万元
2017 年 10-12 月 2017 年 10-12 月 预 计 2017 年 预计 2017 年全 评 估 报 告 中 预计全年实现收
在手订单额（含 已签合同待下订 10-12 月实现收 年实现收入（不 2017 年 预 测 收 入占评估报告预
税） 单额（含税） 入（不含税） 含税） 入金额（不含税） 测收入比例
7,147.14 1,057.06 7,012.14 20,262.46 19,500.00 103.91%
注：截至本回复出具日，柏克新能已中标待签订合同的金额为 2,533.12 万元（含税），根据
预计的交货期计算，预计可以在 2017 年实现收入约 433.01 万元（不含税），该收入未包含
在上表中的预计 2017 年 10-12 月实现收入中。
从上表可以看出，柏克新能 2017 年 10-12 月在手订单额为 7,147.14 万元，
已签合同待下订单额为 1,057.06 万元，根据约定的交货期计算，预计 2017 年 10-12
107
月实现收入约为 7,012.14 万元，结合 2017 年 1-9 月财务报表数据，预计 2017 年
全年将实现收入约为 20,262.46 万元，同评估报告中预计 2017 年预测收入
19,500.00 万元相比，占评估报告预测收入比例为 103.91%，超额实现盈利预测。
因此，根据柏克新能 2017 年 1-9 月的业绩实现情况以及 10-12 月的在手订
单情况，预计柏克新能将超额实现 2017 年盈利预测，收益法评估预测期 2017
年营业收入及净利润具有可实现性。
二、柏克新能预测期营业收入持续增长的可实现性以及营业收入增长率高
于报告期内增长率的原因及合理性分析
（一）电源产业保持持续的稳步增长趋势
近年来，随着中国宏观经济的持续高速发展，社会生产和人民生活水平的不
断提高，以及社会电气化程度的逐步提升，电源产业总体来说一直保持着平稳的
增长，且应用领域不断扩展，新能源发电、新能源汽车、智能制造、智能电网、
数据中心等新兴应用领域为电源产业的发展提供了新的动力，2016 年中国电源
产业的产值规模呈现出良好的发展态势，同比增长 6.9%，增速有小幅提高，总
产值超过 2,000 亿元大关，2014-2016 年中国电源产业的产值规模情况如下表所
示：
年份 2014 年 2015 年 2016 年
销售额（亿元） 1,813 1,924 2,056
增长率 5.6% 6.1% 6.9%
数据来源：中国电源行业年鉴 2017
1、模块化 UPS 拉动 UPS 电源应用快速增长
UPS 主要分为后备式、在线式和在线互动式三个种类。其中，在线式 UPS
占据整体规模的 80%左右。UPS 主要应用在数据中心、办公场所、工业生产、
交通等领域和行业。
随着《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》（工信部保
〔2014〕368 号）、《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建
设的指导意见》（银监发〔2014〕39 号）、《第二批国家信息消费试点市（县、区）
108
名单公告》（工信部保〔2015〕2 号）等政策、公告的陆续出台，互联网、云计
算、大数据、电子商务、电子政务、智慧城市、两化融合等领域带来了对数据中
心的旺盛需求，通信、互联网及数据中心市场将长期增长。作为数据中心的重要
组成部分，不间断电源的主要优势是在电网不正常运转或是在发生故障时，仍然
能够为负载提供不间断的高性能电源。它不仅能够为用户提供备用电源以防止重
要设备因电能中断而遭受损失，并且可改善电能质量，使设备免受高低电压、突
波、杂讯、频率不稳及电磁的干扰，满足用户对电能质量的需求。因此，不间断
电源产品和服务存在巨大的价值空间。
模块化 UPS 电源产品自推出市场之后，一直保持高增长率。2014 年赛迪顾
问发布的《2014-2015 年中国模块化 UPS 产品市场的分析报告》分析，模块化
UPS 市场规模逐年增长，市场空间进一步扩大，模块化 UPS 成为主流应用。
随着电力电子技术的发展，UPS 技术的发展经历了工频机、高频机、模块化、
智能化的过程，而 UPS 也随着高集成度元器件的应用，体积越来越小；随着云
计算、大数据、物联网时代的到来，数据中心的规模则越来越趋于大型化。为此，
数据中心出现了能源管理 PUE 值达标、节能减排绿色环保、建设速度运行维护
等诸多问题。数据中心对电源管理、功率密度、空调制冷等许多方面都提出了新
的要求，在供电系统方面，模块化 UPS 能有效地解决这些问题，因此模块化 UPS
成为了 UPS 技术发展的重要趋势。
2015 年，根据赛迪顾问 UPS 电源产品市场分析报告显示，中国不间断电源
整体市场加快增速，而中国模块化不间断电源市场增速高达 27.7%，远远高于工
频机等同类电源产品的增长速度。
柏克新能自 2015 年开始逐渐推出自己的模块化 UPS 及基于此技术的 HTT
系列大功率高频机，柏克模块化 UPS 及 HTT 系列大功率高频机，在性能参数和
性价比上都很有市场竞争力，随着柏克新能在市场及渠道上的推广，这两个系列
的产品预计将为柏克新能带来 UPS 产品业绩的增长。报告期内柏克新能模块化
UPS 和 HTT 系列大功率高频机的销售数据如下表所示：
产品 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
名称 数量 收入金额 数量 收入金额 数量 收入金额
109
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
HTT 51 121.22 60 94.94 22 21.41
BKH 46 143.72 69 175.88 46 174.47
BKH-P 197 354.44 265 269.83 161 175.32
M
合计 294 619.38 394 540.65 229 371.20
注：BKH 系列为模块化 UPS 电源，BKH-PM 系列为相应的电源模块产品
从上表可以看出，柏克新能模块化 UPS 和 HTT 系列的销售收入保持了高速
增长的态势，势必为柏克新能未来 UPS 业绩增长带来动力。
2、一带一路国家战略及交通网设施建设带动应急电源市场稳定增长
EPS 应急电源是根据消防设施、应急照明、事故照明等一级负荷供电设备需
要而组成的电源设备。EPS 应急电源在停电时，能在不同场合为各种用电设备供
电。它适用范围广、负载适应性强、安装方便、效率高。采用集中供电的应急电
源可克服其他供电方式的诸多缺点，减少不必要的电能浪费。在应急事故、照明
等用电场所，它与转换效率较低且长期连续运行的 UPS 不间断电源相比较，具
有更高的性价比。
由于全国性和区域性的综合交通网基础设施和物流需求的持续增长，交通领
域的总投资必然继续保持增加。2015 年，全国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，
高铁总里程 1.9 万公里，居世界首位，占世界高铁总里程的 60%以上。加之一带
一路、互联互通、海外援建带来的大量高端电源装备的出口等，应急电源产业拥
有良好的发展机遇。
2014 年-2016 年我国 EPS 电源市场规模统计表
年份 市场规模（亿元）
2014 年 13.93
2015 年 14.37
2016 年 16.95
数据来源：中国 EPS 电源产业发展态势及前景规划分析报告 2017-2022 年
与业内主要 EPS 电源企业相比，柏克新能 EPS 的核心竞争优势是定制化的
产品与技术方案。柏克新能在高铁、地铁、城市地下管廊、高速公路、机场等领
110
域，通过将行业非标产品的标准化，使得柏克新能 EPS 产品在各大细分行业市
场取得了良好的竞争优势。以高铁行业为例，在中国高铁“四纵四横”主要干线的
建设中，柏克新能取得了武广高铁、京沪高铁、西成高铁、宝兰高铁等 11 条主
要干线的隧道照明系统 EPS 业务。随着中国一带一路战略的展开,柏克新能 EPS
产品也远销沿线国家用于基础建设项目，如巴基斯坦、缅甸、泰国、菲律宾等国
家。
3、光伏扶贫国家工程催生光伏市场高速增长
根据 2015 年 4 月 15 日第九届中国新能源高峰论坛上最新发布的《全球新能
源发展报告 2015》，2014 年，全球光伏市场的新增装机容量再创新高，达到 47GW，
全球累计装机容量已达 188.8GW。这其中，中国增量最大，占到了全球 1/4。2014
年全球新能源发电延续了高速增长的趋势，年发电量同比增速达到 19%。
逆变器主要包含光伏逆变器、便携式逆变器、车载逆变器等类型。其中，光
伏逆变器随着绿色能源的兴起，在“十三五”期间将会爆炸性地增长。
2014—2016 年中国逆变器电源产品市场规模表
单位：亿元
年份 2014 年 2015 年 2016 年
逆变器 126 147.5 177.1
增长率 18.50% 17.10% 20.10%
从上表可以看出，逆变器行业增速较快，柏克新能的光伏离并网一体化逆变
器将随着光伏扶贫等项目的开展，通过与光伏系统运营商的合作，凭借良好的性
价比及遍布全国各主要地市的售后服务网络等优势，取得良好的业绩增长。
（二）行业竞争格局与竞争对手发展状况
1、UPS
根据赛迪顾问的统计数据，2014 年中国 UPS 整机市场销售额为 47.6 亿元人
民币，大功率 UPS 市场大、利润丰厚，但目前还是跨国品牌的主导领域。艾默
生、施耐德、伊顿三大巨头在国内市场 UPS 销量份额合计约 48%，但其产品结
构中大功率类更多，三者销售额的合计份额超过 60%。近年来，随着全球 UPS
111
和 EPS 产业向我国转移，以易事特、科华恒盛、科士达为代表的本土厂商逐渐
掌握高端产品的研发和制造技术，凭借良好的发展状态及合理的市场策略处于挑
战者的地位，以柏克新能、广东志成冠军、先控电气等为代表的本土优秀厂商构
成 UPS 行业的第二梯队快速发展壮大，主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 国家 业务介绍
美国著名电气机械设备商，世界 500 强企业。近年来该公司相
继整合了 Powerware（原美国爱克赛公司）公司和台湾飞瑞股
份有限公司，亦成为全球规模最大的全系列 UPS 厂商之一，主
要产品包括 UPS、DC 直流电力系统、管理软件及综合服务等，
1 伊顿 美国
广泛应用于军事、航空航天、计算机网络、银行、金融、证券、
医疗、工业等领域，其拥有的热同步无线并联技术是 UPS 业内
的技术亮点，在大功率 UPS 电源上具有较高的市场份额。飞瑞
股份在国内设有山特电子（深圳）有限公司，是专业 UPS 厂商。
世界著名电气设备制造商，世界 500 强企业。2007 年该公司收
购 APC 公司后，与旗下的 MGE 公司（原法国梅兰日兰公司）
2 施耐德 德国
形成全球最大的 UPS 厂商之一 APC－MGE，品牌知名度与市
场占有率在全球居于领先地位。
美国著名电气制造商，世界 500 强企业。该公司是通信行业网
络能源产品、动力一体化解决方案、大功率 UPS 及整体机房的
3 艾默生 美国 主力供应商。近年来，艾默生相继整合了 Libert（原美国利博
特公司）和华为电气，成为 UPS 市场特别是大功率 UPS 市场
重要的供应商。
主要从事 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、分布式发电系
4 易事特 中国
统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
科士达是国内具有大规模生产能力的 UPS 制造企业，主要产品
包括 UPS、逆变电源、免维护铅酸蓄电池、整体机房等，产品
5 科士达 中国
系列齐全，具备与国际知名品牌竞争的实力，技术水平和销量
均处于国内领先地位。
创立于 1999 年，注册资本 2.71 亿，股票代码：002335，科华
恒盛是专业从事 UPS 研发、生产、销售的厂家，专注于自主知
6 科华恒盛 中国
识产权和自有品牌建设，在中大功率产品的技术、销售及市场
占有率方面有一定优势。
先控捷联电气股份有限公司创立于 2003 年，注册资本 0.53 亿，
股票代码：833426，主要为数据中心基础设施、新能源汽车充
7 先控电气 中国 电和绿色储能这三大业务领域提供完整的解决方案。目前主要
产品包括各类 UPS 供电系统、配电系统、电池柜、储能式 UPS
等。
2、EPS
112
EPS 电源主要用途包括消防设施、应急照明、事故照明等一级负荷供电，应
用场所涵盖建筑、交通、通信、金融、铁路、税务、学校、医疗、工厂、军事、
市政和消防等各个重要领域。受不同应用场所的环境差异和不同用途下对 EPS
性能的要求差异等因素的影响，EPS 电源产品之间往往存在较大差异，因此在国
内 EPS 市场上，主要厂商往往各有专攻，单个厂商的整体 EPS 市场占有率较低，
EPS 行业的代表性厂商主要包括柏克新能、国彪电源、创统科技、银佳集团、山
大华天、广东志成冠军、易事特、科华恒盛等。其中，柏克新能的 EPS 业务主
要聚焦于铁路领域，是铁路 EPS 市场的龙头企业，主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 公司性质 业务介绍
专业生产 EPS 电源及节能电源设备的高新技术企业。1997
年创立，注册资本 1.2 亿。该公司采取产品一体化战略，
非上市公 主要生产应急电源，辅以新型智能电源、风管新能源、节
1 国彪电源
司 能环保灯具、智能电网、高低压配电柜、智能疏散指示系
统、通信电源系列产品，其中应急电源业务对柏克新能构
成直接竞争。EPS 电源主要用于消防。
以电力电子高科技电源产品为主业的电源专业制造商。成
非上市公 立于 1990 年，注册资本 0.2 亿。该公司主要产品包括 EPS
2 创统科技
司 电源、UPS 电源、SPS 岸电电源、UMD 工业驱动电源等。
其应急电源主要用于照明、消防、电动机（水泵、风机）。
成立于 1997 年 2 月，注册资本 1.17 亿，旗下共八个核心
子公司以及两个合资公司。该公司采取产品多元化策略，
非上市公
3 银佳集团 主要生产风力发电、电子、电气、母线、桥架、船用甲板
司
机械系列产品。其 EPS 电源是根据消防设施、应急照明、
事故照明等一级负荷供电设备需要而组成的电源设备。
成立于 1991 年，主营业务为电力电子应用装置的设计、
非上市公 开发、生产和销售，注册资本 0.6 亿。该公司主要生产电
4 山大华天
司 能质量、EPS 电源及智能疏散系统、机房设备与机房工程
等。其 EPS 电源主要用于应急照明和消防。
一家集科、工、贸、投资于一体的民营高科技企业，成立
广东志成 非上市公 于 1992 年，注册资金 1 亿元人民币。该公司主要生产电
5
冠军 司 源产品、电池产品、网络安防产品、太阳能产品、直流电
源产品、光电设备产品，其 EPS 电源主要用于消防。
易事特 EPS 电源产品主要应用于应急照明、事故照明、高
6 易事特 上市公司
速隧道照明、以及空调、风机、喷淋泵等。
科华恒盛的电源产品主要应用于隧道、楼道空间、照明、
7 科华恒盛 上市公司 工作供电和消防供电、医院安全供电、交通系统高速公路、
隧道、地铁、轻轨、民用机场的供电。
113
综上，在应急电源市场，非标产品技术方案依然是决定企业竞争优势的主要
手段。在不间断电源市场，工频在线式不间断电源的同质化趋势越来越明显，企
业之间的竞争主要表现为标准化产品的价格竞争及非标产品的技术方案之间的
差异化竞争。具备良好研发基础并有规模优势的企业在竞争中占据良好的优势。
模块化不间断电源经过三、四年的发展，市场增速迅猛，市场竞争主要为产品性
能的可靠性及产品对用户需求的适应性的竞争。因此，具有中大功率模块化电源
技术的企业将会获得良好发展机遇。与业内主要企业相比，柏克新能的核心竞争
优势是定制化的产品与技术方案。柏克新能设立了高铁、地铁、城市地下管廊、
高速公路、机房与数据中心、军工等六大行业市场拓展部门，通过将行业非标产
品的标准化，在各大细分行业市场取得了良好的竞争优势。
（三）柏克新能竞争措施：通过降低成本及差异化产品方案，不断提升竞争
力
针对近年来的市场竞争态势，柏克新能积极制定了各项计划，不断适应市场
发展的新形势：
一是通过工频在线式不间断电源的升级及模块化产品的开发应用，提升柏克
新能在不间断电源市场的竞争力。柏克新能通过对全系列工频在线式不间断电源
实施节能技术升级，预计 2018 年初推向市场，预计产品单位成本将呈下降趋势，
与市场上同类产品的市场竞争能力将大幅增强。为增强品牌竞争优势，柏克新能
积极研发模块化不间断电源产品，并于 2015 年推向市场。2015 年以来，柏克新
能模块化 UPS 产品的销售量呈大幅增加趋势。
二是针对细分行业市场特性，实现应急电源在不同细分市场非标技术方案的
产品标准化，以不断增加市场占有率。结合柏克新能在高铁领域的成功推广经验，
2017 年，柏克新能又相继推出城市地下管廊专用电源及高速公路应急电源系统
等产品，旨在强化柏克新能在应急电源不同细分市场的竞争优势。
三是以不间断电源技术为基础，开展军民融合业务。柏克新能积极与军工单
位配套电源产品，如车载综合电源及消磁电源等产品。
四是抓住光伏扶贫工程契机，发挥柏克新能已取得光伏市场相关认证及资质
114
的优势，积极与国内多家光伏充电站运营商合作，推广柏克新能光伏逆变器产品。
凭借柏克新能遍布全国的售后服务体系，全天候保证光伏充电站的良性运行。
（四）在手订单情况
单位：万元
2017 年 10-12 评 估 报 告 中 预计全年实现
2017 年 10-12 月 预 计 2017 年 预计 2017 年全
月已签合同待 2017 年预测收 收入占评估报
在手订单额（含 10-12 月实现收 年实现收入（不
下订单额（含 入金额（不含 告预测收入比
税） 入（不含税） 含税）
税） 税） 例
7,147.14 1,057.06 7,012.14 20,262.46 19,500.00 103.91%
注：截至本回复出具日，柏克新能已中标待签订合同的金额为 2,533.12 万元（含税），根据
预计的交货期计算，预计可以在 2017 年实现收入约 433.01 万元（不含税），该收入未包含
在上表中的预计 2017 年 10-12 月实现收入中。
从上表可以看出，柏克新能 2017 年 10-12 月在手订单额为 7,147.14 万元，
已签合同待下订单额为 1,057.06 万元，根据约定的交货期计算，预计 2017 年 10-12
月实现收入约为 7,012.14 万元，结合 2017 年 1-9 月财务报表数据，预计 2017 年
全年将实现收入约为 20,262.46 万元，同评估报告中预计 2017 年预测收入
19,500.00 万元相比，占评估报告预测收入比例为 103.91%，超额实现盈利预测。
综上，柏克新能预测期营业收入增长具有可实现性，预测期营业收入增长率
高于报告期增长率是合理的。
三、关于 UPS 产品报告期 2015 年、2016 年均为负增长，预测期保持持续
增长的具体原因及合理性分析
（一）柏克新能 UPS 产品报告期 2015 年、2016 年均为负增长的原因
柏克新能 UPS 产品报告期 2015 年、2016 年均为负增长，一方面是由于柏克
新能销售的小功率产品以 HS 系列高频机为主，而 HS 系列小功率高频机的平均
销售价格通常只有同等功率工频机的 50%-60%，另一方面，柏克新能之前主要
做工频 UPS，随着市场需求的变化，由于工频 UPS 比较笨重，市场需求有很大
部分被高频的模块化 UPS 所代替，而在 2015 年柏克新能刚开始推出模块化 UPS
产品，销售规模较小，导致报告期内 UPS 销售业绩下滑。
（二）预测期柏克新能 UPS 保持持续增长的具体原因及合理性
115
1、柏克新能自 2015 年开始逐渐推出自己的模块化 UPS 及基于此技术的 HTT
系列大功率高频机，柏克新能模块化 UPS 及 HTT 系列大功率高频机，在性能参
数和性价比上都很有市场竞争力，随着柏克新能在市场及渠道上的推广，这两个
系列的产品预计将为柏克新能带来 UPS 产品业绩的增长。报告期内柏克新能模
块化 UPS 和 HTT 系列的销售情况如下表所示：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
产品
数量 收入金额 数量 收入金额 数量 收入金额
名称
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
HTT 51 121.22 60 94.94 22 21.41
BKH 46 143.72 69 175.88 46 174.47
BKH-PM 197 354.44 265 269.83 161 175.32
合计 294 619.38 394 540.65 229 371.20
注：BKH 系列为模块化 UPS 电源，BKH-PM 系列为相应的电源模块产品
从上表可以看出，柏克新能模块化 UPS 和 HTT 系列的销售收入保持了高速
增长的态势，将为柏克新能未来 UPS 业绩增长带来强劲动力。
2、为了解决中东和非洲国家长期电力短缺的市场矛盾，柏克新能在原有工
频 UPS 技术基础上，创新性地推出了太阳能 UPS，TYN 系列产品，经过近两年
的市场验证，广为当地用户所接受，这也将为报告期内柏克新能 UPS 的业绩增
加带来保障。以下是 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 TYN 系列产品的销售数
据：
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产品
数量 收入金额 数量 收入金额 数量 收入金额
名称
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
TYN 23 142.11 20 35.44 17 27.64
此外，由于 TYN 系列 UPS 不仅要装配蓄电池，还需装配太阳能板，因此其
销售业绩的增长，也会随之带来相关配套产品业绩的增长。
3、柏克新能的 2017 年预测 UPS 销售金额为 3,200 万元，柏克新能 2017 年
1-6 月的 UPS 销售金额已达 2,415 万元，完成率达 80%，预计全年 UPS 销售收入
将超过全年预测金额。
116
综上，随着柏克新能新能模块化 UPS、HTT、TYN 系列产品的销售增长，
柏克新能预测期 UPS 电源业绩将实现增长，预测期 UPS 产品保持持续增长具备
合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“六、
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据截至目前柏克新能实现的业绩情况，柏克
新能收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润具有可实现性。结合柏克新能
所处行业的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况
等，柏克新能预测营业收入增长的可实现性、预测期营业收入增长率高于报告期
增长率是合理的。UPS 产品收入虽然在报告期 2015 年、2016 年均为负增长，但
预测期保持持续增长是合理的。
17.申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月毛利率分别为
37.60%、42.53%和 38.43%，预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 37.79%、
37.80%、37.80%、38.34%和 38.39%。请你公司结合柏克新能报告期主要原材
料采购单价及主要产品销售均价的变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋
势，进一步补充披露柏克新能预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，
未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、柏克新能预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性
（一）柏克新能报告期内主要原材料采购均价变动趋势
柏克新能采购的原材料为各类电气部件，包括蓄电池、机箱、变压器、IGBT、
电感、线缆、散热器、主板、可控硅整流元件等。其中，蓄电池为配套产品，直
117
接对外进行销售，其他原材料需加工装配成 UPS 或 EPS 等电源产成品后对外进
行销售。报告期内，柏克新能采购的主要原材料为蓄电池、机箱、工频变压器以
及 IGBT，该四项原材料占柏克新能原材料采购比例约 50%以上，单位采购价格
（不含税）具体如下：
原材料 2017 年 1-6 月 占 2017 年 1-6 月 2016 年度 占 2016 年采 2015 年度 占 2015 年采
类别 采购均价 采购总额比例 采购均价 购比例总额 采购均价 购比例总额
蓄电池 437.07 44.07% 395.90 33.62% 336.08 38.84%
机箱 702.11 8.36% 785.08 12.55% 895.31 8.72%
工频变
549.08 5.23% 455.70 6.25% 504.59 6.47%
压器
IGBT 571.25 2.95% 570.56 2.58% 568.27 4.52%
从上表可以看出，主要原材料蓄电池和工频变压器的采购均价在报告期内总
体上呈上涨趋势。机箱的采购均价呈相对下滑趋势。IGBT 的价格相对稳定，变
动不大。此外，由于电源系统配置的需要，柏克新能针对数据中心会配套销售精
密空调等产品，针对高速公路及有关电源系统的需求，配套销售稳压电源等产品。
稳压电源、精密空调及相关配套产品占柏克外协产品的比重较高，这些产品的采
购价格相对稳定，在一定程度上减轻了蓄电池价格浮动对柏克新能全系列产品平
均毛利率波动的影响。
对于柏克新能主要产品原材料，具体分析如下：
1、蓄电池
蓄电池是 UPS 电源、EPS 电源的必备组件，该产品的采购价格随着铅价的
波动而波动，而柏克新能为了避免销售价格的经常波动，同时为了吸引更多的订
单，而采取相对稳定的价格策略；每年视市场情况均做相应的价格调整。
2016 年 6 月开始，铅价快速上涨，带动铅酸蓄电池生产商的生产成本快速
增长，导致销售价格相应上涨。
118
长江有色市场:铅价(元/吨)
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
2、机箱、变压器、IGBT、主板及线材等
柏克新能 UPS 及 EPS 的其它原材料包括机箱、变压器、IGBT、主板及线材
等，机箱的采购均价呈相对下滑趋势，其他原材料的市场价格波动相对不大，且
自柏克新能产品批量化生产以来，与各供应商建立了稳定的合作关系，短期的市
场价格波动一般不会对供应商向柏克新能供货的价格带来较大影响，同时，随着
柏克新能销售业绩的逐年增长，柏克新能对原材料供应商的议价能力逐渐增强，
有利于保持稳定的原材料采购价格。
（二）柏克新能报告期内的销售产品均价的变动趋势
1、蓄电池
蓄电池的销售对象主要分为经销商和直接客户两类，具体销售情况如下：
（1）对经销商的蓄电池销售情况
单位：元/台
2017 年上半年 2016 年 2015 年
蓄电池型号 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛
售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率
12V-200AH 1,079 942 12.73% 952 915 14.70% 1,044 832 20.28%
12V-150AH 731 653 10.74% 731 601 17.77% 789 622 21.22%
12V-120AH 658 635 3.42% 605 545 9.96% 598 527 11.85%
119
12V-100AH 514 462 10.00% 514 424 17.56% 518 415 19.90%
12V-65AH 380 345 9.29% 350 289 17.49% 356 286 19.86%
12V-38AH 257 231 10.11% 245 201 17.91% 244 199 18.23%
报告期内，受铅价快速上涨的影响，柏克新能的蓄电池采购价格持续上升，
向经销商销售的蓄电池平均销售成本呈现较明显的上涨趋势；另一方面，为支持
经销商在当地的业务拓展，保持其价格竞争力，柏克新能对经销商的蓄电池平均
销售价格总体上保持稳定。
2016 年，主要型号蓄电池的平均毛利率较 2015 年略有小幅下降，主要是由
于铅价持续上涨导致蓄电池的平均采购成本有所增长。
自 2017 年初，铅价一直处于报告期内的相对高位水平，因此，2017 年上半
年向经销商销售的主要蓄电池型号的毛利率出现较大幅度的下降。
（2）对直接客户的蓄电池销售情况
单位：元/台
2017 年上半年 2016 年 2015 年
蓄电池型号 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛 平均销 平均销 平均毛
售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率 售价格 售成本 利率
HR3500* 3,102 1,558 49.78% 2,995 1,558 47.97% - - -
12V-200AH 1,501 1,005 33.05% 1,562 980 37.24% 1,151 851 26.11%
12V-120AH 872 614 29.52% 755 533 29.36% 780 550 29.45%
12V-100AH 646 498 22.88% 870 440 49.40% 658 439 33.36%
12V-65AH 501 344 31.28% 476 308 35.26% 478 321 32.86%
12V-38AH 332 230 30.76% 363 205 43.54% 309 207 32.92%
报告期内，受铅价快速上涨的影响，柏克新能的蓄电池采购价格持续增加，
向直接客户销售的蓄电池平均销售成本均呈现较明显的上涨趋势，但柏克新能相
120
应上调了蓄电池的销售价格，有效转移了成本上涨的压力。报告期内，2016 年，
12V-200AH、12V-100AH 和 12V-38AH 蓄电池型号的平均销售价格和平均毛利率
较 2015 年出现较大幅度增长，主要是 2016 年执行了中国铁建电气化局集团有限
公司及其下属单位承建的高铁宝兰线（宝鸡至兰州）和高铁西成线（西安至成都）
的电气化项目、广州白云国际机场项目的大型项目订单，该等项目对于所用蓄电
池产品具有较高的品质要求，故毛利率较高，拉高了同类蓄电池产品的平均毛利
率。剔除该等大型项目的影响后，12V-200AH、12V-100AH 和 12V-38AH 蓄电池
型号的平均毛利率分别为 25.39%、33.11%和 31.10%，与 2015 年基本持平。
2017 年上半年，除 12V-100AH 的产品外，柏克新能对直接客户销售的主要
蓄电池型号的平均毛利率与 2015 年大体持平，12V-100AH 蓄电池的毛利率较低
主要是由于中建三局和中国联合网络有限公司的项目合同报价偏低，拉低了该型
号的整体毛利率。
原材料蓄电池价格持续上升对柏克新能及同行业竞争对手将产生相同的成
本冲击，且铅价居高不下带来的成本压力将逐渐向终端用户传导，蓄电池的终端
用户市场的价格水平将逐渐上升。
总体而言，柏克新能在通过提高直销占比和大型项目的合同占比可向下游转
移部分上涨成本的同时，还可以通过建立更紧密的上下游合作机制，进一步控制
采购价格对铅价上涨的敏感性，从而消除原材料蓄电池价格持续上升对柏克新能
持续盈利能力可能带来的重大不利影响。
2、EPS 电源和 UPS 电源
EPS 和 UPS 电源报告期内平均销售单价
单位：万元
产品 功率类型 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
超大功率 17.43 19.51 15.38
大功率 6.31 5.47 6.27
EPS
中等功率 3.35 2.59 2.65
小功率 0.48 0.74 0.67
UPS 超大功率 8.06 6.64 9.90
121
大功率 4.77 5.20 5.71
中等功率 1.92 1.79 2.14
小功率 0.26 0.27 0.29
从上表可以看出，报告期内 EPS 电源和 UPS 电源的中等功率、大功率及超
大功率产品的平均销售均价整体上呈现上涨趋势，有效地抵消了原材料采购成本
上涨对毛利率的不利影响。报告期内，EPS 电源和 UPS 电源的整体毛利率水平
情况如下：
产品 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
EPS 电源 50.67% 50.43% 40.14%
UPS 电源 46.52% 42.28% 41.87%
虽然部分主要原材料采购价格出现上浮，但柏克新能主要产品的平均销售价
格自 2016 年以来也实现了上浮，且上浮比例高于原材料价格，使得 EPS 电源和
UPS 电源的毛利率有所提升。因此，预测期毛利率保持稳定具备合理性。
（二）同行业可比公司毛利率变动趋势
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
公司名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
柏克新能 8,429.04 5,189.78 38.43% 17,025.67 9,785.20 42.53% 15,383.22 9,598.66 37.60%
易事特 112,826.08 78,749.69 30.20% 145,484.07 96,630.50 33.58% 113,004.16 73,840.68 34.66%
科华恒盛 87,370.23 58,162.13 33.43% 176,999.64 111,688.83 36.90% 166,972.81 109,241.58 34.58%
科士达 107,495.33 70,794.42 34.14% 175,044.48 110,617.26 36.81% 152,648.31 100,758.48 33.99%
注 1：涉及同行业上市公司数据根据上市公司公告整理。
注 2：易事特毛利率按扣除光伏系统集成项目列示。
从上表可以看出，报告期内，柏克新能和同行业可比公司的毛利率基本维持
在一个稳定的水平上，2017 年 1-6 月的毛利率水平也基本与报告期内保持一致，
122
波动不大，所以可以从报告期内柏克新能毛利率的变动趋势以及可比公司毛利率
的变动趋势预测，标的公司在预测期内毛利率水平保持稳定具备合理性。
二、未来年度保持毛利率稳定的具体措施
（一）依托现有产品进行更新升级，并在此基础上进行新产品推广，以产业
优化实现高毛利的中高端产品销售。
1、现有 UPS 产品更新升级
柏克新能以三电平技术为基础，对目前的工频在线式 UPS 电源系列产品进
行升级，提升全系列工频在线式 UPS 产品的电气性能指标，从而使实现产品成
本实现一定幅度下降，进而提升公司产品竞争力。
2、加大对新产品-模块化 UPS 的推广力度，通过增强对上游议价能力，降
低产品成本率。
（1）2017 年，佛山柏克开展了大量针对模块化 UPS 电源的销售推广活动，
该系列产品较 2016 年同期实现较大增幅，公司未来将继续加大推广力度。
（2）增强对上游议价能力，降低采购成本。2017 年，柏克新能模块化 UPS
较 2016 年同期相比业绩大幅增长，逐步实现了模块化 UPS 的批量化生产，随着
产销量的逐渐提升，预计未来年度产品规模效益将逐渐显现。因此，佛山柏克模
块化 UPS 将促使 UPS 系列生产成本实现一定幅度下降。
3、柏克新能已于 2016 年通过国内某大学关于消磁电源产品的技术验收，并
签订了 5,525 万元金额的销售框架协议。自 2017 年 11 月开始，该大学将分批执
行框架协议的合同条款。而该款消磁电源产品的毛利率预计将达 57%，均高于柏
克新能传统的 UPS 及 EPS 产品，将较好地维持并提高公司平均毛利率水平。
（二）EPS 产品实现成本优化
柏克新能的 EPS 产品于 2017 年开始进行优化设计，借鉴模块化 UPS 的设计
思路，将主机及配电柜分离设计，从而实现全系列 EPS 产品的成本优化。
近三年来，由于铁路及相关行业细分市场业务的拓展，柏克新能 EPS 产品
的非标产品占 EPS 产品总销售的比重超过 90%。EPS 非标产品的差异主要表现
123
在配电系统的差异上，这些差异直接导致 EPS 非标机箱成本显著高于标准机箱
的成本，而 EPS 产品成本中机箱成本占比较高。因此，柏克新能通过非标产品
的分离设计，实现机箱的标准化生产，从而促进 EPS 产品总体成本率实现下降。
综上，柏克新能将大力采取上述相关措施等，以保持未来产品毛利率稳定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“六、
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合柏克新能报告期主要原材料采购单价及主
要产品销售均价的变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，柏克新能预测
期毛利率保持稳定具有具体预测依据并具备合理性，并在未来年度公司经营方面
具有保持毛利率稳定的具体措施。
18.申请材料显示，柏克新能收益法评估过程中采用的折现率为 11.2%。请
你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露柏克新能收益法评
估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率模型的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
124
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
二、近期市场可比案例折现率比较
根据本次交易柏克新能的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场距离本次
评估基准日三年内公告的电源类企业作为收购标的的重大资产重组作为可比案
例，选取其折现率，与本次交易中标的公司柏克新能的折现率进行比较：
序号 上市公司 标的公司 评估时对应的折现率
1 向日葵 奥能电源 12.00%
2 奥特佳 海四达电源 11.04%
3 智慧能源 福斯特 10.07%
4 富临精工 沃特玛 11.09%
5 爱康科技 升华科技 12.66%
中值 11.09%
平均值 11.37%
柏克新能 11.20%
从上表中可以看出，可比交易折现率的范围在 10.07%-12.66%之间，平均值
125
为 11.37%，中值为 11.09%，柏克新能本次评估值采用的折现率为 11.20%，与可
比交易平均值和中值较接近，处于行业可比交易范围内的折现率取值合理水平，
因此柏克新能本次收益法采用的折现率取值具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、
收益法评估情况 （一）柏克新能”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，柏克新能收益法评估中折现率取值在近期可比
交易范围内，处于行业可比交易范围内的折现率取值合理水平，本次收益法评估
时所采用的折现率取值具有合理性。
19. 申请材料显示，柏克新能非经营性资产主要为长期股权投资账面值
867.82 万元，评估值 8,899.98 万元。请你公司：1)结合上述长期股权投资的具体
情况，补充披露相关长期股权投资按照非经营性资产进行评估的具体原因及合
理性，是否存在处置上述长期股权投资的计划或已经处置，如存在明确的处置
计划或已处置，结合相关旳处置协议进一步补充披露上述长期股权投资评估的
准确性。2)补充披露上述长期股权投资的具体评估情况及评估值较账面价值存在
较大增幅的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于长期股权投资按照非经营性资产进行评估的原因、合理性以及处
置情况
截至本次评估基准日 2016 年 12 月 31 日，柏克新能下属两家长期股权投资
单位，具体情况如下：
单位：万元
长期股权投 公司账面
序号 企业名称 持股比例（%） 评估值
资账面值 净资产
1 佛山市柏科软件有限公司 100 50.00 701.37 8,200.00
126
2 广州柏克电力科技有限公司 100 817.82 494.31 699.97
根据柏克新能与广州柏克股权受让方签订的《股东转让出资合同书》，柏克
新能将占公司注册资本 100%共 1,000 万元转让给自然人庄鑫磊、庄颖琳、何慧、
庄颖莹和庄颖婷，转让金共计 1,000 万元。2017 年 5 月 22 日，柏克新能已将广
州柏克 100%股权以 1,000 万元对外进行了转让。而本次评估报告出具日为 2017
年 5 月 4 日，在本次评估报告出具日后广州柏克股权交易行为成交，交易价格
1,000 万元较评估值 699.97 万元增加了 300.03 万元。主要是由于广州柏克股权转
让时点为 2017 年 5 月，本次评估结果是广州柏克评估基准日 2016 年 12 月 31
日的市场价值，资产价格随市场行情变动，且股权交易价格系柏克新能与交易对
方市场化谈判的结果，因此广州柏克股权的交易价格与评估值之间存在差异具备
其合理性。
本次对于上述两家公司分别进行整体资产评估并在非经营性资产-长期股权
投资中予以加回，主要原因是广州柏克原定位是作为柏克新能的未来生产基地，
以备未来产能扩展之需，但从广州柏克成立之日起至转让之日止，广州柏克一直
处于筹建状态，并没有实质经营；且根据航天科工集团对将集团公司经营层级控
制在四级以内的相关规定，因此柏克新能拟将广州柏克对外转让，并且对柏科软
件进行吸收合并。根据柏克新能的相关董事会决议，柏克新能将于 2017 年转让
广州柏克公司股权，故企业未来预期获利年限无法预测，与收益法的适用前提不
符，因此广州柏克不适用收益法进行评估，无法直接用合并口径进行评估，故本
次采用母公司口径评估，相关长期股权投资单位的市场价值在柏克新能的非经营
性资产中计算。
同时，经过对柏克新能和柏科软件公司之间的交易进行核实，柏科软件的营
业收入均来自于柏克新能的软件研发成本。上述交易相关的研发合同定价公允，
柏科软件所面临的经营环境和柏克新能一致。故本次采用母公司口径评估，同时
对两家子公司的价值在长期股权投资中以评估值加回确认。
二、本次两家长期股权投资单位评估增减值变动原因分析
（一）柏科软件
127
柏科软件属于电源生产制造相关的附属企业，企业具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面值比重不高，盈利能力较好。故本次采用收益法进
行评估，评估值同账面值相比，评估增值额 7,498.63 万元，增值率 1,069.14%。
评估值较账面价值存在较大增幅主要原因是企业主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而收益法评估结论包含了上述无
形资源的价值。
（二）广州柏克
广州柏克本次采用资产基础法进行评估，评估值同账面价值相比，评估增值
额 205.66 万元，增值率 41.61%。评估值较账面价值存在较大增幅主要是因为近
几年广州市花都区土地交易价格有所增长，导致广州柏克持有的花都区工业用地
土地使用权实现增值，因此，在考虑了近年来工业用地市场价格上涨因素后，评
估值较账面价值存在较大增幅。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之三、
资产基础法评估情况 （一）柏克新能”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广州柏克不适用收益法进行评估，柏科软件的
营业收入均来自于柏克新能，所面临的经营环境和柏克新能一致，因此本次采用
母公司口径评估，同时对两家子公司的价值在长期股权投资中以评估值加回确认。
柏克新能长期股权投资按照非经营性资产进行评估，符合评估法规要求，本次长
期股权投资评估增值依据具有合理性。
20.请你公司在交易报告书中以表格形式补充披露柏克新能和精一规划收益
法评估过程中预测期各期从净利润到企业自由现金流的计算过程，并补充披露
柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参数
的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
128
回复：
一、补充披露柏克新能和精一规划收益法评估过程中预测期各期从净利润
到企业自由现金流的计算过程
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业柏克新能和
精一规划未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
柏克新能未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2022 年
项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
以后
一、营业总收入 19,500.00 23,100.00 27,300.00 32,000.00 36,780.00 36,780.00
二、营业总成本 16,622.68 19,415.44 22,821.68 26,288.89 29,881.55 29,881.55
其中:营业成本 12,131.06 14,369.07 16,981.05 19,729.89 22,660.29 22,660.29
营业税金及附加 212.64 241.45 262.34 349.17 388.23 388.23
营业费用 1,726.89 2,032.74 2,399.09 2,809.06 3,226.00 3,226.00
管理费用 2,169.09 2,422.29 2,702.44 2,957.13 3,196.50 3,196.50
财务费用 383.00 349.88 476.76 443.64 410.52 410.52
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,877.32 3,684.56 4,478.32 5,711.11 6,898.45 6,898.45
四、利润总额 2,877.32 3,684.56 4,478.32 5,711.11 6,898.45 6,898.45
五、净利润 2,528.11 3,224.57 3,910.36 4,966.35 5,982.59 5,982.59
六、归属于母公司损
2,528.11 3,224.57 3,910.36 4,966.35 5,982.59 5,982.59
益
加：折旧和摊销 498.63 498.63 498.63 555.30 555.30 555.30
减：资本性支出 478.42 478.42 1,378.42 532.59 532.59 555.30
减：营运资本增加 470.22 1,366.94 1,617.60 1,821.44 1,815.86 0.00
七、股权自由现金流 2,078.10 1,877.84 1,412.97 3,167.62 4,189.44 5,982.59
加：税后的付息债务
325.55 297.40 405.20 377.10 348.90 348.90
利息
八、企业自由现金流 2,403.65 2,175.24 1,818.17 3,544.72 4,538.34 6,331.49
129
精一规划未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2022 年及
项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021
以后
一、营业总收入 7,100.00 9,100.00 11,370.00 14,230.00 17,630.00 17,630.00
二、营业总成本 5,176.74 6,764.83 8,568.73 10,565.14 12,982.91 12,982.91
其中:营业成本 2,365.72 3,026.98 3,782.07 4,764.79 5,854.41 5,854.41
营业税金及附加 43.55 55.50 69.73 87.72 109.05 109.05
营业费用 818.72 1,046.53 1,305.10 1,630.88 2,018.17 2,018.17
管理费用 1,951.41 2,639.29 3,416.25 4,087.26 5,008.08 5,008.08
财务费用 -2.67 -3.48 -4.41 -5.52 -6.80 -6.80
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,923.26 2,335.17 2,801.27 3,664.86 4,647.09 4,647.09
四、利润总额 1,923.26 2,335.17 2,801.27 3,664.86 4,647.09 4,647.09
五、净利润 1,702.15 2,077.10 2,509.24 3,265.66 4,136.49 4,136.49
六、归属于母公司损
1,702.15 2,077.10 2,509.24 3,265.66 4,136.49 4,136.49
益
加：折旧和摊销 55.74 55.74 55.74 55.74 55.74 55.74
减：资本性支出 48.07 48.07 48.07 48.07 48.07 55.74
减：营运资本增加 647.79 962.59 1,090.21 1,301.82 1,559.80 0.00
七、股权自由现金流 1,062.03 1,122.18 1,426.70 1,971.51 2,584.36 4,136.49
加：税后的付息债务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息
八、企业自由现金流 1,062.03 1,122.18 1,426.70 1,971.51 2,584.36 4,136.49
二、补充披露柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程
涉及到的各项参数的具体依据及合理性
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加。
（一）柏克新能从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参数的
130
具体依据
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 5年 5% 19%
机器设备 10 年 5% 9.5%
运输车辆、家具 10 年 5% 9.5%
房屋建筑物 20 年 0 5%
2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员
统计了历年这类固定资产设备和房屋建筑物的原值与主营业务收入的比例，在预
测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
如果企业有扩大投资规模，则：扩大生产规模的资本支出。
按照企业未来的生产规模需求，企业如果已有产能扩张实施的，本次经营预
测中也考虑了生产产能扩张的规划。截止评估基准日，企业产能利用率约为 50%。
未来随着收入的增加，预计在 2019 年需要通过增加资本性支出来扩大产能。根
131
据企业管理层介绍，企业预计在 2019 年末通过直接购置华南电源产业园闲置厂
房的方式增加生产车间，通过购置生产设备增加生产线，来实现产能的扩张。生
产车间的投资预计 800 万元人民币，设备的投资预计 100 万元人民币。因厂房是
购置已建好的闲置厂房，设备也是不需要安装的设备，所以投资所需时间很短，
预计在 2019 年 12 月份可以全部准备完成。根据企业固定资产追加投资的相关计
划。
3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
132
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（二）精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参数的
具体依据
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率%
电子设备 3-5 0.00-5.00 33.33-19.00
运输设备 5 3.00-5.00 19.00-19.40
其他设备 5 3.00 19.40
2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
133
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员
统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年
度追加的设备资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
134
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
本次评估中利息支出为零。
因此，柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的
各项参数的选择均具有上述依据，符合柏克新能和精一规划的实际经营情况，具
备合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、
收益法评估情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在交易报告书中以表格形式补充披露了
柏克新能和精一规划收益法评估过程中预测期各期从净利润到企业自由现金流
的计算过程，并补充披露了柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计
算过程涉及到的各项参数的具体依据，各项参数的选择具有合理性。
21.申请材料显示，1)精一规划最近三年进行过一次股权转让及一次增资。2）
135
2015 年 12 月，精一有限股东李卫红分别将其股份转让给张宏利等 7 名股东，其
中张宏利、张骜为李卫红直系亲属为平价转让，曾琳等 5 名股东折算按 2 元/出
资份额进行转让。3)2016 年 10 月，精一规划召开股东会，认定吴小强等 16 名
员工为核心员工，并向部分董事、监事、高级管理人员及核心员工 22 人合计发
行 14.6 万普通股，每股发行价为 10 元。请你公司：1)结合上述增资、转让时点
及本次交易估值时点精一规划的经营情况及主要财务数据，补充披露本次交易
精一规划估值与上述股权增资、转让价格存在较大差异的具体原因及合理性，
2)补充披露上述增资、转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易精一规划估值与上述股权增资、转让价格存在较大差异的具
体原因及合理性
（一）上述增资、转让时点及本次交易估值时点精一规划的经营情况及主要
财务数据
精一规划在 2015 年 12 月股权转让、2016 年 10 月增发和本次交易估值所对
应时点的主要财务数据如下：
单位：万元
本次交易 2016 年 10 月增发 2015 年 12 月股权转让
主要项目
2016.12.31 2016.06.30 2015.11.30
总资产 5,017.23 3,293.54 1,995.98
净资产 3,713.72 2,729.57 1,832.86
营业收入 4,663.10 1,472.08 2,687.66
净利润 1,164.26 337.47 677.03
每股净资产 5.13 元/股 3.84 元/股 2.58 元/股
每股收益 1.61 元/股 0.48 元/股 0.95 元/股
每股转让价格 37.95 元/股 10.00 元/股 3.00 元/股*
注：2015 年 12 月股权转让价格 3.00 元/股指向外部投资者曾琳的转让价格。
（二）上述增资、转让时点及本次交易的背景情况简介
1、2015 年 12 月股权转让
136
该次股权转让行为发生在精一规划股改前，转让原因主要系原控股股东李卫
红任职于华南师范大学地理科学院，为避免精一规划未来在知识产权研发上涉及
不必要的产权纠纷问题，李卫红于 2015 年 12 月将其持有的精一规划 90.00%股
权全部转让，其中 69.80%股权以每 1 元注册资本 1 元的价格转让给其配偶张宏
利及女儿张骜；5.20%股权以每 1 元注册资本 2 元的价格转让给曾耀国、张杰、
谢行知、李健财，4 名受让方均为公司的核心员工，系对公司核心员工的股权激
励；15.00%股权以每 1 元注册资本 3 元的价格转让给曾琳，曾琳为外部投资者，
系引入外部投资者共享资源帮助公司发展。该次股权转让中对外部股东转让的定
价依据主要参考 2015 年 11 月的每股净资产数据，即 2.58 元/股。
2、2016 年 10 月增发
该次增发行为发生在精一规划新三板挂牌后，精一规划于 2016 年初召开
2015 年年度大会并宣布开始策划对核心员工进行股权激励，随后开展关于股权
激励方式的论证、核心员工的筛选及评定等工作。2016 年 7 月，精一规划挂牌
新三板后，正式启动股权激励工作；精一规划于 2016 年 10 月通过第二次临时股
东大会，在 2016 年 10 月 17 号通过董事会、股东会的批准，10 月 19 日收到募
集资金。该次增发股票的价格是公司及发行对象以精一规划 2016 年半年度财务
会计报告的相关数据为基础，结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素协商确
定的。
3、本次交易估值
2017 年 5 月，东洲评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用基础法和
收益法对精一规划的全部股东权益价值进行评估并选取收益法评估值作为最终
评估结果，评估值为 27,500 万元，对应的精一规划每股价格为 37.95 元。
（三）本次交易估值与上述增资、转让价格存在较大差异的具体原因及合理
性
1、估值对应的时点的每股指标变动较大
报告期内，精一规划的主营业务处于快速增长阶段，2016 年度、2016 年上
半年和 2015 年度的营业收入增长率分别为 43.74%、29.41%和 56.24%；每股净
137
资产分别为 5.13 元、3.84 元和 2.58 元。
2、采取的估值方法不同
2015 年 12 月，精一规划正在筹备新三板挂牌前的相关工作，原控股股东基
于新三板挂牌的规范性需要，分别向直系亲属、4 名核心技术人员和 1 名外部自
然人股东转让所持股权。其中，向直系亲属转让采用按注册资本平价转让的方式；
向 4 名核心技术人员转让价格参考每股净资产 2.58 元/股，作价 2 元/股；向 1 名
外部自然人股东转让价格参考每股净资产 2.58 元/股，作价 3 元/股。
2016 年 10 月，精一规划对核心员工增发，增发价格为 10 元/股。该次增发
的参考截至 2016 年 6 月 30 日的每股净资产 3.48 元、半年度每股收益 0.48 元，
并结合公司所处行业、成长性、市盈率等综合因素，由各方协商确定该次发行的
价格为 10 元/股。
本次交易的估值以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货资格
的专业资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值 27,500 万元为依据，由
交易双方协商后确定为 27,500 万元，对应每股价格为 37.95 元。
综上所述，由于精一规划所处行业属于快速增长的朝阳产业，主营业务处于
快速增长阶段，上述股权增资、股权转让和本次交易估值对应的时间点上的每股
净资产、每股收益（年化）等指标存在较大差异，且上述股权增资、股权转让采
用的是基于净资产的综合定价方法，而本次交易采用收益法，精一规划的“轻资
产”经营特点和业绩高速增长趋势等因素使得收益法评估值远高于净资产。因此，
本次交易估值已经公允的反映了精一规划当时的价值，与上述股权增资、转让价
格存在较大差异具有合理性。
二、上述增资、转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 以下简称“《股份支付准则》”），
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权
益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
（一）2015 年股权转让是否涉及股份支付的认定
138
2015 年股权转让中，李卫红将其持有的公司 5.20%股权以每 1 元注册资本 2
元的价格转让给曾耀国、张杰、谢行知、李健财，4 名受让方均为公司的核心员
工，系对公司核心员工的股权激励（针对本次低价转让给公司核心员工的行为，
未制定激励政策或签订服务合同）。按照股权转让协议约定，受让方以折合为 2
倍的价格分别按照 227,200 元、227,200 元、184,600 元、99,400 元（合计 738,400
元）受让对应 113,600 元、113,600 元、92,300 元、49,700 元（合计 369,200 元）
的出资。本次股权转让的同时，新进投资方曾琳同意以折合为 3 倍的价格按
3,195,000 元的价格受让对应 1,065,000 元的出资。精一规划将 3 元与 2 元的差额
1 元认定为 2015 年报告期内股份支付的价格，将核心员工受让的共计 369,200
元出资认定为股份支付的数量。
根据会计准则规定，精一规划对公司职工受让股权所产生的股份支付金额
369,200 元借记管理费用，贷记资本公积。该股份支付处理形成的损益金额属于
非经常性损益，在当期一次性确认。
（二）2016 年增发股份是否涉及股份支付的认定
由于精一规划在全国股转系统挂牌以来选用的股票交易方式为协议转让，所
以并无可供本次股票发行公允价值参考的充分依据，本次发行价格可供参考的数
据有：公司股改基准日经评估的每股净资产 3.40 元、2015 年 12 月外部投资者曾
琳受让价格每股 3 元、2016 年 9 月 30 日时点的每股净资产 3.17 元，此次增发价
格每股 10 元显著高于上述 3 个可参考数据。
直至该次股份定向增发完成前，精一规划与航天长峰并未就收购事宜进行过
接触。本次交易双方于 2016 年 11 月底进行了初步接洽，本次并购交易评估的定
价基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估报告出具日为 2017 年 5 月 4 日，与该次增
发时间间隔较长。因此，本次交易价格客观上无法作为 2016 年 10 月进行增发股
票的公允价值的参考。同时，本次交易收购的精一规划 51%股份亦不包含 2016
年 10 月增发的股票。
此外，2016 年 11 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）向精一规划主办券商平安证券有限责任公司出具《关于精一规划股
票发行备案的问题清单》，要求“主办券商采取估值技术说明权益工具的公允价值，
139
必要时可聘请会计师发表专项意见”。精一规划挂牌会计师事务所广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司出具的《广东精一规划信息科技股份有限公司公司发行限售股有关股
份支付的专项说明》（广会专字[2016]G15018170065 号），认为“本次定向发行限
售股，拟定按照 10 元的价格及约定的业绩要求作为对价向管理层发行限售股。
截止本专项说明签发日止，除了按 2016 年 9 月 30 日时点的按每股净资产数据以
外，并无其他适用于对本次发行限售股份的市场公允价值进行合理的计量及估算
的适用数据基础和资料。同时，按照每股 10 元的发行价格远高于 2016 年 9 月
30 日时点的每股净资产 3.17 元。因此公司本次发行限售股不适用《企业会计准
则第 11 号—股份支付》中的确认、计量、列报的核算要求。”
综上所述，2016 年 10 月增发股份不构成股份支付。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、精一规划 （十
三）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易精一规划估值与上述股权增资、转让
价格存在较大差异是合理的。精一规划 2015 年股权转让涉及的对公司职工受让
股权的经济行为构成股份支付，已经确认相关的股份支付费用 369,200 元。2016
年 10 月增发股票的价格是公司及发行对象以精一规划 2016 年半年度财务会计报
告的相关数据为基础，结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素协商确定的，
增发价格体现了公司预计未来更高的成长性和盈利空间，已经公允的反映了精一
规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付。
22.申请材料显示，精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用
系统开发，客户主要以公安系统等政府部门为主。报告期 2015 年至 2017 年 1-6
月，精一规划营业收入分别为 3,253.56 万元、4,663.10 万元和 3,070.36 万元，主
要由集成收入、软件收入、数据收入和服务收入构成。请你公司：1)结合精一规
140
划的主营业务情况，补充披露精一规划的主营业务划分为集成收入、软件收入、
数据收入和服务收入的具体依据，集成收入是否包括相关的硬件收入，并结合
上述主营业务的划分进一步补充披露精一规划各主要产品产生的收入归类于上
述各类收入的具体依据。2)结合精一规划的生产和销售的具体流程及具体销售合
同情况，补充披露精一规划主要的项目获取方式，报告期项目开发产生的收入
和后续运行维护产生的收入金额及占比，并结合精一规划销售模式及在广东等
地公安市场的覆盖率情况、未来的市场空间情况，进一步补充披露精一规划未
来营业收入的可持续性。3)进一步补充披露精一规划各类业务收入确认的具体会
计政策及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主营业务划分的具体依据、集成收入是否包括相关的硬件收入及收入
归类于上述各类收入的具体依据
（一）主营业务划分为集成收入、软件收入、数据收入和服务收入的依据
精一规划根据不同项目的需求，在取得业务订单后，公司财务人员依据客户
的需求以及业务的建设内容，对业务进行类别划分。精一规划主营业务主要分为
以下四类：（1）数据类业务，是指依据客户需求，进行地理数据信息采集与处理
工作；（2）软件类业务，是指依据客户需求，以现有的软件产品为依托，为客户
进行定制平台系统的技术开发；（3）集成类业务，是指依据客户的具体要求，提
供包括数据采集、处理、建库、应用软件开发、软硬件环境集成等一系列的应用
集成服务，公司不单独销售硬件，仅在集成类业务中会根据客户要求采购相关硬
件作为配套设备进行销售；（4）服务类业务，是指依据客户需求，提供平台系统
技术开发相关的后续系统维护服务及直接提供技术服务。
（二）集成收入是否包括硬件收入
精一规划集成收入中包括相关的硬件收入。集成类合同中的硬件设备是根据
客户具体项目的建设要求形成的配套性设备采购，并非所有项目都涉及设备采购，
且设备采购的金额占项目金额的比重较小。
从客户来看，2015 年硬件收入较高的客户有肇庆市公安局的移动警务系统
141
采购项目采购含硬件 113.41 万元，惠州市公安局采购警用地理管理与服务系统
的配套设备 28.21 万元。2016 年硬件收入较高的客户有韶关市公安局的 PGIS 系
统二期建设项目采购含硬件 93.25 万元，阳江市公安局的警用地理信息系统项目
采购含硬件 90.17 万元，佛山市顺德区公安局的实战基地 PGIS 深化完善及三维
GIS 软件平台系统建设项目采购含硬件 68.46 万元。2017 年硬件收入较高的客户
有黄石市公安局的应急联动指挥中心（公安指挥中心）指挥软件项目含硬件
126.67 万元，肇庆市公安局的移动警务二期项目采购含硬件 19.15 万元。
总体来看，报告期内硬件收入占总收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 3,070.36 4,663.10 3,253.56
其中：硬件收入 162.24 293.50 211.14
硬件占比（%） 5.28 6.29 6.49
（三）各主要产品产生的收入归类于上述各类收入的具体依据
精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用系统开发，提供行业
地理信息解决方案，并为客户提供各类定制服务，按照市场的需求定制生产不同
的产品，其中主要包括了地理数据类产品、软件类产品、系统集成类产品和相关
服务。
客户在招标文件中均会明确项目方的需求、建设内容、经费、建设周期等。
精一规划在制作投标文件的过程中已可以清晰的按照招投标项目的建设内容划
分业务类别，并在后期的合同签订中形成明确的条款约定。
因此，精一规划依据客户的需求以及业务的建设内容，对业务进行类别划分，
主要分为以下四类：
（1）数据类业务，是指依据客户需求，进行地理数据信息采集与处理工作；
（2）软件类业务，是指依据客户需求，以现有的软件产品为依托，为客户
进行定制平台系统的技术开发；
（3）集成类业务，是指依据客户的具体要求，提供包括数据采集、处理、
142
建库、应用软件开发、软硬件环境集成等一系列的应用集成服务，公司不单独销
售硬件，仅在集成类业务中会根据客户要求采购相关硬件作为配套设备进行销售；
（4）服务类业务，是指依据客户需求，提供平台系统技术开发相关的后续
系统维护服务及直接提供技术服务。
二、主要的项目获取方式、后续运行维护收入情况及精一规划未来营业收
入的可持续性
（一）项目获取方式
精一规划主营业务为地理信息数据采集、处理及应用系统开发，目前的产品
和服务销售基本为招投标方式；自主产品和增值业务产品通过市场推广、营销等
方式接触到客户后，通过招投标方式或直接谈判完成销售工作，与客户签订采购
合同。目前，营销人员有两种获得项目信息的渠道。
第一种渠道是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标
书，然后进行售前技术支持，根据需求方的技术要求，申请相关的技术人员进行
售前的咨询讲解以及演示，参加公开投标。如成功中标，则按照招投标的要求与
建设单位签订政府采购合同。
第二种渠道是需求方直接联系的项目，营销人员进行售前技术支持，提交技
术方案，根据技术方案进行报价及商务谈判。项目确定后进行合同的拟定，完成
合同评审后，进行合同签订。该渠道主要适用于与非政府行政部门（如研究院所、
疾控中心和学校等）以及私营企业的合作。
精一规划取得项目的方式主要包括直接招标、客户委托，报告期内项目获取
的方式汇总如下：
获取方式 金额（万元） 占比
直接招标 7,709.06 76.14%
客户委托 2,416.45 23.86%
合 计 10,125.51 100.00%
（二）维护收入占比
143
精一规划将提供平台系统技术开发相关的后续系统维护服务和直接提供技
术服务归于服务类，结合报告期内取得收入类别来看，服务类的收入占比较小，
主要因为在项目开发完成后，为维护良好客户关系并挖掘客户潜在的新需求，精
一规划为客户提供免费维护服务。仅有少数项目的维护服务收费或超出免费服务
期后收费，2017 年 1-6 月维护收入较大的是佛山市公安局的 2016 年标准地址数
据库更新维护项目收入 35.30 万元。2016 年维护收入较大的是佛山市公安局的
2016 年标准地址数据库更新维护项目收入 17.65 万元。2015 年维护收入较大的
是北明软件有限公司的惠州市公安局警用地理信息系统(PGIS)系统维护服务合
同收入 6.29 万元。
报告期内技术服务收入、维护收入及服务收入占项目开发收入比情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 3,070.36 4,663.10 3,253.56
其中：技术服务收入 70.74 42.70
维护收入 41.27 28.28 9.31
服务收入占比（%） 1.34 2.12 1.60
（三）精一规划未来营业收入的可持续性
1、合同的分布情况
2015 年至 2017 年 10 月 31 止，精一规划共签订合同总额 11,406.42 万元，
其中 PGIS 类合同总额 8,274.03 万元，占比 72.54%，合同的地区和类型分布如下：
单位：万元
合同类别 地域 合同金额 占比
广东省 6,787.33 59.51%
PGIS
湖北省 1,486.70 13.03%
其他 3,132.39 27.46%
合计 11,406.42 100.00%
注 1：以上数据按已签订合同为统计口径
注 2：其他类型包括民政、海关、卫生、安监等部门的合同
144
2、PGIS 类业务在全国省市覆盖情况
单位：个
类别 数量 精一规划覆盖数量
公安部 1 1
省级公安厅（局） 32 6
地级市公安局 295 30
注：地级市数量来自国家统计局发布的 2016 中国年鉴。
3、PGIS 类业务在广东省内覆盖情况
广东省共 21 个地级市：广州市、深圳市、珠海市、汕头市、佛山市、韶关
市、河源市、梅州市、惠州市、汕尾市、东莞市、中山市、江门市、阳江市、湛
江市、茂名市、肇庆市、清远市、潮州市、揭阳市、云浮市。
报告期内，除潮州市外，精一规划在上述 20 个地级市均开展了 PGIS 类业
务，在广东省内地级市覆盖率达到 95%。
4、未来营业收入的可持续性
（1）新客户的开发
精一规划从以下两大方面加强新客户的开发：
①销售体系建设与完善
I.公司搭建了企划推广部，通过举办产品推广及发布会、巡讲、参与论坛及
行业协会等形式，树立行业内专业品牌地位，提升企业在业务领域的知名度和产
品宣传推广。
II.组建了售前、售后技术支持体系。先期试点构建公安行业的线上售后服务
体系，逐步布局构建针对全国市场的、主要客户行业的线下售后服务体系。
III.充分整合售前、售中、售后等阶段，实行项目责任制，引领营销团队由
单纯的产品营销逐步转型为技术推广型营销。
IV.完善销售人员的招聘培训、内部选拔、绩效考核等制度，扩充营销团队
人员，提高整体的营销能力。
145
②业务区域的布局及行业拓展
I.区域布局方面：稳固广东市场；通过设立省外分公司、合作网点等形式，
扩大省外市场。2017 年度成立湖北分公司，将加大湖北省的开拓力度，在广西
省、湖南省与合作伙伴共同开拓市场，同时提高在海南省、福建省市场开拓的资
源投入。
II.行业布局方面：稳固公安行业客户；加大非公安行业的资源投入，扩大民
政、安监、疾控等行业的业务量。
通过以上两方面的持续投入，精一规划业务已经推广至湖北、湖南等地区，
增加黄石市公安局、湖南省公安厅（间接）等百万级合同，客户类别拓展至民政、
安监、疾控等其他企事业单位，增加阳西县民政局、阳江市阳东区民政局、阳江
市东城区民政局、阳春市民政局等百万级合同。
（2）存量客户业务开发
精一规划 2015-2017 年上半年的前 5 大客户自 2012 年以来的合同签订情况
如下：
单位：元
客户名称 合同名称 签订时间 合同金额 项目类型
广东省肇庆市公安局警用地理
2013 年 10,305,900.00 集成
信息系统 PGIS 采购项目
肇庆市公安局(2015 广东省肇庆市公安局移动警务
2014.年 2,630,200.00 集成
年前 5 大) 系统采购项目
肇庆市公安局数字巡警系统采
2016 年 1,498,000.00 集成
购项目
合计 14,434,100.00
广东省公安厅 2012-67 警用地理
2012 年 1,385,000.00 软件
信息系统升级建设项目
广东省公安厅基于 PGIS 情报平
广东省公安厅 2012 年 815,000.00 软件
台改造项目
(2015、2016 年、2017
广东省公安厅 2014-40（警用地
年上半年前 5 大)
理信息系统二期）之广东省公安 2014 年 4,574,000.00 软件
厅 2014-40 项目
广东省公安厅 2015-42-2 项目 2015 年 1,686,860.00 服务
146
客户名称 合同名称 签订时间 合同金额 项目类型
广东省公安厅 2015-65-1 项目 2015 年 1,193,000.00 集成
基于 PGIS 平台的数字集群定位
2016 年 156,000.00 软件
信息联网服务系统项目
广东省公安厅 2016-38-4 云空间
2016 年 2,655,000.00 软件
大数据服务平台项目
广东省公安厅 2016-26 项目（北
斗卫星导航系统公安应用示范 2016 年 1,158,000.00 软件
项目）子包三
合计 13,622,860.00
茂名警卫地理信息系统 GIS 专题
2012 年 26,500.00 数据
数据加工制作合同
茂名市公安局警用地理信息系
2013 年 3,500,900.00 软件
统（PGIS）平台建设项目
2016 茂名市公安局制作电子地
茂名市公安局(2015 2016 年 169,800.00 数据
图采购项目
年前 5 大)
茂名市公安局市民中心迎宾馆、
2016 年 98,000.00 数据
市民公园警卫地图项目
茂名市公安局信息化服务采购
项目（包组一）--空间标准地址 2016 年 298,000.00 软件
库管理平台建设
合计 4,093,200.00
清远市公安局标准地址建设采
2013 年 4,557,800.00 集成
购项目
清远市公安局警卫地理信息系
2013 年 490,000.00 软件
清远市公安局(2015 统 GIS 数据系统制作合同（2013）
年前 5 大) 清远市公安局警卫地理信息系
2014 年 163,350.00 数据
统 GIS 数据系统制作合同（2014）
警卫地理信息系统 GIS 数据系统
2015 年 189,000.00 数据
制作合同（2014）-二广高速
合计 5,400,150.00
惠州市公安局警卫专用电子地
2013 年 245,000.00 数据
图系统软件升级采购
惠州市公安局社区警务平台及
2014 年 2,463,500.00 软件
移动采集应用项目
惠州市公安局(2015 惠州市公安局空间标准地址库
年前 5 大) 及社区警务平台（一期）建设项 2014 年 3,635,800.00 软件
目
惠州市公安局警用地理管理与
服务系统（软件开发）服务采购 2015 年 625,000.00 软件
项目
147
客户名称 合同名称 签订时间 合同金额 项目类型
惠州市公安局警用地理管理与
2015 年 330,100.00 硬件
服务系统（设备）采购项目
合计 7,299,400.00
汕尾市警用地理信息基础平台
2015 年 3,801,000.00 数据
汕尾市公安局(2016 空间标准地址库数据采集
年前 5 大) 汕尾市公安局警用地理信息系
2016 年 7,105,000.00 集成
统（PGIS 平台）二期项目
合计 10,906,000.00
黄石市公安局新一代警用地理
黄石市公安局(2016 2015 年 1,311,900.00 集成
数据管理与服务系统建设项目
年、2017 年上半年
黄石市应急联动指挥中心（公安
前 5 大) 2016 年 10,709,000.00 集成
指挥中心）指挥软件项目
合计 12,020,900.00
阳江市公安局(2016 阳江市公安局警用地理信息系
2015 年 4,008,000.00 集成
年前 5 大) 统项目
合计 4,008,000.00
韶关市公安局治安管理支队信
2012 年 551,000.00 软件
息采集软件项目
韶关市公安局 PGIS 平台软件开
2013 年 3,190,000.00 软件
韶关市公安局(2016 发项目
年前 5 大) 韶关市公安局 PGIS 系统二期建
2016 年 2,983,000.00 集成
设项目
韶关市公安局移动警务平台建
2016 年 1,408,500.00 集成
设项目
合计 8,132,500.00
针对报告内公司的前 5 大客户自 2012 年以来的合同签订列示情况看：
①签订合同类型方面，客户在软件开发类项目上需求较大。
②合同金额方面，数据类项目金额相对较小。
③需求产生频率方面，主要集中在软件开发，需求产生周期 1-3 年。
④项目建设内容方面，客户在软件系统建设完后，除去对原有软件有更新升
级维护的需求外，还会陆续产生大量新的数据和服务需求。
因此，精一规划现有的重要客户在完成初次的地理信息系统建设后（大型项
目收入通常在 1-2 年左右的时间内实现），将持续产生新的数据和服务需求，并
148
且在未来还将形成软件开发、系统升级等新的金额较大的升级改造需求。
总体而言，精一规划在新客户业务开发上均具有广阔的市场空间、在存量客
户业务开发上具有良好的延续性，且均取得了显著的开发成效，未来营业收入具
备良好的可持续性。
三、各类业务收入确认的具体会计政策及依据
（一）收入确认的具体会计政策
商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债
表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已提供劳务
的测量占应提供劳务总量的比例确定。
公司主要从事地理信息数据服务、警用应用专题开发服务、地理信息集成服
务等的地理信息产业项目服务。公司销售的产品主要包括软件、数据、集成、服
务，按照进度确认收入，具体收入确认政策为：
软件、数据、集成中的非硬件部分，如果能够取得可靠的外部证据（指客户
等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度确认收入。
如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，公司按照累计实际发生的合同成
本占预计总成本的比例确定完工进度并按照所确认的完工进度确认收入。
集成项目中的硬件部分，公司按照签订的销售合同，向客户指定地点交货，
待客户安装调试完成后，双方确认交货完成，根据合同约定客户签署货物签收单，
本公司确认收入。
服务收入，按照当期提供服务的月份确认收入。
（二）收入确认的依据
精一规划的数据类和软件类业务，由于业务周期较长，易出现跨期现象。为
149
较好地匹配收入、成本的发生期间，公司采用完工百分比法来确认收入和结转成
本，完工进度的确定参照了行业经验和公司业务特征，该做法符合同行业其他公
司的收入确认惯例及会计准则的规定，能够较为准确地体现出公司报告期内已经
完成的工作量和应当相应确认的收入金额。例如可比公司南方数码，在地理信息
行业整体解决方案（集数据、软件、服务于一体的地理信息开发业务，以数据为
基础，围绕基础测绘、房产、国土、市政、规划等领域发展地理信息产业，提供
整体解决方案的服务及代理软件产品的销售。）按照完工百分比法确认收入。
精一规划的数据类、软件类业务，一般以取得客户或第三方监理公司的终验
报告为服务完成标志 100%确认收入；针对尚未取得终验、初验报告的项目，公
司根据累计已发生合同成本占预计总成本的比重估计完工进度，并获取客户盖章
确认的项目进度确认单，支持公司对完工进度的估计，按照完工进度确认收入。
服务类业务，如果规定了服务期限，则按当年度已提供服务时间占合同服务
总时间的比重确认收入。
集成类业务，公司在与客户签订的合同中一般会明确区分开数据采集、软件
开发和硬件设备的对应合同金额。对于合同中硬件设备部分的收入，公司一般在
货交客户，取得设备交接单（客户签字确认）后 100%确认收入；对于合同中的
数据采集和软件开发部分的收入，比照数据类和软件类的收入确认政策执行。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、精一规划（七）
主营业务发展情况 7、报告期内业务发展情况”中补充披露了业务划分依据和项
目获取方式，在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、精一规划（十一）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充披露了各类业务收入确认的具体
会计政策及依据。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划的业务划分依据符合行业的一般规律，
与业务实际开展情况匹配。精一规划的项目获取方式以招投标为主、直接销售为
辅，收入确认与业务划分一致，收入确认具体的会计政策及收入确认依据符合企
150
业会计准则的要求。精一规划的未来营业收入具有可持续性。
23.申请材料显示，精一规划报告期前五大供应商存在较大变动，且总体采
购规模占营业收入比例较小，2017 年 1-6 月第一大供应商为广州劳联人力资源
服务有限公司。请你公司：1)结合精一规划报告期前五大供应商的简要情况，补
充披露精一规划报告期前五大供应商存在较大变动的具体原因及合理性。2)补充
披露精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等人力资源公司采购的主要内
容，是否涉及劳务派遣，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服
务机构或人员是否具备资质。3)精一规划服务外包采购是否符合其主要客户及主
管单位的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、精一规划报告期前五大供应商存在较大变动的具体原因及合理性
报告期内，精一规划向前五名供应商采购情况如下：
2017 年 1-6 月，精一规划向前五名供应商的采购情况：
采购金额 占采购总金
供应商 主要产品
（万元） 额比重
广州劳联人力资源服务有限公司 62.90 12.77% 服务外包
广东国图工程测绘有限公司 54.86 11.14% 测绘服务
广州市菁致地理信息技术有限公司 54.37 11.04% 数据采集
广东鲁班行技术管理有限公司韶关分公司 51.50 10.46% 工程咨询服务
深圳市智通劳联人力资源公司 43.25 8.78% 服务外包
合计 266.87 54.19%
2016 年，精一规划向前五名供应商的采购情况：
采购金额 占采购总金
供应商 主要产品
（万元） 额比重
武汉英信科技有限公司 120.40 17.13% 软件服务
广州诚踏信息科技有限公司 77.80 11.07% 服务器
广州云凌信息科技有限公司 71.67 10.20% 电脑、服务器
上海数字位图信息科技有限公司 47.61 6.77% 软件服务
151
采购金额 占采购总金
供应商 主要产品
（万元） 额比重
易智瑞(中国)信息技术有限公司 44.49 6.33% 软件
合计 361.97 51.50%
2015 年，精一规划向前五名供应商的采购情况：
采购金额 占采购总金
供应商 主要产品
（万元） 额比重
广州云凌信息科技有限公司 94.93 36.33% 服务器、交换机等
广州市欧润贸易有限公司 51.04 19.54% 平板电脑
广州帝博瑞克系统集成有限公司 40.00 15.31% 服务器
厦门兴道盛世电子技术有限公司 31.33 11.99% 打印机
广州华南资讯科技有限公司 25.71 9.84% 数据服务
合计 243.01 93.01%
报告期内，公司前五大供应商变动较为频繁，主要原因如下：
1、精一规划作为地理信息行业软件供应商、提供行业地理信息解决方案，
并为客户提供各类定制服务，外部采购的金额较小。在实际经营中，公司在项目
实施过程中涉及到集成类项目的硬件部分、非地理信息行业软件开发部分均采用
根据具体项目的需求进行采购的方式。具体项目的采购情况根据客户方实际需求
的不同而呈现显著的个性化特点。因此，公司的外部采购具有较大的不确定性，
导致各年度前五大供应商变动较大。
2、报告期内公司业务迅速扩张，2017 年上半年实现的营业收入同比增加约
108%。营收规模的扩大对公司的成本控制提出了更高的要求，公司管理层对生
产方式进行相应调整。公司在 2016 年已经开始小规模地将一些初级的劳动密集
型工作、不涉及核心技术、不存在涉密内容的生产环节外包给各类劳联人力资源
公司等劳务外包公司或其他专业技术公司，2017 年开始了进一步的推广。该举
措有效地控制公司的直接人工成本及管理成本，同时导致 2017 年上半年前五大
供应商较以前年度发生较大变动。
二、精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等人力资源公司采购的主
152
要内容，是否涉及劳务派遣，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最
终服务机构或人员是否具备资质
精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等人力资源公司采购的主要内
容如下：
劳务合同编号 收款方名称 签订日期 合同总金额 对应项目名称 工作内容
JYHT-02-2016- **公安局警用地理
广州劳联 20160701 484,000.00 数据采集
36 信息系统项目
**公安局警用地理
数据采集
信息系统项目
**公安局信息系统 系统安装和建设
改造项目 工作
**公安局警用地理
系统设备维护
JYHT-02-2016- 系统采购项目
广州劳联 20170920 1,092,975.00
69 **PGIS 指挥平台 系统安装和建设
项目 工作
**公安局数据中心 系统安装和建设
建设项目 工作
**公安局 PGIS 指 系 统 安 装 和 建 设
挥云平台建设项目 工作
JYHT-02-2016- **公安局警用地理
广州劳联 20161101 231,000.00 数据采集
76 信息系统项目
JYHT-02-2016- **全国地名普查补
广州劳联 20161101 82,500.00 数据采集
77 查项目
JYHT-02-2016- **全国地名普查补
广州劳联 20161101 122,100.00 数据采集
78 查项目
JYHT-02-2016- **全国地名普查补
广州劳联 20161101 410,300.00 数据采集
79 查项目
JYHT-02-2017- **公安指挥中心软 系统安装和建设
深圳恩伯尔 20170123 531,341.50
05 件项目 工作
JYHT-02-2017- **公安局警用地理
深圳智通 20170127 163,500.00 数据采集
06 信息系统项目
深圳市智通
JYHT-02-2017- **PGIS 指挥云平 系统安装和建设
劳联人力资 20170227 316,100.00
07 台项目 工作
源公司
**公安局警用地理
JYHT-02-2017-
深圳恩伯尔 20170227 381,500.00 信息系统数据库建 数据采集和维护
08
设项目
**公安局警用业务
JYHT-02-2017- 系统安装和建设
深圳智通 20170301 580,500.00 辅助管理平台建设
09 工作
项目
153
注：广州劳联指广州劳联人力资源服务有限公司；深圳智通指深圳市智通劳联人力资源
公司；深圳恩伯尔指深圳市恩伯尔人力资源有限公司。
根据《中华人民共和国劳动合同法》、 中华人民共和国劳动合同法实施条例》、
和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由
劳务派遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并支付报酬，把劳动者派向其他
用工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再
由其用工单位向派遣机构支付一笔服务费用的一种用工形式。劳动力给付的事实
发生于派遣劳工与要派企业（实际用工单位）之间，要派企业向劳务派遣机构支
付服务费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该
机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或
岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。在劳务外包法律关
系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同
法》签署各种形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义
务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外
包服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务
人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业
务量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。
根据精一规划与广州劳联等单位签订相关协议：
1、服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由服
务单位对服务人员进行直接管理，精一规划不对服务人员进行管理；
2、服务人员在精一规划不具有任何岗位，精一规划不承担用人单位责任，
仅根据服务单位完成的业务量按照合同约定直接向服务单位进行费用结算；服务
单位负责该业务或劳动所涉专业人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，
并承担用人风险和相应的法定用人单位责任；
3、精一规划与服务单位签订的劳务合作协议的服务期限与精一规划承接的
具体项目一一对应，精一规划以业务完成量或岗位人员工作开展情况与服务单位
进行结算，具有临时性。
154
因此，精一规划与广州劳联等单位形成的法律关系系劳务外包关系，不构成
劳务派遣，应适用《中华人民共和国合同法》。
经核查，外包服务单位具备开展相关业务的资质，符合《中华人民共和国合
同法》相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、外包采购是否符合其主要客户及主管单位的要求
根据精一规划提供的相关项目合同并经精一规划及相关客户确认，上述业务
合同的履行各方无任何争议及纠纷，相关客户对于精一规划采取的劳务外包无任
何异议，外包采购未违反精一规划主要客户及主管单位的要求或规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、精一规划 （八）
精一规划主要产品的收入情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等
人力资源公司采购的主要内容包括地理信息数据外业采集、系统设备维护、系统
安装和建设等初级的劳动密集型工作等，以上采购内容均不涉及核心技术及涉密
内容，精一规划与广州劳联等单位形成的法律关系系劳务外包关系，不构成劳务
派遣；经核查，外包服务单位具备开展相关业务的资质，外包采购未违反精一规
划主要客户及主管单位的要求或规定。
24.申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，精一规划毛利率分别
为 65.28%、68.06%和 61.19%。其中精一规划营业成本中主要为直接人工和外
协服务费。2)报告期精一规划销售费用率分别为 9.19%、11.58%和 11.73%，管
理费用率分到为 28.72%、25.21%和 20.96%。请你公司：1)补充披露精一规划
报告期期间费用的主要构成情况，报告期管理费用率逐年下降的具体原因及合
理性。2)结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露精一规划的毛利率及
期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况。3)结合精一规划所处地区的平均
工资水平，补充披露精一规划报告期营业成本及期间费用中的人工成本费用及
155
平均工资水平，报告期是否存在低估人工成本费用的情况。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露精一规划报告期期间费用的主要构成情况，报告期管理费用
率逐年下降的具体原因及合理性
报告期内，精一规划期间费用情况如下：
单位：万元
比例
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 比例（%） 2015 年度 比例（%）
（%）
销售费用 360.13 11.73 540.16 11.58 299.10 9.19
管理费用 643.52 20.96 1,175.70 25.21 934.31 28.72
财务费用 0.78 0.03 0.66 0.01 4.13 0.13
合计 1,004.42 32.71 1,716.51 36.81 1,237.53 38.04
注：比例指具体费用占当期营业收入的比例。
精一规划作为软件行业的公司，主要的期间费用为职工薪酬，其中 2017 年
1-6 月份，销售费用中职工薪酬占比达到 61.98%，管理费用中职工薪酬占比
28.03%，2016 年销售费用和管理费用中职工薪酬占比分别是 67.29%和 30.72%，
2015 年销售费用和管理费用中职工薪酬占比分别是 50.41%和 31.80%。此外，精
一规划财务费用的金额和比例均较小。
销售费用、管理费用构成如下：
（一）销售费用的主要构成情况
单位：万元
2017 年 1-6
项目 比例（%） 2016 年度 比例（%） 2015 年度 比例（%）
月
职工薪酬 223.20 61.98 363.45 67.29 150.77 50.41
业务招待费 38.82 10.78 48.05 8.90 18.58 6.21
技术服务费 32.59 9.05 52.43 9.71 - -
差旅费 24.76 6.88 32.50 6.02 45.64 15.26
办公费 12.24 3.40 13.69 2.53 46.45 15.53
宣传推广费 11.09 3.08 - - - -
156
折旧费 5.40 1.50 8.99 1.66 2.10 0.70
车辆费用 5.10 1.42 8.71 1.61 11.47 3.83
投标费 1.65 0.45 3.31 0.61 - -
租赁费 1.06 0.30 - - - -
其他费用 4.20 1.16 9.02 1.67 24.10 8.06
合计 360.13 100.00 540.16 100.00 299.10 100.00
（二）管理费用的主要构成情况
单位：万元
2017 年
项目 比例（%） 2016 年度 比例（%） 2015 年度 比例（%）
1-6 月
研发费用 270.75 42.07 402.19 34.21 243.12 26.02
职工薪酬 180.37 28.03 361.12 30.72 297.04 31.80
租赁费 61.60 9.57 89.59 7.62 85.87 9.19
办公费 27.22 4.23 51.15 4.35 156.30 16.73
审计咨询费 26.45 4.11 132.98 11.31 17.74 1.90
技术服务费 12.77 1.98 13.45 1.14 - -
折旧费 10.86 1.69 19.55 1.66 14.52 1.55
差旅费 10.59 1.65 16.47 1.40 29.76 3.19
律师费 9.43 1.47 25.14 2.14 - -
水电管理费 7.07 1.10 17.25 1.47 15.06 1.61
股权激励费用 - - - - 36.92 3.95
其他费用 26.40 4.10 46.81 3.98 37.97 4.06
合计 643.52 100.00 1,175.70 100.00 934.31 100.00
（三）管理费用率逐年下降的原因及合理性
从上表管理费用的主要构成情况可以看出，精一规划管理费用主要构成为研
发费用和职工薪酬，其中 2015 年两者合计占比 57.82%，2016 年两者合计占比
64.93%，2017 年 1-6 月两者合计占比 70.10%，呈逐年增长的趋势，可见管理费
用的增加主要是因为人工成本增加所致。
从整个经营情况来看，管理费用率呈现逐年下降的趋势，主要原因：1）精
一规划在业务快速增长的阶段，营业收入增长较快，管理费用金额增长速度慢于
157
营业收入增长速度，导致管理费用率呈现逐年下降；2）借鉴工业流水线管理理
念，通过对初级生产环节的调整及推行信息化管理相结合的模式控制成本。以上
措施使得收入增长同时，降低对管理服务人员的需求，扩大了管理的边际效益。
报告期管理费率与营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,070.36 4,663.10 3,253.56
管理费用 643.52 1,175.70 934.31
管理费用率(%) 20.96 25.21 28.72
二、与同行业公司毛利率及期间费用率水平比较
根据中国证监会规定的行业大类，精一规划属于 I65 软件和信息技术服务业，
选取了 3 家可比同行业公司比较分析毛利率及期间费率，可比公司的情况如下：
公司名称 简称 股票代码 主营业务 注册地址
依托时空大数据及地理/地址资源云服
务平台为基础，以地理信息为中心整合
广东精一
资源，接入各类与 LBS 相关的终端和数
规划信息
精一规划 838037 据服务。以公安的各类应用服务为导向， 广州市
科技股份
细分服务包括地理信息数据服务、软件
有限公司
设计开发服务、集成信息服务和互联网
服务四大块
以测绘数据为基础，围绕、不动产房国
土市政等领域发展地理信息测绘数据为
广东南方
基础，围绕、不动产房国土市政等领域
数码科技
南方数码 835846 发展地理信息产业。专门从事地理信息 广州市
股份有限
软件产品研发、销售和集数据、平台、
公司
应用为一体的地理信息行业整体解决方
案
主要向国土、农业、城市管理、交通、
水利、林业、公共安全等行业政府客户
北京世纪 提供地理信息工程服务、自主研发的应
国源科技 用软件产品及
国源科技 835184 北京市
股份有限 相关技术咨询服务。主营业务为：地理
公司 信息系统（GIS）软件开发、地理信息调
查、摄影测量与遥感、数据库建设、土
地规划等。
158
公司名称 简称 股票代码 主营业务 注册地址
向国土资源管理部门、住建部（局）、
福建特力
海洋管理部门等政府或机构提供基于
惠信息科
特力惠 833465 GIS 基础平台的应用平台软件和应用系 福州市
技股份有
统的软件开发和技术服务等综合信息化
限公司
解决方案。
（一）毛利率比较
报告期内，精一规划与南方数码、国源科技、特力惠毛利率对比如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
精一规划 61.19% 68.06% 65.28%
南方数码 53.33% 56.28% 50.35%
国源科技 41.26% 47.88% 58.73%
特力惠 27.60% 56.26% 46.69%
精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用系统开发，提供行业
地理信息解决方案，并为客户提供各类定制服务，按照市场的需求定制生产不同
的产品，其中主要包括了地理数据类产品和软件类产品主要客户集中在公安系统、
民政部门，其定制业务毛利水平较高。
精一规划 2016 年毛利率 68.06%高于 2015 年 65.28%，主要因为“指挥云”、
“PGIS 平台二期”等新产品推出市场，市场反应积极；因在公安行业技术方面优
势明显，在广东省、湖北省、湖南省等地市场发展迅速。2017 年 1-6 月毛利率
61.19%低于 2016 年 68.06%，主要因部分项目未能在 2017 年 6 月 30 日之前取得
客户确认的项目完工进度确认单，账面按照实际发生项目成本结转项目收入，未
结转毛利，导致整体毛利率下降。
1、与南方数码相比，精一规划 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月毛利率均
高于南方数码，且报告期内毛利率差距不断缩小。主要原因系主营业务不同所致。
南方数码以测绘数据为基础，围绕基础测绘、不动产、房产、国土、市政等领域
发展地理信息产业，以“数据软件服务”为核心，研发的产品和解决方案涵盖地
理信息行业上、中、下游完整产业链，主营业务包括地理信息行业整体解决方案
159
和地理信息软件产品。两类业务相比，地理信息软件产品毛利率较高，但是收入
占比较低，而毛利低的地理信息行业整体解决方案产品占比较高，拉低了整体毛
利。另外，根据南方数码 2017 年半年报显示，1-6 月新增员工 135 名，人力成本
增加较多，导致 2017 年 1-6 月毛利率下降。
2、与国源科技相比，精一规划 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月毛利率均
高于国源科技，且精一规划毛利率水平较国源科技更加平稳。从国源科技公告来
看，主营业务分地理信息系统、软件产品、技术服务费三类，其中地理信息系统
占比最高，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月毛利率却逐年下降。
2016 年与 2015 年相比，国源科技的主营业务农村土地承包经营权确权登记
项目在全国二十多个省份全面开展，在继续巩固原有区域市场的同时，加大了对
新的区域市场的拓展，由于国源农村土地承包经营确权登记项目覆盖全国，地方
公司的价格竞争激烈，确权合同单价下降；各地作业环境差异较大，前期投入增
加，导致主营业务成本增加；部分项目的实施根据实际情况采用了外协的方式，
导致利润率下降。
2017 年 1-6 月与 2016 年相比，国源科技主营业务农村土地承包经营权确权
登记项目合同额连年增加，随着农村土地承包经营权招标任务进入收尾阶段，地
方政府对项目进度要求趋紧；农业大数据项目的产品开发和基础数据采集等工作
同期进行，研发人员和数据采集人员投入较大，因此导致营业成本的增长较大，
毛利率水平下降。
3、与特力惠相比，精一规划 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月毛利率均高
于特力惠，且特力惠毛利率波动幅度很大。通过对比特力惠 2015 年、2016 年、
2017 年 1-6 月的营业收入、营业成本，其核算口径并不一致，各期差异较大，且
无法拆分出于精一规划可比的业务数据。特力惠 2016 年比 2015 年毛利率增加，
系在传统业务收入大幅增长的情况下，成本却略微减少，主要是因为随着技术日
益成熟及本年项目实施及维护人员的增加，2016 年较多使用内部人员进行项目
实施，采购外包成本大幅减少。此外，随着传统业务技术日趋成熟，该类项目后
期平台开发投入较小；而不动产业务的技术尚未成熟，项目开发投入较大，毛利
率较低。2017 年 1-6 月比 2016 年度毛利率下降较大主要系该公司加强营销力度，
160
因业务量扩大对技术人员需求大幅度增加。
（二）销售费用率比较
报告期内，精一规划与南方数码、国源科技、特力惠销售费用率对比如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
精一规划 11.73% 11.58% 9.19%
南方数码 9.99% 7.30% 7.41%
国源科技 4.03% 8.19% 5.58%
特力惠 12.67% 10.95% 4.92%
与可比三家公司比较，精一规划销售费用率呈稳定增长，且各年销售费用率
均高于其他各家。按照销售费用明细来看，精一规划销售费用主要是职工薪酬，
在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月占销售费用比例为 50.41%、67.29%、61.98%。
南方数码销售费用主要是职工薪酬及项目维护费，两者在 2015 年、2016 年、2017
年 1-6 月占销售费用比例为 33.59%、44.59%、40.35%。国源科技销售费用主要
为招标宣传及咨询费，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月占销售费用比例为 31.94%、
41.97%、31.94%，职工薪酬占销售费用比例为 29.98%、14.53%、25.79%。特力
惠销售费用主要为职工薪酬，在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月占销售费用比
例为 57.48%、24.34%、64.28%，2016 年投标及其他业务推广费占比为 45.70%，
差旅费占比 21.87%。精一规划销售费用率变化趋势与同行业南方数码一致，销
售费用率略高于南方数码，报告期内销售费用率比较合理，国源科技销售费用率
波动较大，增长速度较快，特力惠各期费用占比变化较大。
（三）管理费用率比较
报告期内，精一规划与南方数码、国源科技、特力惠管理费用率对比如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
精一规划 20.96% 25.21% 28.72%
南方数码 34.98% 32.57% 31.48%
国源科技 12.44% 14.53% 13.09%
特力惠 35.02% 21.28% 25.39%
161
报告期内，与可比公司相比，精一规划管理费用率 2015 年、2016 年属于中
等偏上的水平，2017 年 1-6 月管理费用率较低。
从管理费用明细来看，同行业可比上市公司的结构差异较大，且各家公司的
增速不同，导致管理费用的明细结构、管理费用率及变化趋势的可比性较低。
精一规划管理费用主要是职工薪酬和研发支出，其中研发费用在 2015 年、
2016 年、2017 年 1-6 月占管理费用比例为 26.02 %、34.21 %、42.07 %，职工薪
酬在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月占管理费用比例为 31.80%、30.72%、28.03%。
南方数码管理费用主要是职工薪酬和研发费，两者在 2015 年、2016 年、2017
年 1-6 月占管理费用比例为 78.49%、83.62%、78.35%，且南方数码的职工薪酬
占管理费用的比例高于精一规划，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别是 64.69%、
54.52%、35.47%，由此可见南方数码的管理成本远高于精一规划。国源科技管
理费用主要是研发费用，在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月占管理费用比例为
43.59%、55.72%、44.27%。特力惠管理费用主要为研发费用，在 2015 年、2016
年、2017 年 1-6 月占管理费用比例为 36.04%、41.80%、43.27%。
三、人工成本费用及平均工资水平
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬合计 10,835,131.33 16,584,477.49 12,038,080.84
营业成本中的薪酬 4,145,672.21 5,456,921.28 5,158,607.04
销售费用中的薪酬 2,231,993.33 3,634,461.58 1,507,689.46
管理费用中的薪酬 4,457,465.79 7,493,094.63 5,371,784.34
月平均人数 212.00 140.00 148.00
月平均工资 8,518.19 9,871.71 6,778.20
人均年收入 102,218.28 118,460.52 81,338.40
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月精一规划职工薪酬呈现上涨的趋势，其中
2016 年增长较多主要系 2016 年发放半年度奖金 29.65 万元及年终奖 129.34 万元
及 2016 年调整员工薪资水平所致。2017 年精一规划业务规模扩大，增加人员招
聘，人工成本增长幅度较大并且为保证技术开发能力和产品的快速推广，增加了
研发人员的投入。
162
通过与广州市人力资源与社会保障局公开的软件和信息技术服务业的平均
工资水平对比，报告期内精一规划人均年收入均高于社保局公布的平均工资水平，
在人工成本方面，不存在成本低估。
广州市人均工资水平与精一规划人均工资对比情况如下：
单位：元/年
年份 精一规划平均值 广州市平均水平
2017 年 102,218.28 N/A
2016 年 118,460.52 75,588.00
2015 年 81,338.40 62,556.00
注：广州市人力资源社保局尚未公布 2017 年人均工资数据。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析 （二）精一规划”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划管理费用逐年下降的原因合理，与可
比同行业公司相比，销售费用率、管理费用率和毛利率水平合理，人均工资水平
属于中等偏上，不存在成本低估。
25.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款余
额分别为 1,460.35 万元、2,567.41 万元和 4,024.86 万元，呈现逐年上升的趋势。
请你公司结合精一规划主要客户的信用期政策、同行业可比公司坏账准备计提
政策、应收账款账龄及期后回收情况，进一步补充披露精一规划报告期应收账
款逐年上升的具体原因及合理性，是否存在重大的应收账款坏账风险，相关的
坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、精一规划报告期应收账款逐年上升的具体原因及合理性
（一）主要客户的信用政策
163
精一规划的客户主要集中在广东省内并扩展至湖北、湖南等地区，而且以公
安系统、民政部门等政府机关部门和行政事业单位为主。精一规划的主要客户均
采用财政专项资金拨付的形式支付，根据国家财政部对于财政资金管理的具体要
求，资金拨付流程需经过“年初预算申请（或年度追加预算）—审核用款计划—
审核拨款申请—财政拨款”的流程，且该类客户信誉度较好，销售合同中均有规
范的项目进度付款节点约定。
精一规划根据项目建设进度情况，对已达到付款节点的项目，根据合同约定，
向客户提出收款申请，并督促及配合客户向当地财政部门提交划款申请材料。
1、2017 年 1-6 月前五大客户
不含税销售金额
客户 信用政策
（万元）
合同签订时支付 5%，项目硬件到货并验收付至 30%，
黄石市公安局 357.34 竣工验收合格后付至 80%，验收合格并进行项目结算
审计后付余下款项
合同签订后七至十个工作日内支付 20%，交付试运行
后十个工作日内付至 60%，试运行结束并通过验收结
广东省公安厅 299.39
算审计后十个工作日内付至 100%，同时提供合同金
额 5%的银行保函，待维护期满后自动到期解除义务
合同生效后十五个工作日内支付 15%，交付成果之日
阳江市阳东区民
226.28 起十五个工作日内支付 45%，验收合格后十五个工作
政局
日内支付 35%，验收合格一年后付 5%
合同约定的主要平台实施完毕后十五个工作日内支
付 35%，系统验收合格并交付使用后十五个工作日内
湛江市公安局 175.45
支付合同总金额的 60%，剩余 5%作为项目质保金，
如乙方无违约行为，则售后服务期满后支付
合同生效后十五个工作日内支付 30%，项目实施完成
交付成果之日起十五个工作日内支付 30%，验收合格
阳西县民政局 164.56
后再支付 30%，余下 10%作为质保金，一年的质保期
结束后支付
合计 1,223.02
2、2016 年度前五大客户
不含税销售金额
客户 信用政策
（万元）
164
不含税销售金额
客户 信用政策
（万元）
合同签订后二十个工作日内支付 40%，实施完成交付
汕尾市公安局 784.53 后二十个工作日内支付 40%，验收后二十个工作日内
支付 20%
合同签订后七至十个工作日内支付 20%，交付试运行
后十个工作日内付至 60%，试运行结束并通过验收结
广东省公安厅 502.12
算审计后十个工作日内付至 100%，同时提供合同金
额 5%的银行保函，待维护期满后自动到期解除义务
合同签订后支付 5%，项目硬件到货并验收付至 30%，
黄石市公安局 466.19 竣工验收合格后付至 80%，验收经结算审计后付余下
款项
合同签订后支付 30%，验收合格后支付 40%，系统终
阳江市公安局 385.47
验合格后支付 25%，验收合格一年后支付 5%
合同签订生效后七个工作日内支付 50%，项目试运行
韶关市公安局 282.45 并验收合格后七个工作日内支付 45%，余下 5%作为
质保金
合计 2,420.75
3、2015 年度前五大客户
不含税销售金额
客户 信用政策
（万元）
交付硬件后七个工作日内支付 30%，项目整体验收通
过后七个工作日内支付 30%，试运行并验收合格后七
肇庆市公安局 525.37
个工作日内支付 30%，余下 10%作为质保金于验收合
格满一年后十个工作日内付清
合同签订后十个工作日内支付 20%，试运行后十个工
作日内支付 40%，验收通过后十个工作日内付至
广东省公安厅 525.06
95%，余下 5%作为质保金于正常运行满 3 年后十个
工作日内付清
合同签订后三十个工作日内支付 110 万元，项目完成
茂名市公安局 280.07 并验收合格后三十个工作日内付至 95%，免费维护期
满后三十个工作日内付 5%
签订合同后支付 30%，硬件验收调试后支付 20%，系
清远市公安局 236.72 统整体初验并试运行后支付 30%，终验合格后支付
20%
合同签订后十个工作日内支付 30%，初验合格后十个
工作日内付至 70%，试运行并验收合格后十个工作日
惠州市公安局 285.42
内付至 95%，余下 5%作为质保金于维护期满后十个
工作日内支付
165
合计 1,852.64
（二）同行业可比公司坏账准备计提政策
精一规划与同行业可比公司的南方数码、国源科技、特力惠的应收账款坏账
政策中，按组合计提坏账准备的应收款项，对于账龄组合，精一规划与同行业可
比公司均采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例对比情况如下：
账 龄 精一规划 南方数码 国源科技 特力惠
1年以内（含1年，下
5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
同）
1-2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
3-4年 100.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5年 100.00% 80.00% 70.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由同行业南方数码、国源科技、特力惠三家上市公司应收款项的坏账政策与
精一规划的坏账政策对比情况可见：精一规划 1-3 年内的计提比例与南方数码、
国源科技、特力惠一致，3 年以上坏账比例计提政策高于另外三家的计提比例，
相比较下，精一规划的坏账政策更加谨慎。
（三）应收账款账龄分析
2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日精一规划应收
账款余额及账龄结构如下：
单位：万元
截至时间 项 目 应收账款 比例（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 3,841.04 88.89 192.05
1-2 年（含 2 年） 375.34 8.69 37.53
2017 年 6 月
30 日 2-3 年（含 3 年） 54.38 1.26 16.32
3 年以上 50.28 1.16 50.28
合 计 4,321.04 100.00 296.18
2016 年 12 月 1 年以内（含 1 年） 2,052.46 73.16 102.62
166
截至时间 项 目 应收账款 比例（%） 坏账准备
31 日 1-2 年（含 2 年） 643.90 22.95 64.39
2-3 年（含 3 年） 54.38 1.94 16.32
3 年以上 54.63 1.95 54.63
合 计 2,805.37 100.00 237.96
1 年以内（含 1 年） 1,471.97 92.01 73.60
1-2 年（含 2 年） 68.86 4.30 6.89
2015 年 12 月
2-3 年（含 3 年） - - -
31 日
3 年以上 58.97 3.69 58.97
合 计 1,599.80 100.00 139.46
2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，精一规划账
龄一年以内的应收账款账面余额占比较高，比分别为 88.89%、73.16%和 92.01%。
由此可以看出，精一规划应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款账龄结构
合理，且报告期内未发生应收账款坏账情况。
（四）应收账款期后回收情况
报告期内，精一规划的主要客户仍为广东省内公安系统、民政部门等，但已
逐步开拓其他的行业客户，目前已形成以公安行业为主，电力、通讯、安监、民
政、卫生疾控等行业为辅的客户结构格局。截止 2017 年 9 月 30 日，精一规划第
三季度共收到客户项目款 491.46 万元。与期末应收账款余额 4,321.05 万元相比，
回款比例约 11.37%，回款比例不高的原因是因为：1）精一规划按照项目完工进
度结转收入，存在已确认收入但是未达到合同约定的收款节点，故通过应收账款
挂账的情况。2）精一规划的客户集中在公安、民政等政府单位，受主要客户群
体预算及支出管理制度的影响，客户的付款进度主要取决于项目的验收工作进展
情况。精一规划的收入主要采用完工百分比法并依据客户签字的进度确认单进行
确认，而验收付款事项主要取决于客户的财政请款工作安排，通常客户在每年的
四季度进行财务请款并组织验收工作。因此，精一规划的回款主要集中在第四季
度，存在较明显的周期性，例如：2016 年第四季度回款占全年回款 64.88%，2015
年第四季度回款占全年回款 49.09%。下表为 2015 年及 2016 年回款情况统计：
167
单位：万元
年 份 第四季度回款 年度回款总额 所占比例（%）
2016 年 2,290.66 3,530.37 64.88
2015 年 1,617.11 3,294.30 49.09
（五）应收账款逐年上升的具体原因及合理性
报告期内，精一规划应收账款等情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款 4,321.05 2,805.37 1,599.80
应收账款坏账准备 296.18 237.95 139.45
流动资产 5,023.78 4,782.70 3,373.10
营业收入 3,070.36 4,663.10 3,253.56
应收账款占流动资产比率（%） 80.12 53.68 43.29
应收账款占营业收入（%） 140.73 60.16 49.17
应收账款增长率（%） 54.03 75.36 39.79
营业收入同比增长率（%） 108.57 43.32 57.90
2016 年与 2015 年度相比，应收账款增长率 75.36%，主要系 2016 年精一规
划中标的多个 100 万以上的项目合同收入增长较大所致。其中：黄石市公安局的
应急联动指挥中心（公安指挥中心）指挥软件项目合同额 1,070.90 万元，汕尾市
公安局的警用地理信息系统（PGIS 平台）二期项目合同额 710.50 万元，阳江市
公安局的警用地理信息系统项目 400.80 万元，汕尾市公安局的警用地理信息基
础平台空间标准地址库数据采集合同额 380.10 万元。
2017 年 1-6 月与 2016 年度相比，应收账款增长率为 54.03%，主要系 2017
年 6 月 30 日按照项目完工进度确认收入，但未达到收款节点，在应收账款挂账
金额较大所致。主要影响收入的大项目为黄石市公安局的应急联动指挥中心（公
安指挥中心）指挥软件项目确认收入 357.34 万元，东莞市公安局下辖 9 个分局
的警用地理信息数据清洗项目确认收入 273.46 万元，广东省公安厅的 2016-135
168
指挥云（基于 PGIS）平台（一期）项目确认收入 266 万元，阳江市阳东区民政
局的第二次全国地名普查补查和成果转化购买服务项目确认收入 226.28 万元。
报告期内，应收账款占流动资产比例逐年增加，主要系精一规划积极抢占市
场，营业收入高速增长，账面按照项目完工进度结转收入，在应收账款挂账金额
较大所致。
二、精一规划不存在重大的应收账款坏账风险，相关的坏账准备计提充分
报告期内，精一规划应收账款增长符合实际的经营情况和行业状况，应收账
款余额的主要客户集中在公安、民政等政府单位，具有较高的信用等级和充分的
还款能力保证，不存在重大的应收账款坏账风险。
根据同行业南方数码、国源科技、特力惠三家上市公司应收款项的坏账政策
与精一规划的坏账政策对比情况可见：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法是根据各公司不同规模及实际情况而制定；
（2）按信用风险组合计提坏账准备的坏账准备计提方法中的区别为：精一
规划各区间账龄计提比例相对于南方数码、国源科技、特力惠高，精一规划的坏
账政策相比更加谨慎。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析 （二）精一规划”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内精一规划应收账款增长符合实际的经
营情况和行业状况，坏账准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的要求，
坏账准备计提充分，不存在重大的应收账款坏账风险。
26.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分别
为 56.67%、43.32%，预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 47.08%、
169
28.15%、24.94%、25.09%和 24.01%。请你公司：1）结合截至目前精一规划实
现的业绩情况，进一步补充披露精一规划收益法评估预测期 2017 年营业收入及
净利润的可实现性。2)结合精一规划所处的行业发展情况、主要竞争对手情况、
目前在手订单具体情况、在广东等地市场的覆盖率及未来的市场空间情况等，
进一步补充披露精一规划预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润的可实现性
根据 2017 年 1-9 月精一规划营业收入及净利润情况，精一规划截至 2017 年
9 月末已实现收入及净利润同预测期 2017 年全年相比的完成度如下表：
单位：万元
2017 年 1-9 月已完 2017 年全年预测
序号 项目 实际完成占预测比例
成额 额
1 营业收入 4,583.51 7,100.00 64.56%
2 扣非后净利润 1,241.12 1,702.15 72.91%
注：2017 年 1-9 月为精一规划未审报表数据。
从上表可以看出，2017 年 1-9 月实现的营业收入占全年预测金额的 64.56%，
扣非后净利润占全年预测金额的 72.91%，指标完成度较好。
截至 2017 年 9 月 30 日，精一规划预计有 3,198.77 万元在执行合同或者订单
将在 2017 年 10-12 月实现收入，在手订单分类情况如下：
单位：万元
项目 预计 2017 年 10-12 月收入
集成 736.30
软件 844.87
数据 1,612.98
服务 4.62
合计 3,198.77
精一规划 2017 年 1-9 月已完成业绩及 10-12 月预测业绩情况如下：
170
单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 预计 2017 年 预计 2017 年 预计 2017 年
项目
收入 成本 10-12 月收入 10-12 月成本 毛利率
集成 1,715.00 651.89 736.30 269.97 62.39%
软件 1,462.68 353.21 844.87 319.62 70.84%
数据 1,343.86 455.91 1,612.98 537.46 66.40%
服务 62.53 6.32 4.62 1.88 87.79%
合计 4,583.51 1467.33 3,198.77 1128.93 66.64%
注：2017 年 10-12 月预计收入及成本均根据合同约定的时间进度及项目进度完成额推
算。
从上表可以看出，根据在手订单合同额以及付款进度和项目完成进度推算，
预计 2017 年可实现收入约 7,782.28 万元，超过了本次评估 2017 年全年预测收入
7,100.00 万元，毛利率 66.64%，同评估预测毛利率 66.68%相比，差异较小，因
此精一规划 2017 年营业收入及净利润具有可实现性。
二、精一规划预测期营业收入持续增长的可实现性
精一规划历史年度营业收入实现情况和评估预测期营业收入预测情况如下
表：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
营业收入 2,076.76 3,253.56 4,663.10 7,100.00 9,100.00 11,370.00 14,230.00 17,630.00
增长率 56.67% 43.32% 52.26% 28.17% 24.95% 25.15% 23.89%
从上表可以看出，精一规划报告期内 2014 年至 2016 年营业收入保持了高速
增长水平，2016 年收入增长率较 2015 年有所放缓，主要是由于 2014 年至 2016
年精一规划一直处于快速发展期，而 2014 年收入基数相对较小，随着经营规模
的不断扩大，广东省内市场逐步完成布局，精一规划收入增长速度预计将有所放
缓，未来年度将逐渐向行业平均水平回归。
（一）行业情况
171
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产
业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30%左右。
截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。
新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供商、汽
车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置服务等
产业增长点。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色
鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值
稳步增长，2015 年总产值达 3,600 亿元，增长率约 24%，因此预测 2018 年及未
来预测期精一规划营业收入增长率将逐渐向行业增长率水平回归，本次评估预测
期末营业收入增速约为 23.89%，略低于报告期内行业总产值增长率 24%，未来
年度预测期复合增速约为 24.81%，和行业总产值增速基本持平。
（二）主要竞争对手情况
精一规划作为公安行业内的地理信息系统整体解决方案提供商，在 PGIS 行
业内的竞争对手主要有方正国际软件有限公司、广东南方数码科技股份有限公司
等，具体情况如下表所示：
竞争对手 业务定位 服务范围 客户群体
方正国际致力于提供 IT 基础设施 重点面向金融、公安与
（物联网）、弱电、安防监控等三大 地理信息、智能交通、 政府部门
方正国际 基础设施集成服务，并提供智慧金 医疗卫生、媒体等五大 国有企业
融、公安、交通、政务等行业应用 行业领域提供软件和信
解决方案 息技术服务
测绘航空摄影；工程测
量；竣工测量；电子地
专门从事地理信息软件产品研发、
图制作；计算机信息系
南方数码 销售和集数据、平台、应用为一体 政府部门
统集成；土地开发；测
的地理信息行业整体解决方案
绘仪器及附件的检测及
维修等
方正国际专注于数字城市、行业领域的地理空间信息服务平台建设，为政府、
企业提供地理信息系统的专业软件产品、行业应用解决方案和专业服务。方正国
际是专注于公安信息化、地理信息产业的软件与技术服务商，以警用地理信息技
术为核心，构建社区警务、应急指挥、情报分析等领域创新型的解决方案，为公
172
安信息化建设提供业务咨询、标准规范制定、治安、警卫、人口软件开发、系统
集成等综合信息化服务。
南方数码的经营业务主要涉及测绘部门和不动产部门，在测绘方面具有
CASS、iData 等基础测绘生产软件以及 FISS 等测绘成果管理系统软件；在不动
产方面具有 RESS 不动产权籍调查测绘软件以及 BMF、EMF 等房屋测绘管理软
件，同时开展不动产登记管理系统的项目。此外，南方数码业务亦涉及国土部门，
大部分均系小型地市的国土部门“一张图”等系统。南方数码专注于基础测绘（测
量类软件开发及测绘行业整体解决方案），近两年试探性向公共安全领域发展。
（三）未来的市场空间情况
根据公安部信息中心对于“十三五”平安中国建设规划警用地理信息平台
（PGIS）的规划，全国的 PGIS 平台建设在经过七年的发展建设，公安部、全国
32 个省级公安厅（局）以及近 290 个地市公安机关均已完成 PGIS 平台建设，初
步建成了纵向贯通、横线集成的全国警用地理信息资源共享和应用服务体系。在
PGIS 平台建设发展过程中，仍存在着诸如“实战应用成效不明显”、“无法适应云
计算和大数据分析等新技术发展”、“未形成数据信息更新机制”及“未形成跨地区
的资源共享及警务协同效应”等问题。提出以“平台上云、数据融合、时空一体、
智能分析、联通协同”作为 2018 年至 2020 年期间全国 PGIS 平台优化完善及应
用深化工作的建设目标。本次全国 PGIS 平台优化工作由公安部科技信息化局负
责，整体的经费预算为 16.57 亿元（不包含系统及数据更新维护、警务设备的定
位设备和硬件设备采购费用）。
（四）在广东等地市场的覆盖率
精一规划在广东省全部 21 个地级市中的 20 个地级市均开展了 PGIS 类业务，
在广东省内地级市覆盖率达到 95%。精一规划业务已经推广至湖北、湖南等地区，
并呈上升趋势。公司自成立以来，一直专注于地理信息资源的积累，具有丰富的
数据资源及优秀的服务团队，拥有专利 1 项（仍有 11 项专利在审），计算机软件
著作权 41 项，获得省部级科技进步奖 3 项、优秀工程奖 10 项以及行业荣誉 30
项，参与制定行业标准规范 10 余项。精一规划在时空数据建设服务的技术方面
处于全省乃至于全国的领先地位。精一规划现有产品的研发方向，开发建设标准
173
及应用层面和公安部的“十三五”规划契合度极高，其中可视化指挥和视频规划系
列为 PGIS 行业领先技术，仍在推广期间内，目前产品已覆盖了广东省、广西省、
福建省、湖北省、湖南省、北京市、新疆等地，但未来 32 个省级公安厅（局）、
近 290 个地市公安机关均有建设需求，产品全国推广性高。
（五）目前在手订单情况
截至 2017 年 9 月 30 日，精一规划预计有 3,198.77 万元在执行合同或者订单
将在 2017 年 10-12 月实现收入，在手订单分类情况如下：
单位：万元
项目 预计 2017 年 10-12 月收入
集成 736.30
软件 844.87
数据 1,612.98
服务 4.62
合计 3,198.77
2017 年 10-12 月预计收入是根据合同约定的时间进度及项目进度完成额推
算得出。预计精一规划 2017 年可实现收入约 7,782.28 万元，超过了本次评估 2017
年全年预测收入 7,100.00 万元。
截至目前，精一规划与客户之间合同或订单执行情况正常，未出现提前终止
合同或产生纠纷等情形，且考虑到精一规划业务区域以及新客户在全国范围内的
不断拓展，与固有客户合作将不断深入，因此精一规划预测期营业收入保持增长
具备合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“六、
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 （二）评估依据的合理性分
析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合截至目前精一规划实现的业绩情况，精一
174
规划收益法评估预测期 2017 年营业收入及净利润具有可实现性。结合精一规划
所处行业的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况、
在广东等地市场的覆盖率及未来的市场空间情况等，精一规划预测期营业收入保
持持续增长具有可实现性。
27.申请材料显示，精一规划预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 66.68%、
66.74%、66.74%、66.52%和 66.79%，预测期内保持稳定。同时，精一规划预
测期 2017 年至 2021 年营业费用率分别为 11.53%、11.50%、11.48%、11.46%和
11.45%，管理费用率分别为 27.48%、29.00%、30.05%、28.72%和 28.41%，请
你公司补充披露：1)精一规划预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性。
2)精一规划营业成本及期间费用中人工成本费用的具体预测依据。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、精一规划预测期保持毛利率稳定的具体预测依据及合理性
根据精一规划提供的 2017 年在执行订单情况，公司分产品类型在执行合同
总额以及预计将于 2017 年第四季度确认收入的情况如下表所示：
单位：万元
预计 2017 预计 2017
2017 年 1-9 2017 年 1-9 预计 2017
项目 合同额 年 10-12 月 年 10-12 月
月收入 月成本 年毛利率
收入 成本
集成 4,276.49 1,715.00 651.89 736.30 269.97 62.39%
软件 3,538.16 1,462.68 353.21 844.87 319.62 70.84%
数据 3,198.7 1,343.86 455.91 1,612.98 537.46 66.40%
服务 1,01.22 62.53 6.32 4.62 1.88 87.79%
合计 11,114.57 4,583.51 1,467.33 3,198.77 1,128.93 66.64%
从上表可以看出，精一规划预计可在四季度确认收入 3,198.77 万元，同时确
认成本 1,128.93 万元，并结合 2017 年 1-9 月未审财务报表数据，因此预计 2017
年全年可实现收入 7,782.28 万元，毛利率 66.64%，同本次评估预测毛利率 66.68%
相比，差异较小。
175
精一规划的主要产品已达到成熟阶段，主要产品的销售价格和生产成本相对
稳定，同时考虑到精一规划在所处 PGIS 行业凭借多年的项目实施经历，积累了
丰富的经验和较高的技术水平，持续培养并储备了充足的专业人才，使得精一规
划在产品研发和项目执行上一直保持着较强的竞争优势，并获得了客户较高的认
可度，上述核心竞争力有助于精一规划未来毛利率保持稳定。
同时，精一规划的营业成本包括直接人工、外协服务费、采购成本和其他成
本。人工成本为项目参与人员的工资、奖金、社保等，外协服务费主要为接受相
关供应商提供的部分技术、数据采集等外协服务的成本，采购成本为采购项目中
配套的计算机、服务器及基础软件等物资的成本，其他成本主要为项目参与人员
的差旅费和劳务费等。上述各项成本均为可变成本，和收入呈正向相关。在精一
规划对项目进行较严格的预算控制的基础上，毛利率一直保持较稳定，波动不大。
因此，预测期精一规划毛利率维持相对稳定具备合理性。
二、公司目前正在采取以及拟采取的稳定毛利率的具体措施
根据不完全统计，目前地理信息行业业务主要包括数据类、集成及软件开发
类。其中，数据类项目毛利率区间为 30%-50%，集成及软件开发类项目毛利率
区间为 60%-90%。精一规划由 2002 年初创期的基础测绘类企业，已经转变为向
行业客户提供整体系统解决方案的集成商及软件产品供应厂商。公司服务的行业
客户主要为公安行业客户，该行业客户的需求一直紧密围绕着国家的发展战略规
划，但每个项目都具有其个性化的部分。现阶段，公司在稳定毛利率方面主要采
取通过细分销售区域、客户行业、客户需求、产品生产流程等方式，提取产品共
性部分形成基础框架及功能模块，在共性模块的基础上满足客户个性化需求等的
方式来稳定产品毛利率。具体举措如下：
（一）细分销售区域的方式。通过设立分公司的模式，提升区域化市场及项
目建设能力。本措施适用于集成类和数据类项目。
（二）细分客户行业及需求。通过复制本公司自主研发的已成型、且具有市
场竞争力的核心产品占领市场，控制后期持续销售的成本。本措施适用于集成类
和软件类项目。
176
（三）稳定的产品定价政策。在数据类项目上，基于地理信息行业企业均参
照国家测绘局颁发的——《财政部、国家测绘局关于印发<测绘生产成本费用定
额>及有关细则的通知》中的费用标准，所以数据类项目中的数据单位价格变化
不大。在软件类项目上，公司作为高新技术企业，拥有稳定的研发团队并有持续
的研发经费投入，已具备成形的开发框架与成熟的产品，所以软件类产品的价格
也相对稳定。在集成类项目中，除了上述两类业务外，还包括了项目配套的硬件
采购部分。针对此业务，公司均向外部订购项目所需硬件部分，市场价格透明，
且项目中硬件采购部分普遍占比不高。本措施适用于集成类和软件类项目。
（四）按照公司制定的项目预算管理体系，严审、严控项目报价及实施成本。
在项目竞标中，公司主要依靠行业领先的技术开发优势，侧重提高技术序列分值
占比，不以价格序列作为竞标手段。项目立项后项目经理需根据建设内容及业务
类别制定项目预算，软件类项目和数据类项目有不同的预算标准。项目实施部门
需定期提交项目预算的执行情况，财务部门负责统计项目预算使用是否超标，以
项目进度百分比与成本使用百分比为统计依据，若存在超标情况，需明确超标原
因并形成文档说明提交公司审议。
三、精一规划营业成本及期间费用中人工成本费用的具体预测依据
根据精一规划现有人员规模及 2017 年招聘计划，在考虑未来年度收入增长
幅度及人均产值（平均年增幅约 8%）的基础上，预测各类人员的基本数量情况
如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本核算人数 83 98 113 133 150
销售费用核算人数 76 90 105 121 139
管理费用核算人数 28 33 38 44 50
研发费用核算人数 72 91 116 127 145
截至 2017 年 9 月末，精一规划在职员工人数为 218 人，预计至 2017 年末尚
需招聘 30-40 人左右。
广州市 2012 年至 2015 年的社会平均工资分别为 5,313 元/月、5,808 元/月、
177
6,187 元/月和 6,764 元/月，平均增幅 8.36%，本次在基准日公司各类人员平均工
资的基础上，考虑 8%的年度增幅预测未来年度平均薪酬；最终以各类人员的基
本数量乘以各年度平均薪酬得出未来年度营业成本及期间费用中人工成本费用
金额。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“六、
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 （二）评估依据的合理性分
析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划预测期保持毛利率稳定具有具体预测
依据并具备合理性，精一规划营业成本及期间费用中人工成本费用具有具体预测
依据。
28.申请材料显示，精一规划收益法评估过程中采用的折现率为 12.0%。请
你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露精一规划收益法评
估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率模型的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
178
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
二、近期市场可比案例折现率比较
根据本次交易精一规划的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场距离本次
评估基准日三年内公告的 GIS 类企业作为收购标的的重大资产重组作为可比案
例，选取其折现率，与本次交易中标的公司精一规划的折现率进行比较：
序号 上市公司 标的公司 评估时对应的折现率
1 合众思壮 广州中科雅图信息技术有限公司 12.50%
2 银江股份 江苏智途科技股份有限公司 13.90%
3 美亚柏科 珠海市新德汇信息技术有限公司 11.40%
4 欧比特 广州绘宇智能勘测科技有限公司 13.00%
5 飞利信 厦门精图信息技术股份有限公司 10.92%
6 超图软件 南京国图信息产业股份有限公司 13.05%
中值 12.75%
平均值 12.46%
精一规划 12.00%
179
从上表中可以看出，可比交易折现率的范围在 10.92%-13.90%之间，平均值
为 12.46%，中值为 12.75%，精一规划本次评估值采用的折现率为 12.00%，在上
述可比交易范围之内，与可比交易折现率的平均值较接近，处于行业内可比交易
折现率取值的合理水平，因此精一规划本次收益法采用的折现率取值具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、
收益法评估情况 （二）精一规划”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划收益法评估中折现率取值在近期可比
交易范围内，处于行业内可比交易折现率取值的合理水平，本次收益法评估时所
采用的折现率取值具有合理性。
29.请你公司补充披露精一规划就本次交易披露的财务报表与其在全国股份
转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原
因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易披露的财务报表与在全国股份转让系统披露的财务报表差异
原因
在执行本次重组审计工作中，会计师对精一规划的收入、费用进行了严格的
检查，对与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，设计并执行恰当的审计程
序。因执行本次重组审计和精一规划年报审计的时点不同，在执行 2015 年度审
计程序时，会计师按照取得的审计证据，根据权责发生制要求及精一规划收入确
认原则，对收入、成本的确认时点进行了调整，导致报告期披露的收入、成本、
费用报表科目与股转系统报表差异。在 2015 年度之后，随着精一规划挂牌后经
营管理逐步规范，人员素质逐步提高，经验不断丰富，内部控制制度的更加健全，
会计核算更加规范，报表差异项目减少。
180
二、本次重组精一规划披露的财务报表与挂牌期间披露的财务报表之间差异的具体原因及合理性
以下注释项目除非特别指出，所有金额均以人民币元为单位。
1、资产表
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 本次交易报 股转披露报 本次交易报 股转披露报 本次交易报 股转披露报
差异 差异 差异
表 表 表 表 表 表
流动资产：
货币资金 8,862,062.44 8,862,062.44 9,480,760.76 9,480,760.76 17,418,885.31 17,418,885.31
应收账款 40,248,635.04 40,248,635.06 -0.02 25,674,135.42 25,749,135.44 -75,000.02 14,603,499.92 15,000,647.76 -397,147.84
预付款项 36,078.11 36,078.11 225,110.00 225,110.00 174,255.00 174,255.00
应收利息 26,286.44 26,286.44
其他应收款 1,091,057.30 1,091,057.30 1,271,105.95 1,271,105.95 978,050.70 978,050.70
存货 2,649,588.23 2,649,588.23 556,293.96 382,905.99 173,387.97
其他流动资产 8,500,000.00 8,500,000.00
流动资产合计 50,237,832.89 50,237,832.91 -0.02 47,826,986.80 47,901,986.82 -75,000.02 33,730,984.89 33,954,744.76 -223,759.87
非流动资产：
固定资产 1,500,513.86 1,500,513.86 1,396,079.18 1,396,079.18 1,085,759.27 1,085,759.27
在建工程
无形资产 208,430.41 208,430.41 188,418.04 188,418.04 185,434.61 185,434.61
181
长期待摊费用 316,840.67 316,840.67 386,452.07 386,452.07 60,673.37 60,673.37
递延所得税资产 460,281.51 460,281.51 374,358.52 375,608.52 -1,250.00 235,858.55 238,993.93 -3,135.38
非流动资产合计 2,486,066.45 2,486,066.45 2,345,307.81 2,346,557.81 -1,250.00 1,567,725.80 1,570,861.18 -3,135.38
资 产 总 计 52,723,899.34 52,723,899.36 -0.02 50,172,294.61 50,248,544.63 -76,250.02 35,298,710.69 35,525,605.94 -226,895.25
2、负债表
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易报 股转披露报 股转披露报 本次交易报 股转披露报
差异 本次交易报表 差异 差异
表 表 表 表 表
流动负债：
短期借款 1,709,457.70 1,709,457.70 1,606,156.45 1,606,156.45
应付账款 1,861,585.77 1,861,585.77 1,001,672.06 1,001,672.06 257,140.00 257,140.00
预收款项 685,280.00 685,280.00 5,064,598.67 5,064,598.67 7,220,763.00 7,585,543.00 -364,780.00
应付职工薪酬 1,790,610.37 1,790,610.37 2,947,761.51 2,947,761.51 662,965.67 662,965.67
应交税费 2,186,411.09 2,203,936.62 -17,525.53 3,894,940.21 3,922,754.09 -27,813.88 1,312,798.17 1,288,513.42 24,284.75
其他应付款 129,501.59 129,501.59 126,110.27 126,110.27 204,293.87 204,293.87
流动负债合计 8,362,846.52 8,380,372.05 -17,525.53 13,035,082.72 13,062,896.60 -27,813.88 11,264,117.16 11,604,612.41 -340,495.25
负 债 合 计 8,362,846.52 8,380,372.05 -17,525.53 13,035,082.72 13,062,896.60 -27,813.88 11,264,117.16 11,604,612.41 -340,495.25
股本 7,246,000.00 7,246,000.00 7,246,000.00 7,246,000.00 7,100,000.00 7,100,000.00
182
资本公积 18,134,993.53 18,134,993.53 18,134,993.53 18,134,993.53 369,200.00 369,200.00
盈余公积 1,191,921.84 1,180,465.45 11,456.39 1,191,921.84 1,180,465.45 11,456.39 1,881,839.35 1,854,179.35 27,660.00
未分配利润 17,788,137.45 17,782,068.33 6,069.12 10,564,296.52 10,624,189.05 -59,892.53 14,683,554.18 14,597,614.18 85,940.00
归属于母公司所
44,361,052.82 44,343,527.31 17,525.51 37,137,211.89 37,185,648.03 -48,436.14 24,034,593.53 23,920,993.53 113,600.00
有者权益合计
所有者权益合计 44,361,052.82 44,343,527.31 17,525.51 37,137,211.89 37,185,648.03 -48,436.14 24,034,593.53 23,920,993.53 113,600.00
负债和股东权益
52,723,899.34 52,723,899.36 -0.02 50,172,294.61 50,248,544.63 -76,250.02 35,298,710.69 35,525,605.94 -226,895.25
总计
3、利润表
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项 目 本次交易报 股转披露报 本次交易报 股转披露报 股转披露报
差异 差异 本次交易报表 差异
表 表 表 表 表
一、营业总收入 30,703,597.02 30,620,263.69 83,333.33 46,630,996.95 46,639,377.14 -8,380.19 32,535,589.08 32,447,542.24 88,046.84
其中：营业收入 30,703,597.02 30,620,263.69 83,333.33 46,630,996.95 46,639,377.14 -8,380.19 32,535,589.08 32,447,542.24 88,046.84
二、营业总成本 22,590,070.41 22,584,339.02 5,731.39 33,244,901.76 33,058,944.61 185,957.15 23,838,600.07 24,030,288.61 -191,688.54
其中：营业成本 11,915,192.22 11,915,192.22 14,896,227.80 14,722,839.83 173,387.97 11,295,838.28 9,934,494.96 1,361,343.32
营业税金及附加 57,836.44 60,438.38 -2,601.94 260,223.98 260,223.98 74,859.22 72,257.28 2,601.94
销售费用 3,601,268.34 3,601,268.34 5,401,563.60 5,401,563.60 2,990,986.82 2,422,874.35 568,112.47
管理费用 6,435,176.34 6,435,176.34 11,756,981.98 11,756,981.98 9,343,089.69 11,445,933.45 -2,102,843.76
183
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项 目 本次交易报 股转披露报 本次交易报 股转披露报 股转披露报
差异 差异 本次交易报表 差异
表 表 表 表 表
财务费用 7,777.12 7,777.12 6,571.27 6,571.27 41,261.38 41,261.38
资产减值损失 572,819.95 564,486.62 8,333.33 923,333.13 910,763.95 12,569.18 92,564.68 113,467.19 -20,902.51
投资收益(损失
53,083.43 53,083.43 62,048.09 62,048.09
以"－"号填列)
三、营业利润(亏
损以"－"号填 8,166,610.04 8,089,008.10 77,601.94 13,448,143.28 13,642,480.62 -194,337.34 8,696,989.01 8,417,253.63 279,735.38
列)
加：营业外收入 733,620.54 733,620.54 180,783.87 180,783.87 166,752.81 166,752.81
其中：非流动资
800.00 800.00
产处置利得
减：营业外支出 16,050.02 16,050.02 184,426.13 184,426.13 2,104.55 2,104.55
其中：非流动资
26,014.80 26,014.80 2,104.55 2,104.55
产处置损失
四、利润总额(亏
损以"－"号填 8,884,180.56 8,806,578.62 77,601.94 13,444,501.02 13,638,838.36 -194,337.34 8,861,637.27 8,581,901.89 279,735.38
列)
减：所得税费用 1,660,339.63 1,648,699.34 11,640.29 1,801,882.66 1,834,183.86 -32,301.20 1,307,047.37 1,303,911.99 3,135.38
五、净利润(净亏
损以“－”号填 7,223,840.93 7,157,879.28 65,961.65 11,642,618.36 11,804,654.50 -162,036.14 7,554,589.90 7,277,989.90 276,600.00
列)
184
（一）本次交易精一规划披露的财务报表与股转系统披露的财务报表主要会
计要素差异
1、资产
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 52,723,899.34 50,172,294.61 35,298,710.69
股转申报数 52,723,899.36 50,248,544.63 35,525,605.94
差异数 -0.02 -76,250.02 -226,895.25
2、负债
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 8,362,846.52 13,035,082.72 11,264,117.16
股转申报数 8,380,372.05 13,062,896.60 11,604,612.41
差异数 -17,525.53 -27,813.88 -340,495.25
3、股东权益
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 44,361,052.82 37,137,211.89 24,034,593.53
股转申报数 44,343,527.31 37,185,648.03 23,920,993.53
差异数 17,525.51 -48,436.14 113,600.00
4、收入
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 30,703,597.02 46,630,996.95 32,535,589.08
股转申报数 30,620,263.69 46,639,377.14 32,447,542.24
差异数 83,333.33 -8,380.19 88,046.84
5、费用
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 22,590,070.41 33,244,901.76 23,838,600.07
股转申报数 22,584,339.02 33,058,944.61 24,030,288.61
差异数 5,731.39 185,957.15 -191,688.54
185
6、净利润
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 7,223,840.93 11,642,618.36 7,554,589.90
股转申报数 7,157,879.28 11,804,654.50 7,277,989.90
差异数 65,961.65 -162,036.14 276,600.00
（二）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
报告期/资产 差异占股转披
会计科目 主要差异金额（元） 产生差异的具体原因
负债表日 露数的比例
1,193,063.00 7.95% 会计师在不同时点所取得的
-163,000.00 -1.09% 客观证据不同
集成项目中的服务收入未单
2015.12.31 -1,083,333.33 -7.22%
独区分并分摊确认
-364,780.00 -2.43% 调整应收、预收同时挂账
应收账款 20,902.51 0.14% 相应调整坏账准备
-1,193,063.00 -4.63% 会计师在不同时点所取得的
163,000.00 0.63% 客观证据不同
2016.12.31 -53,270.35 -0.21% 2015 年调整滚动至 2016 年
1,000,000.00 3.88% 调整 2015 年多确认服务收入
8,333.33 0.03% 相应调整坏账准备
存货 2015.12.31 173,387.97 31.17% 解释见本表“营业成本”
递延所得税资 2015.12.31 -3,135.38 -1.31% 根据坏账准备等科目的调整
产 2016.12.31 -1,250.00 -0.33% 而相应调整
预收账款 2015.12.31 -364,780.00 -4.81% 调整应收、预收同时挂账
会计师在不同时点所取得的
1,171,380.19 3.61%
客观证据不同
2015.12.31
集成项目中的服务收入未单
-1,083,333.33 -3.34%
独区分并分摊确认
营业收入 -1,171,380.19 -2.51% 会计师在不同时点所取得的
163,000.00 0.35% 客观证据不同
2016.12.31
2015 年多确认的服务收入调
1,000,000.00 2.14%
整至 2016 年的部分
2017.6.30 83,333.33 0.18% 调整 2015 年多确认服务收入
营业成本 2015.12.31 1,361,343.32 13.70% 会计师在不同时点所取得的
186
报告期/资产 差异占股转披
会计科目 主要差异金额（元） 产生差异的具体原因
负债表日 露数的比例
2016.12.31 173,387.97 1.18% 客观证据不同，导致 2015 年
部分管理费用重分类至销售
销售费用 2015.12.31 568,112.47 23.45%
费用、成本、存货（2016 年
管理费用 2015.12.31 -2,102,843.76 -18.37% 结转入营业成本）
注：预收账款、应交税费、盈余公积、未分配利润、资产减值损失、所得税费用的调整
是根据上述调整而相应调整，本表未单独列示。
总体而言，报告期内的主要差异来自于以下两个方面：
1、2015 年营业收入确认的调整造成当年及后续年度或期间的营业收入、应
收账款及其他会计科目形成差异。其中，金额为 1,083,333.33 元（占当期营业收
入的 3.34%）的收入是由于 2015 年披露的财务报表中将集成项目收入一次性确
认，忽略了其中包含的服务收入应在服务期限内分摊；其他收入调整是由于会计
师在不同时点取得的客观证据不同导致的。
2、2015 年管理费用的重分类调整造成当年及后续年度或期间的营业成本、
管理费用、销售费用及其他会计科目形成差异。该调整是由于会计师在不同时点
所取得的客观证据不同导致的。
上述调整的影响已在报告期内充分消化，对 2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6 月净利润的影响程度很小，分别为 3.80%、-1.37%和 0.92%。综合考虑上
述差异的形成原因、影响金额及比例，不会对精一规划内部控制有效性造成实质
性影响。相关差异的详细说明如下：
（1）应收账款
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 40,248,635.04 25,674,135.42 14,603,499.92
股转申报数 40,248,635.06 25,749,135.44 15,000,647.76
差异数 -0.02 -75,000.02 -397,147.84
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
① 调整 2015 年度应确认的收入，调增应收账款合计 1,193,063.00 元。包括：
佛山市公安局的空间标准地址平台建设项目取得终验报告，验收日期 2015 年 12
187
月 15 日，调增应收账款 185,000.00 元；广东省公安厅 2015-42-2 项目取得终验
报告，终验日期 2015 年 12 月 7 日，调增应收账款 84,343.00 元；惠州市公安局
警用地理管理与服务系统（软件开发）服务采购项目取得验收报告，验收日期
2015 年 12 月 11 日，调增应收账款 625,000.00 元；韶关市公安局曲江区分局警
用地理信息系统建设采购项目取得验收报告，验收日期 2015 年 12 月 30 日，调
增应收账款 298,720.00 元；以上调整事项，系广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在对精一规划执行挂牌审计工作且截止到
2016 年 1 月 15 日出具审计报告时，该 4 个项目仍处于公安系统客户内部流程审
批中，精一规划实际并未取得以上 4 个项目的验收报告，审计师出于谨慎性原则，
未将上述应收账款在 2015 年的财务报表中确认。而本次会计师在 2017 年 7 月执
行 2015 年度至 2017 年 6 月的重组报表审计时，上述四个项目对应的验收报告已
全部归档，故将以上收入确认至 2015 年，导致 2015 年应收账款调增，2016 年
应收账款调减的情况，两份报表出现差异。
②调整 2014 年提前确认的收入，调减 163,000.00 元：广东省公安厅基于 PGIS
情报平台改造项目总额 815,000.00 元，2015 年度完工进度 80%，调减 163,000.00
元；该项调整事项，系正中珠江将项目全部收入确认在 2014 年度，而本次会计
师在 2017 年 7 月执行 2015 年度至 2017 年 6 月的重组报表审计时，取得了 2014
年 4 月 22 日的初验报告及 2016 年 7 月 6 日终验报告，故将以上 20%进度收入确
认至 2016 年，导致 2014 年、2015 年应收账款调减，2016 年应收账款调增的情
况，两份报表出现差异。
③调整 2015 年多确认的集成收入-服务，调减 1,083,333.33 元：肇庆市公安
局 警 用 地 理 信 息 系 统 （ PGIS) 采 购 项 目 可 确 认 11 个 月 的 服 务 收 入 ， 调 减
1,083,333.33 元；肇庆市公安局警用地理信息系统（PGIS)采购项目属于集成类项
目，合同总额 10,305,900.00 元，其中数据更新服务收入 2,000,000.00 元，本次会
计师在 2017 年 7 月执行 2015 年度至 2017 年 6 月的重组报表审计时，基于谨慎
性原则，按照精一规划服务收入的确认原则，在项目完成后 2 年内均匀分摊，其
中 2015 年分摊 11 个月，2016 年分摊 12 个月，2017 年分摊 1 个月，故出现 2015
年应收账款调减，2016 年应收账款调增，从而导致两份报表的差异。
188
④调整应收账款、预收账款同时核算同一单位同一性质的款项，调减
364,780.00 元：佛山市公安局 92,500.00 元，惠州市公安局 272,280.00 元；
⑤调整肇庆市公安局计算尾差，调减 0.02 元；
⑥调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江
区分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而冲回坏账准备，调增 20,902.51
元；
2016 年 12 月 31 日差异数说明：
①冲回 2016 年多确认的收入，调减 1,193,063.00 元：佛山市公安局的空间
标准地址平台建设项目取得终验报告，调减 185,000.00 元；广东省公安厅
2015-42-2 项目取得终验报告，调减 84,343.00 元；惠州市公安局警用地理管理与
服务系统（软件开发）服务采购项目取得验收报告，调减 625,000.00 元；韶关市
公安局曲江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告，调减
298,720.00 元；调整原因与 2015 年相关事项调整一致。
②调整 2015 年度调整收入确认的应收账款，合计调减 53,270.35 元：佛山市
公安局的空间标准地址平台建设项目取得终验报告，调增 185,000.00 元；广东省
公安厅 2015-42-2 项目取得终验报告，调增 84,343.00 元；惠州市公安局警用地
理管理与服务系统（软件开发）服务采购项目取得验收报告，调增 625,000.00
元；韶关市公安局曲江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告，调
增 298,720.00 元；广东省公安厅基于 PGIS 情报平台改造项目进度 80%，调减
163,000.00 元；肇庆市公安局警用地理信息系统（PGIS)采购项目 2015 年可确认
11 个月的服务收入，调减 1,083,333.33 元；此处调整系 2015 年调整事项的滚动
调整，调整原因与 2015 年相关事项调整一致。
③调整本期应确认收入，调增 1,163,000.00 元。其中，调增广东省公安厅基
于 PGIS 情报平台改造项目终验确认 20%，调增 163,000.00 元；调增肇庆市公安
局 2016 年可确认 12 个月的服务收入 1,000,000.00 元；此处调整原因与 2015 年
相关事项调整一致。
④调整肇庆市公安局计算尾差，调减 0.02 元；
189
⑤调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江
区分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而冲回坏账准备，调增 8,333.33
元；
2017 年 6 月 30 日差异数说明：
调整肇庆市公安局计算尾差，调减 0.02 元；
（2）存货
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 - 2,649,588.23 556,293.96
股转申报数 - 2,649,588.23 382,905.99
差异数 - - 173,387.97
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
调整在管理费用核算的应归属于销售项目的人工成本，调增 173,387.97 元；
通过区分员工工资表及项目情况，与精一规划沟通，并进行管理费用拆分，发现
存在部分职工薪酬属于销售项目的情况，将其调整至销售费用、存货及营业成本
中，而正中珠江出具 2015 年审计报告时相关项目处于合作初期，无法确认未来
能否签订合同，故将相关支出计入了管理费用。因此，不同审计时点所获得的客
观证据不同导致了两份报表的上述差异。
（3）递延所得税资产
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 460,281.51 374,358.52 235,858.55
股转申报数 460,281.51 375,608.52 238,993.93
差异数 - -1,250.00 -3,135.38
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
调整因冲回坏账准备而减少的递延所得税资产，调减 3,135.38 元；
2016 年 12 月 31 日差异数说明：
190
①调整 2015 年因冲回坏账准备而减少的递延所得税资产，调减 3,135.38 元；
②调整可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，调增 1,885.38 元；
（4）预收账款
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 685,280.00 5,064,598.67 7,220,763.00
股转申报数 685,280.00 5,064,598.67 7,585,543.00
差异数 - - -364,780.00
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
调整应收账款、预收账款同时核算同一单位同一性质的款项，调减
364,780.00 元：佛山市公安局 92,500.00 元，惠州市公安局 272,280.00 元；
（5）应交税费
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 2,186,411.09 3,894,940.21 1,312,798.17
股转申报数 2,203,936.62 3,922,754.09 1,288,513.42
差异数 -17,525.53 -27,813.88 24,284.75
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
①调整应交增值税-销项税额，调增 21,682.81 元：广东省公安厅 2015-42-2
项目取得终验报告调增收入 79,568.87 元，调整销项税额 4,774.13 元；韶关市公
安局曲江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告调整收入
281,811.32 元，调增销项税额 16,908.68 元；
②调整因本期增值税调增而调整税金及附加，合计调增 2,601.94 元，其中调
增应交城市维护建设税 1,517.80 元，调增应交教育费附加 650.48 元，调增应交
地方教育费附加 433.66 元；
2016 年 12 月 31 日差异数说明：
191
①调整 2015 年应交增值税-销项税额调整，调增 21,682.81 元：广东省公安
厅 2015-42-2 项目取得终验报告调增收入 79,568.87 元，调整销项税额 4,774.13
元；韶关市公安局曲江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告调整
收入 281,811.32 元，调增销项税额 16,908.68 元；
②调整 2015 年因增值税-销项税调增而调整税金及附加，合计调增 2,601.94
元，其中调增应交城市维护建设税 1,517.80 元，调增应交教育费附加 650.48 元，
调增应交地方教育费附加 433.66 元；
③调整本期冲回佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安
局曲江区分局多确认的收入，冲回应交增值税-销项税额，调减 21,682.81 元；
④调整 2016 年当期的所得税费用，调减 30,415.82 元；
2017 年 6 月 30 日差异数说明：
①调整 2016 年所得税费用，调减 30,415.82 元；
②调整当期所得税费用，调增 12,890.29 元；
（6）盈余公积
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 1,191,921.84 1,191,921.84 1,881,839.35
股转申报数 1,180,465.45 1,180,465.45 1,854,179.35
差异数 11,456.39 11,456.39 27,660.00
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
调整因净利润增加而补提法定盈余公积，调增 27,660.00 元；
2016 年 12 月 31 日差异数说明：
①调整 2015 年补提法定盈余公积，调增 27,660.00 元；
②调整因净利润减少而冲回本期计提的法定盈余公积，调减 16,203.61 元；
2017 年 6 月 30 日差异数说明：
192
调整 2016 年补提法定盈余公积，调增 11,456.39 元；
（7）未分配利润
报表 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
报表数 17,788,137.45 10,564,296.52 14,683,554.18
股转申报数 17,782,068.33 10,624,189.05 14,597,614.18
差异数 6,069.12 -59,892.53 85,940.00
2015 年 12 月 31 日差异数说明：
①调整本期因营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资
产减值损失、所得税费用等损益类科目调整形成的差异，调增 248,940.00 元；
②调整因 2014 年多确认广东省公安厅基于 PGIS 情报平台改造项目的收入，
调减 163,000.00 元；
2016 年 12 月 31 日差异数说明：
①调整因 2015 年营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、
资产减值损失、所得税费用等损益类科目调整形成的差异，调增 85,940.08 元；
②调整因本期营业收入、营业成本、资产减值损失、所得税费用等损益类科
目调整形成的差异，调减 145,832.61 元；
2017 年 6 月 30 日差异数说明：
①调整 2016 年因营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、
资产减值损失、所得税费用等损益类科目调整形成的差异，调减 59,892.53 元；
②调整因本期营业收入、税金及附加、资产减值损失、所得税费用等损益类
科目调整形成的差异，调增 65,961.65 元；
（8）营业收入
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 30,703,597.02 46,630,996.95 32,535,589.08
股转申报数 30,620,263.69 46,639,377.14 32,447,542.24
193
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
差异数 83,333.33 -8,380.19 88,046.84
2015 年差异数说明：
①根据验收单调整确认收入，调增 1,171,380.19 元：佛山市公安局的空间标
准地址平台建设项目取得终验报告，调增 185,000.00 元；广东省公安厅 2015-42-2
项目取得终验报告，调增 79,568.87 元；惠州市公安局警用地理管理与服务系统
（软件开发）服务采购项目取得验收报告，调增 625,000.00 元；韶关市公安局曲
江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告，调增 281,811.32 元；与
2015 年应收账款调整的原因一致。
②调整 2015 年多确认的服务收入，调减 1,083,333.33 元：肇庆市公安局警
用地理信息系统（PGIS)采购项目可确认 11 个月的服务收入，调减 1,083,333.33
元；与 2015 年应收账款调整的原因一致。
③调整肇庆市公安局计算尾差，调减 0.02 元；
2016 年差异数说明：
①冲回 2016 年多确认的收入，调减 1,171,380.19 元：佛山市公安局的空间
标准地址平台建设项目取得终验报告，调减 185,000.00 元；广东省公安厅
2015-42-2 项目取得终验报告，调减 79,568.87 元；惠州市公安局警用地理管理与
服务系统（软件开发）服务采购项目取得验收报告，调减 625,000.00 元；韶关市
公安局曲江区分局警用地理信息系统建设采购项目取得验收报告，调减
281,811.32 元；与 2015 年应收账款调整的原因一致。
②调整应确认收入，调增 1,163,000.00 元：调增广东省公安厅基于 PGIS 情
报平台改造项目终验确认 20%，调增 163,000.00 元；调增肇庆市公安局 2016 年
可确认 12 个月的服务收入 1,000,000.00 元；与 2015 年应收账款调整的原因一致。
2017 年 1-6 月差异数说明：
调增肇庆市公安局 2017 年可确认 1 个月的服务收入 83,333.33 元；
（9）营业成本
194
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 11,915,192.22 14,896,227.80 11,295,838.28
股转申报数 11,915,192.22 14,722,839.83 9,934,494.96
差异数 - 173,387.97 1,361,343.32
2015 年差异数说明：
调整在管理费用中核算的销售项目中的人工成本，调增 1,361,343.32 元；与
2015 年存货调整的原因一致。
2016 年差异数说明：
调整 2015 年因在管理费用核算的应归属于销售项目的人工成本，本期结转
至项目成本，调增 173,387.97 元； 与 2015 年存货调整的原因一致。
（10）税金及附加
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 57,836.44 260,223.98 74,859.22
股转申报数 60,438.38 260,223.98 72,257.28
差异数 -2,601.94 - 2,601.94
2015 年差异数说明：
调整因本期增值税-销项税额调增而调整税金及附加，调增 2,601.94 元；
2017 年 1-6 月差异数说明：
调整因 2015 年调增增值税-销项税额导致的税金及附加差异，调减 2,601.94
元；
（11）销售费用
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 3,601,268.34 5,401,563.60 2,990,986.82
股转申报数 3,601,268.34 5,401,563.60 2,422,874.35
差异数 - - 568,112.47
195
2015 年差异数说明：
调整在管理费用中核算的销售人员的薪酬，调增 568,112.47 元；与 2015 年
存货调整的原因一致。
（12）管理费用
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 6,435,176.34 11,756,981.98 9,343,089.69
股转申报数 6,435,176.34 11,756,981.98 11,445,933.45
差异数 - - -2,102,843.76
2015 年差异数说明：
①调整在管理费用中核算的销售项目成本，调减 1,534,731.29 元；
②调整在管理费用中核算的销售人员的薪酬，调减 568,112.47 元。
上述两项调整主要根据精一规划开展业务的情况，以及 2015 年至 2017 年 6
月管理费用核算的一致性，本次重组会计师对管理费用进行了项目详细拆分，对
归属于销售项目的人工成本，已完工的项目后期费用调整至销售费用，正在进行
的项目成本调整至成本科目，而正中珠江出具 2015 年审计报告时相关项目处于
合作初期，无法确认未来能否签订合同，故将相关支出计入了管理费用。因此，
不同审计时点所获得的客观证据不同导致了两份报表的上述差异。
（13）资产减值损失
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 572,819.95 923,333.13 92,564.68
股转申报数 564,486.62 910,763.95 113,467.19
差异数 8,333.33 12,569.18 -20,902.51
2015 年差异数说明：
调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江区
分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而冲回坏账准备，调减 20,902.51
元；
196
2016 年差异数说明：
①调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江
区分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而冲回坏账准备，调减 8,333.33
元；
②调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江
区分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而计提坏账准备，调增 20,902.51
元；
2017 年 1-6 月差异数说明：
调整因佛山市公安局、广东省公安厅、惠州市公安局、韶关市公安局曲江区
分局、肇庆市公安局五个客户的应收账款调整而计提坏账准备，调增 8,333.33
元；
（14）所得税费用
报表 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
报表数 1,660,339.63 1,801,882.66 1,307,047.37
股转申报数 1,648,699.34 1,834,183.86 1,303,911.99
差异数 11,640.29 -32,301.20 3,135.38
2015 年差异数说明：
调整递延所得税资产相关的所得税费用，调增 3,135.38 元；
2016 年差异数说明：
①调整当期所得税费用，调减 30,415.82 元；
②调整递延所得税资产相关的所得税费用，调减 1,885.38 元；
2017 年 1-6 月差异数说明：
①调整当期所得税费用，调增 12,890.29 元；
②调整 2015 年因冲回坏账准备而减少的递延所得税资产，调减 3,135.38 元；
197
③调整 2016 年可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，调增 1,885.38 元。
三、精一规划内部控制及执行情况
（一）精一规划内部控制情况
1、精一规划内部控制环境
①精一规划的治理机构
精一规划严格按照《公司法》和《证券法》等法律法规的要求，建立健全了
股东会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和
《公司章程》所规定的各项职责，并建立董事会领导下总经理负责制。
②精一规划的组织结构
精一规划建立了管理框架体系包括总经理办公室、企划推广部、软件事业部、
大数据事业部、研究院、人力行政部、计划财务中心、湖北分公司等职能部门，
明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约
的内部控制体系，为精一规划组织经营、扩大规模、增加效益等方面发挥至关重
要的作用。
③人力资源政策
精一规划建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
④企业文化建设
精一规划培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚信合作、学习创
新、敬业专注的精神，精益求精、勇争第一，树立现代管理理念，增强员工的竞
争意识。
2、精一规划内部控制制度
精一规划根据《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《公司章程》；建
立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构；建立了《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 对外担保管理制度》、
198
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、 投资者关系管理制度》、 信息披露管理制度》、 募集资金管理制度》、
《年度报告重大差错责任追究制度》等内部管理制度，法人治理结构得到了进一
步健全与完善，确保了股东会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
为合理保证各项目标的实现，经营活动顺利开展，精一规划制订了内部管理
与控制制度，涵盖了财务管理、业务管理、研发项目管理、行政管理、人力资源
管理、资产管理等整个经营过程，并制定涉密人员管理规定，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。精一规划建立了相关的控制程序及措施，主要
包括：业务授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控
制、风险管理控制等。
（二）精一规划内部控制执行情况
1、基本控制制度实施情况
精一规划严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运
作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。精一规划股东会的召开严格按照
《公司章程》和相关议事规则规定的程序进行，及时披露相关信息，董事会、监
事会能够按照要求出席相关会议，并履行相关权利义务。
精一规划已建立信息系统管理制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理
和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、
保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保
了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。监事行使监督职权，对精一规划
的经营管理活动进行全面监督，并对执行董事、经理和其他高级管理人员进行监
督，对股东负责。
精一规划重要人事变动、生产经营决策、投融资决策、关联交易、担保等重
大决策均按照《公司章程》、有关的各项内控制度及相关的法律规定的程序和规
199
则进行。精一规划管理层定期召开业务活动分析会，每年年初对上年各部门的工
作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
2、重要的管理控制方法
精一规划内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
①资金活动。精一规划制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，
并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限
和各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制
度，确保资金安全和有效运行。
②采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、
审批、合同订立、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督
机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采
购满足企业生产经营需要，保证公司财产安全。
③资产管理。精一规划已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入
库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流
程的岗位分离。精一规划重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现
的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
④销售业务。精一规划已制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策
略，并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规
定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。
⑤担保业务。精一规划制定了相关制度，对担保事项进行明确规范，规范了
担保的基本原则，建立了担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低
了精一规划经营风险。
⑥财务管理。精一规划依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制
定了相关财务管理制度，明确了各部门和员工凡涉及款项的收付，财物的收发、
增减和使用，债权债务的发生和结算，资本的增减，收入、支出、费用、成本的
计算，财务成果的计算和处理等经济事项，必须依照制度办理会计手续，执行财
务管理，接受财务监督，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
200
⑦全面预算。精一规划建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预算、资
金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止
不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
⑧合同管理。精一规划已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审
权限及格式，并建立合同管理系统。精一规划定期检查和评价合同管理中的薄弱
环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
⑨信息披露。精一规划对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等
各方面做出了明确规定，确保信息披露的及时、准确、完整。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次重组精一
规划披露的财务数据与挂牌期间披露的财务数据存在差异情况的说明以及内部
控制的有效性”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，精一规划本次交易披露的报表与在全国股转系
统披露的报表之间的差异主要是由于不同时点所取得的客观证据不同导致的，该
等差异具有合理性，不会对财务报表使用者造成实质性影响。精一规划与财务报
表相关的内部控制总体上是健全有效的。
201
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复
之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王宪斌 杜 鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
202
