航天长峰：公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议2017-12-12
北京航天长峰股份有限公司
与
叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、
黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里
关于佛山市柏克新能科技股份有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇一七年十二月
1
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协
议”）由下列各方于2017年_12_月_11日签署：
甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司
住所：北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼
法定代表人：史燕中
乙方（资产转让方）：
乙方 1：叶德智 身份证号：410102197605122***
住址：江苏省扬州市邗江区邗上街道贾桥村贾桥***
乙方 2：叶德明 身份证号：321027196910012***
住址：广东省深圳市福田区福华路城市杰座名苑 1 栋***
乙方 3：高金全 身份证号：342826197202180***
住址：安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村前湾组***
乙方 4：罗 蜂 身份证号：513525198009167***
住址：重庆市彭水县新田乡石龙村***
乙方 5：戴建东 身份证号：340826197408250***
住址：哈尔滨市南岗区鞍山街 33-2 号 2 单元 5 层***
乙方 6：龙 平 身份证号：510103196410113***
住址：成都市青羊区康庄街 26 号 2 单元***
乙方 7：黄 敏 身份证号：441622197709260***
住址：广东省龙川县老隆镇华新居委会小河南***
乙方 8：潘世高 身份证号：511224197405084***
住址：重庆市万州区玉安小区 20 号***
乙方 9：左 英 身份证号：440623196904091***
住址：广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村 8 座***
乙方 10：郭 俊 身份证号：142401197510266***
2
住址：山西省晋中市榆次区安宁太街 175 号田森 B 区***
乙方 11：周发能 身份证号：360421197712144***
住址：广东省东莞市长安镇锦厦一龙路 4 号富兴苑 A1 幢三楼***
乙方 12：何万里 身份证号：360403197705171***
住址：江西省九江市九江县城子镇集镇***
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方
7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12，合称为“乙方”；甲、乙方单
独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会
批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代
码：600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币 33,161.7425 万元。
2.本协议项下的目标公司——佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称
“柏克新能”）是 2011 年 12 月 30 日依照中国法律设立并有效存续的股份有限
公司，统一社会信用代码为 91440600588308427Q，住所为佛山市禅城区张槎一
路 115 号四座二至七层，截至本协议签署日，注册资本为人民币 6,000 万元。
3.2017 年 6 月 19 日，甲乙各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“原协议”），就甲方向乙方发行股份及支付现金购买柏克新能股权
的相关事项进行约定。现各方拟取消原甲方发行股份募资 5,000.00 万元，而改
为甲方以自有资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资 5,000.00 万元用于
“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”项目。
4.除本补充协议另有简称、注明或约定外，原协议中的释义、简称等专用词
语适用于本补充协议。本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作为影响
本补充协议实质内容的解释。
3
据此，为明确在本次重组过程中各方的权利、义务，根据《公司法》、《证
券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,在平等、自愿的基础上，
经各方友好协商，就本次重组事项达成如下协议，以期共同遵守：
4
一、原协议第 2.2 条约定：“甲方拟向特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 17,700.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的
100%。其中甲方以 5,000.00 万元按照目标公司本次交易的评估值对目标公司进
行增资，用于“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”
募投项目。”
各方同意，甲方拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 12,700.00 万元，取消甲方以募集配套资金 5,000.00 万元按照目标
公司本次交易的评估值对目标公司进行增资。甲方以自有资金按照目标公司本次
交易的评估值对其增资 5,000 万元，用于“基于三电平技术高效节能型模块化不
间断电源系统产业化项目”项目。
二、原协议第 2.3 条约定：“截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，目标公
司 100%股份的评估值为 50,100.00 万元。甲方拟在募集配套资金到位后 15 个工
作日内，按照上述评估值，以货币资金方式向目标公司现金增资 5,000.00 万元，
其中 598.80 万元为注册资本。上述增资完成后，目标公司注册资本将增至
6,598.80 万元。甲方将持有目标公司 55.45%股权。”
各方同意，甲方将按照上述评估值，以自有资金向目标公司现金增资
5,000.00 万元，其中 598.80 万元为注册资本。上述增资完成后，目标公司注册
资本将增至 6,598.80 万元。甲方将持有目标公司 55.45%股权。
三、各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其他
条款不作变更，仍按照原协议执行。
四、本补充协议经各方签署和/或加盖公章后成立。
五、本补充协议自原协议生效之日起生效。
六、未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其他在本补充
项下的任何权利和义务予以转让。
5
本补充协议未尽事宜，按照原协议相关约定执行。
本协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别执壹份，其余
由甲方留存，作报备之用。
（本页以下无正文）
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蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签
署页）
甲方（盖章）：北京航天长峰股份有限公司
法定代表人\授权代表（签字）：
2017 年 月 日
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蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签
署页）
乙方（签字）：
乙方 1: 叶德智
2017 年 月 日
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署页）
乙方（签字）：
乙方 2: 叶德明
2017 年 月 日
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乙方（签字）：
乙方 3：高金全
2017 年 月 日
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署页）
乙方（签字）：
乙方 4：罗蜂
2017 年 月 日
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乙方（签字）：
乙方 5：戴建东
2017 年 月 日
12
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乙方（签字）：
乙方 6：龙平
2017 年 月 日
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乙方（签字）：
乙方 7：黄敏
2017 年 月 日
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乙方（签字）：
乙方 8：潘世高
2017 年 月 日
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乙方（签字）：
乙方 9：左英
2017 年 月 日
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蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
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乙方（签字）：
乙方 10：郭俊
2017 年 月 日
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蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签
署页）
乙方（签字）：
乙方 11：周发能
2017 年 月 日
18
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签
署页）
乙方（签字）：
乙方 12：何万里
2017 年 月 日
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