北京航天长峰股份有限公司


                      与


      叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、
戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周
             发能、何万里
     关于佛山市柏克新能科技股份有限公司
                      之


         标的资产业绩承诺补偿协议


                之补充协议




             二〇一七年十二月




                  1
                 标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议
   本《标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由下
列各方于2017年_12_月_11日签署：


   甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司
   住所：北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼
   法定代表人：史燕中


   乙方（资产转让方）：
   乙方 1：叶德智       身份证号：410102197605122***
   住址：江苏省扬州市邗江区邗上街道贾桥村贾桥***
   乙方 2：叶德明       身份证号：321027196910012***
   住址：广东省深圳市福田区福华路城市杰座名苑 1 栋***
   乙方 3：高金全       身份证号：342826197202180***
   住址：安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村前湾组***
   乙方 4：罗    蜂     身份证号：513525198009167***
   住址：重庆市彭水县新田乡石龙村***
   乙方 5：戴建东       身份证号：340826197408250***
   住址：哈尔滨市南岗区鞍山街 33-2 号 2 单元 5 层***
   乙方 6：龙    平     身份证号：510103196410113***
   住址：成都市青羊区康庄街 26 号 2 单元***
   乙方 7：黄    敏     身份证号：441622197709260***
   住址：广东省龙川县老隆镇华新居委会小河南***
   乙方 8：潘世高       身份证号：511224197405084***
   住址：重庆市万州区玉安小区 20 号***
   乙方 9：左    英     身份证号：440623196904091***
   住址：广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村 8 座***
   乙方 10：郭    俊      身份证号：142401197510266***
   住址：山西省晋中市榆次区安宁太街 175 号田森 B 区***


                                       2
      乙方 11：周发能     身份证号：360421197712144***
      住址：广东省东莞市长安镇锦厦一龙路 4 号富兴苑 A1 幢三楼***
      乙方 12：何万里     身份证号：360403197705171***
      住址：江西省九江市九江县城子镇集镇***


      在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙
方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，
合并称“各方”。


鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公
   开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：
   600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币 33,161.7425 万元。

2、本协议项下的目标公司——佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克
   新能”）是 2011 年 12 月 30 日依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统
   一社会信用代码为 91440600588308427Q，住所为佛山市禅城区张槎一路 115 号四
   座二至七层，截至本协议签署日，注册资本为人民币 6,000 万元。


3、2017 年 6 月 19 日，甲乙各方签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“原
   协议”），约定乙方向上市公司业绩承诺补偿、减值测试补偿的具体操作等事项进
   行约定，现就具体操作及相关事宜，达成补充协议，以及共同遵守。


4、除本补充协议另有简称、注明或约定外，原协议中的释义、简称等专用词语适用
   于本补充协议。本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作为影响本补充
   协议实质内容的解释。



第一条     乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1.1      乙方承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
        合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。



                                        3
 2.2    由于本次重组不再使用配套募集资金投资柏克新能，而以上市公司自有资金向
        柏克新能增资 5000 万元。因此，各方同意上述 1.1 条款净利润指标需扣除本
        次上市公司向柏克新能增资的影响数。原协议 2.1 条改为：
        “乙方承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后
        的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应
        扣除本次上市公司向柏克新能进行增资的影响数。具体的本次增资金额对盈利
        预测的影响数额计算公式如下：本次增资金额对盈利预测的影响数额=本次上
        市公司实际向柏克新能增资的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克新能的所
        得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营
        中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019
        年实现的净利润数不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。若
        目标公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则
        乙方按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述
        各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则乙方无需向上
        市公司进行补偿。”


 第二条      原协议的效力
 2.1      各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其他条款 不
        作变更，仍按照原协议执行。




 第三条      本补充协议生效、解除和终止
 3.1      本补充协议经各方签署和/或加盖公章后成立。
 1.2      本补充协议自原协议生效之日起生效。


 第四条      其他
4.1    未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其他在本补充项下的任
       何权利和义务予以转让。
（以下无正文）



                                          4
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）


    甲方（盖章）：北京航天长峰股份有限公司


    法定代表人\授权代表（签字）：




                                               2017 年     月       日




                                    5
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 1: 叶德智




                                                 2017 年    月      日




                                  6
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 2: 叶德明




                                                 2017 年    月      日




                                  7
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 3：高金全




                                                 2017 年    月      日




                                  8
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 4：罗蜂




                                                 2017 年    月      日




                                  9
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 5：戴建东




                                                 2017 年    月      日




                                  10
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 6：龙平




                                                 2017 年    月      日




                                  11
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 7：黄敏




                                                 2017 年    月      日




                                  12
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 8：潘世高




                                                 2017 年    月      日




                                  13
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 9：左英




                                                 2017 年    月      日




                                  14
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 10：郭俊




                                                 2017 年    月      日




                                  15
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 11：周发能




                                                 2017 年    月      日




                                  16
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗
蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
    乙方（签字）：




    乙方 12：何万里


                                                 2017 年    月      日




                                  17