中信建投证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]37 号文核准，北京航天长峰股份有限公司（以下简称
“发行人”、“航天长峰”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 9,860,247
股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 12.88 元/股，募集资金总额
126,999,981.36 元，募集资金净额为 118,727,981.36 元。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的
董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京国枫律师事务
所全程见证了本次配套发行。
现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募
集配套资金的发行期首日，即2018年4月11日。本次募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即12.88元/股。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为9,860,247股，对应募集资金为126,999,981.36元,
不超过发行人2017年第三次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关
于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]37号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配
套资金不超过12,700万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有
限公司等2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
最终配售对象的获配产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
易方达鑫享股票型养老金产品-中国工商银行有限公
1 易方达基金管理有限公司
司
2 上海上国投资产管理有限公司 自有资金或合法借贷资金
本次配售对象易方达基金管理有限公司以其管理的易方达鑫享股票型养老
金产品-中国工商银行有限公司产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相
关规定完成登记和备案程序，易方达基金管理有限公司及上述产品均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
本次配售对象上海上国投资产管理有限公司以其自有资金或合法借贷资金
参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前
述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 易方达基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 上海上国投资产管理有限公司 普通投资者 C4 是
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为人民币 126,999,981.36 元，扣除证券承销费人
民币 7,800,000.00 元、会计师验资费 200,000.00 元及律师费 272,000.00 元后，本
次募集资金净额为 118,727,981.36 元，未超过募集资金规模上限 127,000,000 元，
符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2017 年 6 月 19 日召开的公司第十
届董事会第十三次会议、2017 年 7 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会
审议通过。
2017年12月11日，公司召开第十届董事会第二十次会议通过了《关于调整公
司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年1月4日，航天长峰取得贵会证监许可[2018]37号《关于核准北京航天
长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
本次非公开发行事宜。经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东
大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2018年4月10日以电子邮件的方式向91名符合条件的投
资者发送了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书》及《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》。上述91名投资者中包
括：截至2018年3月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资
者31名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名。
（二）本次发行询价及认购的情况
2018 年 4 月 13 日上午 8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《北京航天长峰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附
件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的易方达基金管理有限公司，
按照证监会规定不需要缴纳保证金；上海上国投资产管理有限公司按约定缴纳保
证金 250 万元，报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 12.88 2,540 1,972,049 25,399,991.12
上海上国投资产管理有限公
2 其他 无 12 12.88 10,160 7,888,198 101,599,990.24
司
小
获配小计 9,860,247 126,999,981.36
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计
计
合
获配总计 9,860,247 126,999,981.36
计
四、无效报价报价情况
申购金额（万
序 发行对象 申购价格 元） 获配股数
发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
号 类别 （元/股） 申购金额（万 （股）
元）
（三）发行定价与配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 易方达基金管理有限公司 1,972,049 25,399,991.12
2 上海上国投资产管理有限公司 7,888,198 101,599,990.24
合计 9,860,247 126,999,981.36
（四）缴款、验资情况
2018年4月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2018]01340002号），验
证截至2018年4月18日17：00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参
与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为126,999,981.36元。
其中易方达基金管理有限公司缴付认购资金为人民币25,399,991.12元，上海上国
投资产管理有限公司缴付认购资金为人民币101,599,990.24元。
2018 年 4 月 25 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2018]01340003 号），
验证截至 2018 年 4 月 25 日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A 股）9,860,247
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 12.88 元，实际收到投资者缴
入的出资款人民币 126,999,981.36 元，扣除证券承销费人民币 7,800,000.00 元、
会计师验资费 200,000.00 元及律师费 272,000.00 元后，本次募集资金净额为
118,727,981.36 元。截至 2018 年 4 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币
352,031,272.00 元，实收资本人民币 352,031,272.00 元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，
于 2018 年 1 月 25 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。”
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孙彦雄
独立财务顾问协办人：
杜鹃 张尚齐
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
