中信建投证券股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受航天长峰的委托，担任本次发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节本次交易概述 ................................................................................................... 7
一、本次交易基本情况......................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程及批准文件............................................................... 11
第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 13
一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况................... 13
二、募集配套资金的实施情况........................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...15
六、相关协议的履行情况................................................................................... 15
七、相关承诺的履行情况................................................................................... 16
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 16
第三节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................. 17
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/上市公司/航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意
见》
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属
204 所 指
研究所，简称 204 所
北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称
206 所 指
206 所
北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究
706 所 指
所，简称 706 所
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
原佛山市柏克新能科技股份有限公司，现已更名
柏克新能 指
为航天柏克(广东)科技有限公司
柏克电力 指 佛山市柏克电力设备有限公司
柏克新能深圳分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分公司
柏克新能北京分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分公司
柏科软件 指 佛山市柏科软件有限公司
原广东精一规划信息科技股份有限公司，现已更
精一规划 指
名为航天精一(广东)信息科技有限公司
精一规划勘测 指 广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限 指 广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司 指 广东精一规划信息科技股份有限公司湖北分公司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能 51%股权和精一规划 51%股权
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴
建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发
能、何万里以发行 A 股股份方式及支付现金购
买其持有的柏克新能 51%股权，向张宏利、张
本次交易/本次重组 指 骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财以发
行 A 股股份方式及支付现金购买其持有的精一
规划 51%股权，同时拟采用询价方式向不超过
10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 12,700.00 万
元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，其
中 7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现
金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划
51%股权的现金对价部分，827.20 万元用于支付
中介机构等相关费用
柏克新能 51%股权的转让方叶德智、叶德明、高
金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
交易对方 指 英、郭俊、周发能、何万里；精一规划 51%股权
的转让方张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、
谢行知、李健财
交易各方 指 收购方航天长峰、交易对方
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德
明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世
高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》以及《北京航天长峰股份有限公
司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行
知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德
明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世
高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补
《业绩承诺补偿协议》 指
偿协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与张
宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李
健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之
标的资产业绩承诺补偿协议》
航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割
期间损益 指
日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]
01370038 号《佛山市柏克新能科技股份有限公
《审计报告》 指 司审计报告》和瑞华专审字[2017] 01370034 号
《广东精一规划信息科技股份有限公司审计报
告》
东洲评估出具的东洲资评报字[2017]第 0275 号
《北京航天长峰股份有限公司拟收购佛山市柏克
新能科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权
《评估报告》 指
益价值评估报告》和东洲资评报字[2017]第 0292
号《北京航天长峰股份有限公司拟收购广东精一
规划信息科技股份有限公司股权所涉及的股东全
部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集
配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世
高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等 12 名柏克新能原股东”）
发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能 51%股权，拟向张宏利、张骜、曾琳、
曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等 7 名精一规划原股东”）发
行股份及支付现金购买其持有的精一规划 51%股权。本次交易完成后，柏克新能
和精一规划将成为上市公司的控股子公司。
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 12,700.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即
66,323,485 股。其中 7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部分，
4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，827.20 万元用于支付中
介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发
行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 12,700.00 万元）除以发行
股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%即
66,323,485 股。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第十
次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为26.30元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分
配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为
26.25元/股。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷
发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发
行股份数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的《资产购买协议》，
上市公司需向叶德智等 12 名柏克新能原股东共计发行 6,813,600 股股份，向张宏
利等 7 名精一规划原股东共计发行 3,740,000 股股份，合计发行 10,553,600 股股份，
具体情况如下：
交易对价（万 股份对价（万
序号 交易对方 涉及标的 发行股份（股）
元） 元）
1 叶德智 7,665.30 5,365.71 2,044,080
2 叶德明 6,387.75 4,471.43 1,703,400
3 高金全 2,299.59 1,609.71 613,224
4 罗 蜂 柏克新能 1,865.22 1,305.66 497,393
5 戴建东 1,533.06 1,073.14 408,816
6 龙 平 1,277.55 894.29 340,680
7 黄 敏 1,022.04 715.43 272,544
交易对价（万 股份对价（万
序号 交易对方 涉及标的 发行股份（股）
元） 元）
8 潘世高 1,022.04 715.43 272,544
9 左 英 766.53 536.57 204,408
10 郭 俊 689.88 482.91 183,967
11 周发能 511.02 357.71 136,272
12 何万里 511.02 357.71 136,272
13 张宏利 8,356.51 5,849.56 2,228,403
14 张 骜 2,786.94 1,950.86 743,185
15 曾 琳 2,090.21 1,463.15 557,389
16 曾耀国 精一规划 250.43 175.30 66,782
17 张 杰 234.73 164.31 62,595
18 谢行知 181.15 126.81 48,307
19 李健财 125.02 87.51 33,339
合计 39,576.00 27,703.20 10,553,600
（3）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
根据相关法规规定及叶德智等 12 名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定期
的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得
的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的
《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次
交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度
为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一规划
实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航
天长峰股份总数的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺
净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 40%。在盈
利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰
所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿
责任之后解锁。”
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过 12,700.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 66,323,485 股。
（1）发行定价
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资
者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司
股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行
的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 12,700.00 万元，最终发行数量以本
次非公开发行募集资金总额（不超过 12,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，
且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%即 66,323,485 股。本
次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按
照上交所的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
也应遵守上述锁定期安排。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；
4、本次交易方案已获得国防科工局批准；
5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
6、航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；
7、本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过；
8、本次交易方案已经精一规划股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经柏克新能股东大会审议通过；
10、本次重组相关事项已经航天长峰 2017 年第三次临时股东大会审议通过；
11、本次重组事宜已取得国务院国资委批准。
12、本次交易方案已取得中国证监会核准。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，叶德智等 12 名柏克新能原股东持有的柏克新能 51%
股权和张宏利等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权转让至航天长峰的股
东变更工商变更登记手续已办理完成，柏克新能已取得了佛山市工商行政管理局换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600588308427Q），精一规划已取
得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440106734914282Y）。
（二）验资情况
2018 年 4 月 23 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01340001 号），
经其审验认为：截至 2018 年 4 月 23 日止，公司已收到叶德智等 12 名柏克新能原
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,813,600.00 元，已收到张宏利等 7 名精一规
划原股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,740,000.00 元，新增股本占新增注册资
本的 100.00%。变更后公司累计股本为人民币 342,171,025.00 元，占变更后注册资
本的 100.00%。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日提供的
《证券变更登记证明》，航天长峰已于 2018 年 5 月 16 日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记。
二、募集配套资金的实施情况
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】01340003 号），截至 2018
年 4 月 25 日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A 股）9,860,247 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 12.88 元，实际收到投资者缴入的出资款人民
币 126,999,981.36 元，扣除证券承销费人民币 7,800,000.00 元、会计师验资费
200,000.00 元及律师费 272,000.00 元后，本次募集资金净额为 118,727,981.36 元。
截至 2018 年 4 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 352,031,272.00 元，实收
资本人民币 352,031,272.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日提供的
《证券变更登记证明》，航天长峰已于 2018 年 5 月 16 日办理完毕本次非公开发行
的新增股份登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各
方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次交易不会导致航天长峰实际控制人变化，截至本核查意见出具之日，
航天长峰董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
在本次重组过程中，航天长峰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，本次交易相关各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、维
护上市公司独立性、持有上市公司股份锁定期等均作出了相应承诺。上述承诺已在
《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
中进行了披露。
经核查，截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未
出现违反相关承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、航天长峰需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应工
商变更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍或有保障措施，对航天长峰不构成重大法律风险。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：航天长峰本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标
的资产过户手续已经办理完毕，航天长峰已合法取得标的资产的所有权；航天长峰已支
付完毕本次交易的部分现金对价，待相关税额核定后将支付剩余现金对价；本次发行股
份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；航天长峰本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履
行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，航天长峰本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
孙彦雄
独立财务顾问主办人：
杜鹃 张尚齐
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2018 年 5 月 17 日
