股票代码：600855（A 股） 股票简称：航天长峰（A 股） 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产
重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京航天长峰股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1
实施情况报告书
目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1
目录 ..................................................................................................................................... 2
释义 ..................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
（一）交易方案概况 ......................................................................................................... 6
（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ..................................................................... 6
二、本次交易实施过程 ................................................................................................... 10
（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 10
（二）本次交易资产过户及股份发行情况 ................................................................... 10
（三）配套募集资金股份发行情况 ............................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 17
（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................... 17
（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 18
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ....................................................... 18
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................... 18
（二）法律顾问意见 ....................................................................................................... 18
八、备查文件 ................................................................................................................... 19
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实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/航天
指 北京航天长峰股份有限公司
长峰
本次交易/本次发行股份及
北京航天长峰股份有限公司本次发行股份及支付
支付现金购买资产并募集 指
现金购买资产并募集配套资金事项
配套资金
本次资产重组/本次重组/本
北京航天长峰股份有限公司本次发行股份及支付
次发行股份及支付现金购 指
现金购买资产事项
买资产
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属研
204所 指
究所，简称204所
北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称206
206所 指
所
北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究
706所 指
所，简称706所
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
原佛山市柏克新能科技股份有限公司，现已更名为
柏克新能 指
航天柏克(广东)科技有限公司
柏克电力 指 佛山市柏克电力设备有限公司
柏克新能深圳分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分公司
柏克新能北京分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分公司
柏科软件 指 佛山市柏科软件有限公司
原广东精一规划信息科技股份有限公司，现已更名
精一规划 指
为航天精一(广东)信息科技有限公司
精一规划勘测 指 广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限 指 广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司 指 广东精一规划信息科技股份有限公司湖北分公司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能51%股权和精一规划51%股权
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建
东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、
本次交易/本次重组 指
何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有
的柏克新能51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾
3
实施情况报告书
耀国、张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式
及支付现金购买其持有的精一规划51%股权，同时
拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开
发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过12,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格
的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%
股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一
规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支
付中介机构等相关费用
柏克新能51%股权的转让方叶德智、叶德明、高金
全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、
交易对方 指 郭俊、周发能、何万里；精一规划51%股权的转让
方张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、
李健财
交易各方 指 收购方航天长峰、交易对方
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、
高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
《发行股份及支付现金 购 技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
指
买资产协议》 协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、
张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于
广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、
高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》以
《业绩承诺补偿协议》 指
及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、
曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精
一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承
诺补偿协议》
航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日
期间损益 指
期间的损益
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瑞 华 专 审 字 [2017]
《审计报告》 指 01370038号《佛山市柏克新能科技股份有限公司审
计报告》和瑞华专审字[2017] 01370034号《广东精
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实施情况报告书
一规划信息科技股份有限公司审计报告》
东洲评估出具的东洲资评报字[2017]第0275号《北
京航天长峰股份有限公司拟收购佛山市柏克新能
科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价
《评估报告》 指 值评估报告》和东洲资评报字[2017]第0292号《北
京航天长峰股份有限公司拟收购广东精一规划信
息科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益
价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则26号》 指
第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成，敬请广大投资者注意。
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实施情况报告书
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
1、上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世
高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发
行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀
国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及
支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将
成为上市公司的控股子公司。
2、上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过12,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。
其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付
精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个
交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份
数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过12,700.00万元）除以发行股份的价格确
定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即66,323,485股。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第十次
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实施情况报告书
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为26.30元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，
每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份
数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的《资产购买协议》，上
市公司需向叶德智等 12 名柏克新能原股东共计发行 6,813,600 股股份，向张宏利等 7
名精一规划原股东共计发行 3,740,000 股股份，合计发行 10,553,600 股股份，具体情
况如下：
序号 交易对方 涉及标的 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
1 叶德智 7,665.30 5,365.71 2,044,080
2 叶德明 6,387.75 4,471.43 1,703,400
3 高金全 2,299.59 1,609.71 613,224
4 罗 蜂 1,865.22 1,305.66 497,393
5 戴建东 1,533.06 1,073.14 408,816
6 龙 平 1,277.55 894.29 340,680
柏克新能
7 黄 敏 1,022.04 715.43 272,544
8 潘世高 1,022.04 715.43 272,544
9 左 英 766.53 536.57 204,408
10 郭 俊 689.88 482.91 183,967
11 周发能 511.02 357.71 136,272
12 何万里 511.02 357.71 136,272
13 张宏利 8,356.51 5,849.56 2,228,403
14 张 骜 2,786.94 1,950.86 743,185
15 曾 琳 精一规划 2,090.21 1,463.15 557,389
16 曾耀国 250.43 175.30 66,782
17 张 杰 234.73 164.31 62,595
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实施情况报告书
序号 交易对方 涉及标的 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
18 谢行知 181.15 126.81 48,307
19 李健财 125.02 87.51 33,339
合 计 39,576.00 27,703.20 10,553,600
（3）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
根据相关法规规定及叶德智等 12 名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定期的
承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转
增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上
市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转
增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于
股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转
增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本
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实施情况报告书
人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩
承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总
数的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额
度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 40%。在盈利承诺期间，若精一规
划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送
红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 12,700.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 66,323,485 股。
（1）发行定价
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均
价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 12,700.00 万元，最终发行数量以本次
非公开发行募集资金总额（不超过 12,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，且最
终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%即 66,323,485 股。本次募集
配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵
守上述锁定期安排。
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实施情况报告书
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；
4、本次交易方案已获得国防科工局批准；
5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
6、航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；
7、本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过；
8、本次交易方案已经精一规划股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经柏克新能股东大会审议通过；
10、本次重组相关事项已经航天长峰 2017 年第三次临时股东大会审议通过；
11、本次重组事宜已取得国务院国资委批准。
12、本次交易方案已取得中国证监会核准。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
截至本报告书出具之日，叶德智等 12 名柏克新能原股东持有的柏克新能 51%股
权和张宏利等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权转让至航天长峰的股东变
更工商变更登记手续已办理完成，柏克新能已取得了佛山市工商行政管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440600588308427Q），精一规划已取得了广州市
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106734914282Y）。
2018 年 4 月 23 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01340001 号），经
其审验认为：截至 2018 年 4 月 23 日止，公司已收到叶德智等 12 名柏克新能原股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 6,813,600.00 元，已收到张宏利等 7 名精一规划原股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,740,000.00 元，新增股本占新增注册资本的
100.00%。变更后公司累计股本为人民币 342,171,025.00 元，占变更后注册资本的
10
实施情况报告书
100.00%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日提供的《证
券变更登记证明》，航天长峰已于 2018 年 5 月 16 日办理完毕本次发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记。
（三）发行对象情况
柏克新能交易对方情况：
1、叶德智
姓名 叶德智
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010219760512****
住所 江苏省扬州市邗江区邗上街道****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、叶德明
姓名 叶德明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32102719691001****
住所 广东省深圳市福田区福华路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、高金全
姓名 高金全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
11
实施情况报告书
身份证号 34282619720218****
住所 安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
4、罗蜂
姓名 罗蜂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51352519800916****
住所 重庆市彭水县新田乡石龙村****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
5、戴建东
姓名 戴建东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34082619740825****
住所 哈尔滨市南岗区鞍山街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
6、龙平
姓名 龙平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010319641011****
住所 成都市青羊区康庄街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
12
实施情况报告书
7、黄敏
姓名 黄敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44162219770926****
住所 广东省龙川县老隆镇华新居委会****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
8、潘世高
姓名 潘世高
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51122419740508****
住所 重庆市万州区玉安小区****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
9、左英
姓名 左英
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062319690409****
住所 广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
10、郭俊
姓名 郭俊
13
实施情况报告书
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14240119751026****
住所 山西省晋中市榆次区安宁太街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
11、周发能
姓名 周发能
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36042119771214****
住所 广东省东莞市长安镇锦厦一龙路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
12、何万里
姓名 何万里
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36040319770517****
住所 江西省九江市九江县城子镇集镇****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
精一规划交易对方情况：
1、张宏利
姓名 张宏利
曾用名 无
14
实施情况报告书
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319650420****
住所 广州市天河区五山路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、张骜
姓名 张骜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44060319930501****
住所 广州市天河区中山大道西55号****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、曾琳
姓名 曾琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43070219790804****
住所 广东省深圳市南山区科技园青梧路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
4、曾耀国
姓名 曾耀国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44522219790707****
住所 广州市越秀区西坑直街****
15
实施情况报告书
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
5、张杰
姓名 张杰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51090219810729****
住所 广州市天河区天河北路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
6、谢行知
姓名 谢行知
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010419541120****
住所 广州市东山区黄华路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
7、李健财
姓名 李健财
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119840901****
住所 广州市白云区罗岗拱北街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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实施情况报告书
（四）配套募集资金股份发行情况
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】01340003 号），截至 2018 年 4
月 25 日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A 股）9,860,247 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格人民币 12.88 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币
126,999,981.36 元，扣除证券承销费人民币 7,800,000.00 元、会计师验资费 200,000.00
元及律师费 272,000.00 元后，本次募集资金净额为 118,727,981.36 元。截至 2018 年 4
月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 352,031,272.00 元，实收资本人民币
352,031,272.00 元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，航天长峰不存在因本次重组而对其董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，航天长峰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
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实施情况报告书
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京航天长峰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限
公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“航天长峰本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，
航天长峰已合法取得标的资产的所有权；航天长峰已支付完毕本次交易的部分现金对
价，待相关税额核定后将支付剩余现金对价；本次发行股份募集配套资金已经到账，
并已完成相关验资；航天长峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，航天长峰本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
（二）法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于
北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准航天长峰本次重
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实施情况报告书
组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施
的条件。
（二）航天长峰已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、
向交易对方发行新股的证券登记手续；航天长峰尚需就增加注册资本及公司章程修订
等相关事宜办理工商等变更登记。
（三）航天长峰已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资
本验资和发行新股的证券登记手续；航天长峰尚需就新增股份办理新股上市手续及增
加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
（四）航天长峰已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、
法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（五）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规
范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】
01340001 号、瑞华验字【2018】01340003 号）；
3、中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书。
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实施情况报告书
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况报告书》之盖章页）
北京航天长峰股份有限公司
年 月 日
20
