北京国枫律师事务所

          关于北京航天长峰股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

   之非公开发行股票发行过程和认购对象

                      合规性的法律意见书

                     国枫律证字[2017]AN118-8 号




                           北京国枫律师事务所
                     Beijing Grandway Law Offices
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                关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
             行股票发行过程和认购对象合规性的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2017]AN118-8 号


致：北京航天长峰股份有限公司


    根据北京航天长峰股份有限公司与本所签订的《律师服务合同》，本所作为航
天长峰本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京国
枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之专项法律意见书》（国枫律证字[2017]AN118-1号）、《北京国枫律师事
务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN118-2号）、《北京国枫律师事务所关于<广
东精一规划信息科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（国枫律证字
[2017]AN118-3号）、《北京国枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（国枫律证字
[2017]AN118-4号）、《北京国枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（国枫律证字
[2017]AN118-5号）（以下简称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于北
京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书之三》（国枫律证字[2017]AN118-6号）、《北京国枫律师事务所关于北京航
天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
情况的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN118-7号）等文件（以下简称“原法律意
见书”）。


                                    2
    现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行
过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明
或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中
相同用语的含义一致。


    本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法
律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    本所律师同意将本法律意见书作为航天长峰本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供航天长峰
本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。


    根据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


    一、本次发行的批准和授权


    （一）经查验，2017年6月19日，航天长峰召开十届十三次董事会会议通过了本
次重组相关议案，同意航天长峰与本次重组交易对方签署附条件生效的《购买资产
协议》，并决定将本次重组相关议案提交航天长峰2017年第三次临时股东大会审议。


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    经查验，本次重组交易对方、标的公司就参与本次重组相关事项取得了必要的
内部批准与授权。


    （二）经查验，2017年7月27日，航天长峰2017年第三次临时股东大会审议通过
了本次重组相关议案。


    （三）经查验，2017年7月6日，精一规划2017年第三次临时股东大会审议通过
了《关于航天长峰发行股份及支付现金购买公司51%股份暨附条件生效的公司组织
形式变更的议案》、《关于公司股东与航天长峰签署本次交易相关文件的议案》、
《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关
于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次
交易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。


    （四）经查验，2017年12月11日，航天长峰第十届董事会第二十次会议审议通
过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关
于公司调整后的募集配套资金方案的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效
的补充协议的议案》、《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司非公开
发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。


   （五）经查验，2017年4月11日，国防科工局下发了《国防科工局关于北京航天
长峰股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]424号），国
防科工局原则同意航天长峰本次重组。


    （六）经查验，2017年7月24日，国务院国资委作出《关于北京航天长峰股份有
限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]625号），原则同意
航天长峰本次重组方案及本次重组完成后的国有股权结构。


    （七）经查验，2017年12月21日，股转系统出具了《关于同意广东精一规划信


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息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2017]7170号），同意精一规划股票自2017年12月26日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。


    （八）经查验，2018年1月4日，中国证监会核发了《关于核准北京航天长峰股
份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]37号），核准航天长本次发行股份购买资产，核准航天长峰发行股份募集配套
资金不超过12,700万元。该批复自下发之日起12个月内有效。


    综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，
具备实施发行的条件。


    二、本次发行的发行过程和发行结果


    中信建投担任航天长峰本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价
对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
    （一）本次发行的询价对象
    经查验，2018年4月10日，航天长峰、主承销商向特定对象发出《北京航天长峰
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀
请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定
对象包括：截至2018年3月30日收市后除公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象外的前20名股
东，已提交认购意向书的投资者31名，证券投资基金管理公司24家，保险机构5家，
证券公司11家。
    经查验，《认购邀请书》中包含了发行对象、认购数量、认购价格、申报价格、
锁定期安排、认购时间、认购程序和规则、申报方式、申购对象缴纳申购保证金、
申购对象提交申报文件、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、
认购数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购及认购程序与规则等内容。




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       综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合航天长峰
股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。


       （二）本次发行对象的申购报价情况
       2018年4月13日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报
价单时间内（2018年4月13日8:30至11:30），航天长峰、中信建投以传真、现场报价
方式收到2家投资者提交的《申购报价单》，有效申购报价2份。主承销商根据前述
情况簿记建档。有效报价投资者的有效报价情况如下：
                                           申购对      申购价        申购金额      是否
 序号               发行对象
                                           象类型      格（ 元 ）    （万元）      有效

  1          易方达基金管理有限公司            其他     12.88          2,540         是

  2        上海上国投资产管理有限公司          其他     12.88         10,160         是



       本所律师认为，航天长峰收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；
上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。


       （三）本次发行的价格确定
       航天长峰和中信建投根据申购报价情况确定本次发行的发行价格为12.88元/股。


       （四）本次发行的最终配售情况
       本次非公开发行规模为9,860,247股，募集资金总额126,999,981.36元，未超过航
天长峰股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]37号文规定的上限12,700万元。本
次发行对象最终确定为2家。具体配售结果如下：

  序                                    发行对象
                  发行对象                            配售股数（股）     配售金额（元）
  号                                      类型
   1     易方达基金管理有限公司           其他           1,972,049       25,399,991.12
   2     上海上国投资产管理有限公司       其他           7,888,198        101,599,990.24
                        总计                             9,860,247       126,999,981.36




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       根据本次发行上述认购对象提供的关联关系说明并经本所律师查验，上述获配
本次发行股份的认购对象与航天长峰不存在关联关系。经查验，航天长峰已分别与
上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。


       综上，本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合航天长峰
股东大会决议和中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号）的规定；获配本次发
行股份的认购对象与航天长峰不存在关联关系。


       （五）本次发行的缴款和验资
       1．经查验，根据《认购邀请书》，认购对象应在《北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内将应缴股款足额汇至中信
建投本次发行专用收款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资
格。


       2．2018年4月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2018]01340002号），验
证截至2018年4月18日17：00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非
公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为126,999,981.36元。其中易
方达基金管理有限公司缴付认购资金为人民币25,399,991.12元，上海上国投资产管
理有限公司缴付认购资金为人民币101,599,990.24元。


       3．2018年4月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01340003号），验
证截至2018年4月25日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A股）9,860,247股，每
股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 12.88 元 ， 募 集 资 金 金 额 人 民 币
126,999,981.36元，实际收到投资者缴入的扣除证券承销费人民币7,800,000.00元出资
款人民币119,199,981.36元，扣除会计师验资费200,000.00元及律师费272,000.00元
后，本次募集资金净额为118,727,981.36元。截至2018年4月25日止，变更后的累计
注册资本人民币352,031,272.00元，实收资本人民币352,031,272.00元。


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    综上，本所律师认为，航天长峰本次发行过程符合有关法律法规的规定；本次
发行的询价及配售过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等
有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和航天长峰股东大会决议的规定，合
法、有效；截至本法律意见书出具日，航天长峰尚需办理本次发行所涉及的股份登
记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，航天长峰本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的
规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数
额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范
性文件和航天长峰股东大会决议的规定；航天长峰尚需办理本次发行所涉及的股份
登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。


    本法律意见书一式肆份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




      北京国枫律师事务所          经办律师
                                                  王   冠




                                                  孟文翔




                                              2018 年 4 月 26 日




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