保荐机构关于北京航天长峰股份有限公司有限售条件的流
                   通股上市流通申请的核查意见书


保荐机构名称：     中国银河证券股份有限公司   上市公司 A 股简称：   航天长峰
保荐代表人名称：   马锋                       上市公司 A 股代码：    600855

    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）近期收到
股东北京市城市河湖管理处（根据北京市海淀区人民法院民事判决书（2008）海
民初字第4965号判决，确认北京市城市河湖管理处具有北京航天长峰股份有限
公司的股东身份）的申请，要求向上海证券交易所申请办理所持有的公司5万股
股票解除限售事宜。中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）作为公司
股权分置改革的保荐机构，根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）：有限售
条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，对该限售股份上市流通事项进行了核
查，具体情况如下：

     一、股权分置改革方案的相关情况

    1、对价安排
    北京航天长峰股份有限公司（简称“航天长峰”或“公司”）以流通股本
117,989,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东转增股本，非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据
股权分置改革方案，公司用公积金向全体流通股股东共计转增 67,524,000 股，
流通股股东每持有 10 股流通股获得约 5.72 股的转增股份，相当于流通股股东每
10 股获得约 2.1 股的对价。
    公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    2、股权分置改革方案的实施情况
    航天长峰股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产


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权[2006]480 号文件批准，并于 2006 年 4 月 28 日经 2006 年第一次临时股东大
会暨相关股东会议审议通过。航天长峰股权分置改革方案实施的股权登记日为
2006 年 5 月 16 日，方案实施后，公司股票于 2006 年 5 月 18 日复牌。
    二、申请解除限售股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，原非流通股股份自改革方
案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

    本次申请解除限售的股份已经锁定超过12个月，已完成了前述法定承诺的
内容。

    银河证券认为：本次申请解除限售的股东已履行在股权分置改革时所做出
的承诺。
    三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    2011年底，公司完成了以非公开发行股份的方式购买控股股东持有的北京航
天长峰科技工业集团有限公司100%股权的重大资产重组工作，公司股本由
29,260.40 万股变更为33,161.74 万股。
    2018年5月，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资
产重组工作，公司股本由33,161.74 万股变更为35,203.13万股。
    本次申请解除限售流通股份持有人持有的有限售条件流通股数量未发生变
化，占公司总股本的比例由公司发行新股前的0.015%变更为公司发行新股后的
0.014%。
    本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的
股本总额为基数计算。
    经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。

    四、本次有限售条件的流通股上市流通情况

    1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为50,000股；

    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2018年7月5日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：


                                     2
                                       持有有限售条
                            持有有限售                              剩余有限售
序                                     件的流通股股   本次上市
         非流通股股东名称   条件的流通                            条件的流通股
号                                     份占公司总股   股份数量
                            股股份数量                              股份数量
                                         本比例
1    北京市城市河湖管理处        50,000      0.014%      50,000              0
               合计              50,000     0.014%       50,000              0

     4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致；
     5、本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。

     银河证券认为：航天长峰有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

     五、其他事项

     因原保荐代表人离职，银河证券委派马锋担任公司股权分置改革持续督导
的保荐代表人。

     六、结论性意见

     综上所述，银河证券认为：公司本次申请解除限售的股东履行了股权分置
改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相
关规定。




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