北京航天长峰股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                 相关事项的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），我们作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司本次以发行股份的方式购买航天长峰朝阳电源有限公司 100%的股权（以
下简称“标的资产”）事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：
    1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向
特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
    2、公司本次交易构成重大资产重组，涉及以发行股份的方式购买资产并构
成关联交易。本次交易的相关议案经公司第十届董事会三十二次会议审议通过，
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、公司本次发行股份购买资产的预案以及签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以经国务院国资委备案的、具有
证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标
的资产的定价公平、合理，有利于保护中小股东的利益。
    5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
    6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上

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市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
    （1）国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
    （2）上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
    （3）国务院国资委批准本次交易方案；
    （4）财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
    （5）朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
    （6）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    （7）中国证监会核准本次交易方案；
    （8）其他可能涉及的批准或核准。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，定价原则合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。全体
独立董事同意实施本次交易，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成
后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的独立董事意见》的签署页）




    独立董事签名：




    宗文龙                   方滨兴                   岳   成




                                                      2019 年 4 月 8 日




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