北京航天长峰股份有限公司

                独立董事 2018 年度述职报告


    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法

律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年

报工作制度》等相关规定和要求，在2018年工作中，恪尽职守，勤勉

尽责，及时了解公司的业务、财务运作状况，全面关注公司的发展，

积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表

独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科

学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合

法权益。现将 2018年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北

京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，

吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中

国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰

出律师”等荣誉称号。

    2、方滨兴先生，中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程

院院士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长，

信息内容安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电

大学教授，中科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科
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技进步一、二等奖四次，省部级科技进步奖十余次。

    3、宗文龙先生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现

任华电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限

公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中

在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与

会计等。

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在

该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%

或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股

份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们

没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服

务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

   二、年度履职情况

   （一）出席会议情况

    2018 年度，公司共组织召开董事会会议 10 次。三位独立董事均

亲自出席任职期间的全部会议。我们认真审阅会议相关材料，积极参

与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与

公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告

期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。

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   （二）公司配合独立董事工作情况

    公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持

续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、

考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事

的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018年度，我们重点关注了关联交易、对外担保和资金占用、内

部控制自我评价、综合授信、 年度利润分配、控股子公司股权转让、

部分闲置募集资金临时补充流动资金、董事会秘书的选聘、控股子公

司增资扩股暨关联交易事项、开展应收账款保理业务、部分坏账核销

等事项，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的

合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，独立董事对

2018 年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体

情况如下：

   （一）关联交易情况

    报告期内，对公司2018年度关联交易预计整体情况进行了认真审

查并发表独立意见。我们认为：公司日常性关联交易均为满足生产经

营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体

现了公平、公正、合理的原则，关联交易符合有关法律法规的规定，

不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；其审批

程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。

    2018年12月，对公司十届董事会三十次会议审议的关于调整

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2018年度日常性关联交易预计的事项发表独立意见。

   （二）对外担保及资金占用情况

    对于公司当期对外担保情况和资金占用情况，作为公司的独立董

事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营

层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，我们认为：公司除

与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关

联方违规占用公司资金的情况；公司制订的对外担保决策程序符合相

关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对

外担保的风险能得到充分揭示。

    （三）内部控制的执行情况

    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国

发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的

相关要求，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范

能力，公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、

合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公

司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司

各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得

到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控

制设计或执行方面的重大缺陷。

    在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，

通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟

通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公

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司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。

   （四）现金分红及投资者回报情况

    2018年上半年，鉴于公司正在实施资产重组，相关证券发行工作

与2017年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为保障

公司及全体股东利益，公司临时调整2017年度利润分配政策及2017

年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无

特殊情况，将根据2017年度和2018年上半年的盈利情况制定2018年度

中期利润分配方案。

    2018年8月，公司根据半年度业绩实现情况及结合公司2017年度

利润分配预案的相关承诺出台《公司2018年中期利润分配的预案》，

我们进行了审核，认为该预案考虑了公司财务状况、同时兼顾了股东

合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家

现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，

符合公司当前实际情况，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，

有利于公司的持续稳定健康发展，同意该利润分配预案。

   （五）控股子公司股权转让

   关于对控股子公司北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权

转让事宜，我们作为独立董事，在认真审阅相关材料的基础上认为：

公司通过公开挂牌转让方式出售所持有的控股子公司北京市北科数

字医疗技术有限公司的全部股权符合公司的战略发展需要，有利于公

司进一步集中核心主业发展资源；本次股权转让事项严格按照企业国

有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、

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公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本

次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公

司章程》的有关规定。综上所述，我们同意将《关于同意挂牌转让所

持有的北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权的议案》提交公司

董事会审议,一致同意公司以公开挂牌转让方式出售所持有的北科公

司的全部股权。

    （六）部分闲置募集资金临时补充流动资金

    公司召开十届二十六次董事会审议《关于全资子公司使用部分闲

置募集资金临时补充流动资金的议案》，我们发表如下独立意见如下：

公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司在确保募集资

金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为有利于提高募集资

金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投

资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东

利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合中国证监会《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

   （七）董事会秘书的选聘

    2018年7月，公司调整了董事会秘书人选，作为独立董事，我们

对新任的董事会秘书任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表

意见，提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。

    （八）控股子公司增资扩股暨关联交易事项

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   公司十届董事会二十九次会议审议通过了《北京航天长峰股份有

限公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。我们作为公司

的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对于公司

拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及独

立意见。

    （九）申请综合授信、开展应收账款保理业务、部分坏账核销等

事项

    公司十届三十一次董事会会议审议了申请综合授信、开展应收账

款保理业务、部分坏账核销等事项，我们作为公司独立董事，本着审

慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，根据公司董事会所

提供的资料及对相关业务的介绍，对申请综合授信、开展应收账款保

理业务、部分坏账核销等事项发表独立意见。

    （十）董事会及专业委员会的运作情况

    公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审

计委员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信

的态度忠实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范

实施、定期报告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中

积极履行相应职责，对于决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各

专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范

治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培

训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的

持续提升。

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      （十一）其他工作

      1、2018年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;

      2、2018年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发

生;

      3、2018年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

      四、总体评价和建议

      报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的

原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权

益。

      2019年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、

法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥

独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



      独立董事：   岳成    方滨兴    宗文龙




                                              2019年4月19日




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