航天长峰:2019年度预计日常性关联交易公告2019-04-23
证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2019-013
北京航天长峰股份有限公司
2019 年度预计日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本事项尚需提请公司股东大会审议
日常性关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的
定价公平合理,有利于公司的业务发展,有利于公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019 年 4 月 19 日,北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)
召开十届三十三次董事会审议了《公司 2019 年度预计日常性关联交
易的议案》,关联董事回避表决,该议案获得全部非关联董事全票表
决通过,本事项尚需提请公司股东大会审议,关联股东将在股东大会
上对本事项回避表决。
2、独立董事意见
2019 年 4 月 16 日,公司独立董事对本事项进行了事前审核,认
为上述交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要,关联交易的定
价是以市场价格为基础,体现了公平、公正、合理的原则,公司本次
关联交易符合有关法律法规的规定,不会损害公司、无关联关系股东
及广大中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司十届三十三次董
事会审议。
2019 年 4 月 19 日,公司独立董事审议了《公司 2019 年度预计
日常性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见,认为公司日常性
关联交易的定价是以市场价格为基础,体现了公平、公正、合理的原
则,不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益;该
议案在董事会审议表决过程中,关联董事回避了表决,其审批程序符
合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见,认为公司
2019 年预计日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需
要,关联交易的定价是以市场价格为基础,体现了公平、公正、合理
的原则,公司本次关联交易符合有关法律法规的规定,不会损害公司、
无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意上述议案中涉及的
关联交易额度。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十届二十三次董事会会议和2017年度股东大会审议通过,
公司(包括分公司及控股子公司)2018年度预计发生与日常经营相关
的关联销售及关联采购交易总额不超过102800万元,2018年12月12
日,公司召开了十届三十次董事会会议,审议通过了《关于调整2018
年度日常性关联交易预计的议案》,2018年度发生的安保科技系统集
成业务日常性关联销售额度预计将新增不超过18000万元,其它类别
关联交易金额不变。2018年度日常关联交易的执行情况如下:
表 1 2018 年度关联销售及关联采购执行情况
2018
2018 年
年度预 预计金额与实际发
关联交易 度实际发
关联人 计金额 生金额差异较大的
类别 生金额
(万 原因
(万元)
元)
公司与中国航天科
工集团相关单位联
合(上下游关系)跟
向关联人
踪的部分较大型项
配 套 采 购 中国航天科工
21165.14 50000 目本期未落地,相关
部 分 产 品 集团相关单位
采购无法按计划实
及分系统
施,导致关联采购发
等
生额度小于预计额
度。
小计 21165.14 50000
向 关 联 人 中国航天科工
销售产品、 集团二院七〇 9803.84 10000
商品,提供 六所
项 目 配 套 中国航天科工 48512.63 60800
分系统等 集团相关单位
小计 58316.47 70800
合计 79481.61 120800
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
公司 2019 年度日常关联交易是指公司(包括分公司及控股子公
司)与关联方(主要指实际控制人及其下属单位)之间发生的销售类、
采购类及租赁类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额
不超过 111750 万元。
表 2 2019 年度关联交易预计情况
本年年
本次预
初至披
计金额
露日与
本次预 占同 与上年
关联 关联人 上年实际 占同类
关联 计金额 类业 实际发
交易 累计已 发生金额 业务比
人 (万 务比 生金额
类别 发生的 (万元) 例(%)
元) 例(%) 差异较
交易金
大的原
额(万
因
元)
向 关 中国 公司计
43800 - - 21165.14 12.41%
联 人 航天 划基于
配 套 科工 协同效
采 购 集团 应,提升
部 分 相关 竞争优
产 品 单位 势,提高
及分 市场份
系统 额。
小计 43800 - - 21165.14 12.41%
中国
航天
科工
集团 12000 - - 9803.84 4.64%
二院
向关
七〇
联人
六所
销售
中国
产品
航天
商品
科工
55000 - - 48512.63 22.99%
集团
相关
单位
小计 67000 - - 58316.47 27.63%
向 关 中国 950
联 人 航天
租 赁 科工
房 屋 集团
及 相 相关
关 费 单位
用 小计 950
合计 111750 79481.61
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公
司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于 1999 年 6 月 29
日,法定代表人:高红卫,注册资本:720326 万元。其主要经营业
务或管理活动包括:国有资产投资、经营管理,航天产品、卫星地面
应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保
安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售,航天
技术的科技开发、技术咨询,建筑工程设计、监理、勘察,工程承包,
物业管理、自有房屋租赁,货物仓储。
(二)与上市公司的关联关系
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人,其成员单位与
公司受同一实际控制人控制,属于《上海交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第(一)款及第(二)款规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发生关联方
违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联销售
1、由于公司从事的电子信息产品业务行业特殊性要求,公司所研
制、生产的相关产品需要通过公司关联股东中国航天科工集团二院七
〇六所(以下简称:七〇六所)交付最终用户或武器系统总承制单位。
预计 2019 年,公司将与七〇六所发生不超过 12000 万元人民币的日
常关联销售业务。
关联交易定价原则:根据财政部和国防科技工业管理部门有关审
价规定和流程确定合同价格。
2、由于公司的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司
(以下简称:长峰科技)和控股子公司浙江航天长峰科技发展有限公
司(以下简称:浙江长峰)、航天柏克(广东)科技有限公司(以下
简称:航天柏克)、航天精一(广东)信息科技有限公司(以下简称:
航天精一)从事的安保科技系统集成业务涉及安保科技系统项目、平
安城市建设项目、公共安全建设项目等。长峰科技、浙江长峰、航天
柏克、航天精一将借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关
单位的业务渠道和销售网络,加快拓展平安城市、公共安全等领域项
目建设的市场份额,并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计
2019 年,公司将与中国航天科工集团相关单位发生不超过 50000 万
元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
3、公司控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司(以下简称:
长峰科威)凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团系统内
相关单位指令性任务的配套产品研制和生产任务。预计 2019 年,长
峰科威公司将与中国航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务
相关的不超过 5000 万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
(二)关联采购
1、公司全资子公司长峰科技及控股子公司浙江长峰、航天柏克、
航天精一从事的安保科技系统集成建设业务属复杂系统的多业务综
合项目领域,根据其中系统功能需求划分,业务含盖多个分、子系统。
上述各分子公司将依托中国航天科工集团的专业分工特点和系统配
套优势,通过市场化的综合比较,选择部分定制研发能力强、产品质
量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团下属单位作
为分、子系统配套单位。预计 2019 年,公司将与中国航天科工集团
相关单位发生与安保科技系统集成建设业务相关的不超过 39000 万
元的日常关联采购业务。
关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
2、公司控股子公司长峰科威由于承担的指令性任务配套稳定性
要求,需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。
预计 2019 年,长峰科威公司将与中国航天科工集团系统内相关单位
发生与光电业务相关的不超过 4800 万元的日常关联采购和外协业务。
关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
(三)关联租赁
公司下属医疗器械分公司、计算机分公司及长峰科技自有经营场
所不足以支撑其经营发展需要,且原有从外部租赁的部分经营场所租
期已满,为了避免租赁市场波动造成的负面影响和潜在风险,保证生
产经营场所持续稳定,经过对租赁市场价格和地理位置的综合比较,
上述单位生产所需经营场所采用向中国航天科工集团相关单位租赁
方式解决。预计 2019 年,公司将与中国航天科工集团相关单位发生
不超过 950 万元的房屋租赁及相关费用。
关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务
拓展需要,公司利用关联方的销售网络和市场影响力,充分发挥协同
效应,扩大了市场占有率,缩短了产品配套时间,减小了分、子系统
配套风险,有利于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则,没有侵害上市公司
的利益。
本议案,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防
御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、
二〇六所需回避表决。
五、备查文件目录
1、公司十届三十三次董事会会议决议;
2、独立董事对相关事项的事前认可意见;
3、董事会审计委员会关于相关事项的书面审核意见;
4、公司八届二十一次监事会会议决议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日