北京航天长峰股份有限公司关于资产
      重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况
                  说明及后续工作安排


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第109号）的有关规定，北京航天长峰股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）编制了2018年度的资产重组标的公司相关

业绩承诺事项完成情况及后续工作安排。

   一、 资产重组方案简介

    2018年1月24日，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核

准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），北京航天长峰股份有限

公司向佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）

科技有限公司，以下简称“航天柏克或柏克新能”）原股东叶德智、

叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、

周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名航天柏克原股东”）发行

股份及支付现金购买其持有的航天柏克51%股权，同时以自有资金

5000万元向航天柏克增资；向广东精一规划信息科技股份有限公司

（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司原股东，以下简称“航

天精一”） 原股东张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、

李健财（以下简称“张宏利等7名航天精一原股东”）发行股份及支

付现金购买其持有的航天精一51%股权，公司已与航天柏克、航天精
                              1
一原股东签署《业绩承诺补偿协议》。

    二、基于本次资产重组相关业绩承诺事项

    1、业绩承诺依据

    （1）关于航天柏克
    公司已与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《业绩承诺补偿协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述股东承诺柏克新能利润
补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径
下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除
本次上市公司向航天柏克增资的影响数。
    柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不
低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。若柏克新能
利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述净利润预测数的，则上
述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若
柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述净利润预测数
的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
    当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承
诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向柏克新能全体原股东发行
股份的发行价格－已补偿股份数量
    （2）关于航天精一
    公司已与张宏利等 7 名航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协
议》，上述股东承诺，航天精一利润补偿年度实现的净利润指标为扣
除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润。航天精一在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不
低于 1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24 万元。
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    三、2018 年度业绩承诺的实现情况

    本次发行股份购买资产重组事项中所购买的标的资产业绩承诺

的实现情况

    1）航天柏克 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表

口径下归属于母公司所有者的净利润

                 实 际 数 （ 万 承诺数（万 差 额 （ 万
    项目名称                                              完成率
                 元）          元）           元）

考虑增资影响

数后，扣除非经
                    3,642.76       4,028.62     -385.86    90.42%
常性损益后的

净利润

其中：考虑增资

影响数后，归属

于母公司股东
                    3,642.76       4,028.62     -385.86    90.42%
的扣除非经常

性损益后的净

利润

    注：2018 年度航天柏克实现的归属于母公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润为 3,729.87 万元，低于承诺数 4,028.62 万元；

考虑增资影响数后，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润为 3,642.76 万元。

    2）航天精一 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
                               3
                 实 际 数 （ 万 承诺数（万 差 额 （ 万            完
     项目名称
                 元）           元）           元）              成率

扣除非经常性

损益后的净利         2,134.86       2,077.10          57.76   102.78%

润

     3、结论

     本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天

柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018

年度业绩承诺净利润数之间存在差异，业绩承诺完成率为 90.42%。

     本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天

精一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018

年度业绩承诺净利润数之间不存在重大差异，业绩承诺完成率为

102.78%。

     四、航天柏克 2018 年度业绩承诺未实现的主要原因

     1、铁塔项目交付延迟

     2018 年 8 月，航天柏克与中国铁塔股份有限公司签订《中国铁

塔股份有限公司梯级锂电池设备及相关服务采购合同》，合同总金

额 20,532 万元，占 2018 年营业收入的 69.10%，该项目的执行对 2018

年业绩产生重大影响。铁塔项目生产周期 6 个月，货物分批交付，

资金回收周期 3 个月，项目前期占用公司大量资金，造成公司流动

性紧张，导致 2018 年项目交期不及预期，影响 2018 年收入金额约

4,000 万元。
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    2、原材料价格上升，产品毛利降低

    由于国家环境保护力度升级，整个电源行业原材料成本持续上

涨，我司产品主要原材料机箱价格同比上涨 4%，同时由于市场竞争

激烈，我司主要产品价格维持不变，导致公司产品毛利率有所降低。

    上述原因事前无法预计，影响了企业的销售收入和整体经营业

绩。

    五、业绩补偿方案

    （一）股份补偿

       鉴于标的资产未达到业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》，

补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承

诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各

年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资

产的发行价格－已补偿股份数量=127949 股。

    （二）股份补偿对应的现金分红收益返回

       公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金

红利 0.088 元（含税）人民币；根据补偿义务人应当补偿的股份数

量计算其应当退回的分红收益为 1125.95 元。

       六、关于业绩承诺后续工作的安排

    2019年4月19日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议

通过了《北京航天长峰股份有限公司关于资产重组标的公司2018年

度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案》，按照资产业绩承

诺补偿协议的约定，公司将以总价人民币1元的价格定向回购航天柏

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克业绩补偿义务人应补偿的股份并予以注销。

    公司将在航天柏克2018年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》

出具日起10个工作日内向航天柏克业绩补偿义务人发出《关于业绩

承诺涉及事项的告知函》，告知其业绩承诺实际实现情况、应补偿

股份数以及需返还至本公司的在业绩承诺期收到的现金分红金额等

事宜。

    公司后续还将按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的

规定，召开董事会及公司股东大会审议上述航天柏克业绩补偿义务

人补偿股份的回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。

    公司将督促航天柏克业绩补偿义务人及时履行相应的补偿承诺

义务，以保护上市公司及中小投资者的利益。




                                  北京航天长峰股份有限公司

                                           董事会

                                       2019年4月23日




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