中信建投证券股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
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独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具本持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由航天长峰及相关
当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对航天长峰的任何投资建议。投资者根据本持续督
导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报
告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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释义
公司/上市公司/航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属研究
204所 指
所，简称204所
北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称206
206所 指
所
北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究所，
706所 指
简称706所
航天柏克/柏克新能 指 航天柏克(广东)科技有限公司
航天精一/精一规划 指 航天精一(广东)信息科技有限公司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能51%股权和精一规划51%股权
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建
东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何
万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的柏
克新能51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、
张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式及支付现
金购买其持有的精一规划51%股权，同时拟采用询价
本次交易/本次重组 指 方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过12,700.00万
元 ， 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% ， 其 中
7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价
部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现
金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费
用
柏克新能51%股权的转让方叶德智、叶德明、高金
全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭
交易对方 指
俊、周发能、何万里；精一规划51%股权的转让方张
宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财
交易各方 指 收购方航天长峰、交易对方
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高
金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、
郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以及
《购买资产协议》 指
《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾
琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规
划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高
金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、
《业绩承诺补偿协议》 指
郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份
有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》以及《北京
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航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀
国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》
航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
定价基准日 指
告日
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间
期间损益 指
的损益
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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经中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37 号）核准，航天长峰本
次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为航天长峰本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对航天
长峰进行持续督导。本独立财务顾问就航天长峰本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募
集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、
潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股
东”）发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利、张骜、
曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股
东”）发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，
柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。
（2）上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过12,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资
产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%
即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，
4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付
中介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发行股票募集配套资金最
终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 12,700.00 万元）除
以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本
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的 20%即 66,323,485 股。
2、本次交易的决策过程
（1）本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
（2）本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
（3）本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；
（4）本次交易方案已获得国防科工局批准；
（5）本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
（6）航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；
（7）本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过；
（8）本次交易方案已经精一规划股东大会审议通过；
（9）本次交易方案已经柏克新能股东大会审议通过；
（10）本次重组相关事项已经航天长峰 2017 年第三次临时股东大会审议通
过；
（11）本次重组事宜已取得国务院国资委批准。
（12）本次交易方案已取得中国证监会核准。
3、本次发行情况
（1）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第
十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为26.30元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度
利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价
格调整为26.25元/股。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
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参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格
×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数
时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的《资产购买协
议》，上市公司需向叶德智等 12 名柏克新能原股东共计发行 6,813,600 股股份，
向 张 宏 利 等 7 名 精 一 规 划 原 股 东 共 计 发 行 3,740,000 股 股 份 ， 合 计 发 行
10,553,600 股股份，具体情况如下：
交易对价（万 股份对价（万
序号 交易对方 涉及标的 发行股份（股）
元） 元）
1 叶德智 7,665.30 5,365.71 2,044,080
2 叶德明 6,387.75 4,471.43 1,703,400
3 高金全 2,299.59 1,609.71 613,224
4 罗 蜂 1,865.22 1,305.66 497,393
5 戴建东 1,533.06 1,073.14 408,816
6 龙 平 1,277.55 894.29 340,680
柏克新能
7 黄 敏 1,022.04 715.43 272,544
8 潘世高 1,022.04 715.43 272,544
9 左 英 766.53 536.57 204,408
10 郭 俊 689.88 482.91 183,967
11 周发能 511.02 357.71 136,272
12 何万里 511.02 357.71 136,272
13 张宏利 8,356.51 5,849.56 2,228,403
14 张 骜 2,786.94 1,950.86 743,185
15 曾 琳 2,090.21 1,463.15 557,389
16 曾耀国 精一规划 250.43 175.30 66,782
17 张 杰 234.73 164.31 62,595
18 谢行知 181.15 126.81 48,307
19 李健财 125.02 87.51 33,339
合计 39,576.00 27,703.20 10,553,600
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（3）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发
行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
根据相关法规规定及叶德智等 12 名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定
期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取
得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的
《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于
本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额
度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一
规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获
得的航天长峰股份总数的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第
三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的
40%。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认
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购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
在完成全部赔偿责任之后解锁。”
4、标的资产过户情况
截至本持续督导意见出具之日，叶德智等 12 名柏克新能原股东持有的柏克
新能 51%股权和张宏利等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权转让至
航天长峰的股东变更工商变更登记手续已办理完成，柏克新能已取得了佛山市
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440600588308427Q），精一规划已取得了广州市工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440106734914282Y）。
5、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移问题。
6、验资情况
2018 年 4 月 23 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01340001
号），经其审验认为：截至 2018 年 4 月 23 日止，公司已收到叶德智等 12 名柏
克新能原股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,813,600.00 元，已收到张宏利
等 7 名精一规划原股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,740,000.00 元，新增
股本占新增注册资本的 100.00%。变更后公司累计股本为人民币 342,171,025.00
元，占变更后注册资本的 100.00%。
7、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日提供
的《证券变更登记证明》，航天长峰已于 2018 年 5 月 16 日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记。
（二）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
（1）发行方式：特定对象非公开发行股票
（2）股票类型：A 股
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（3）股票面值：人民币 1.00 元
（4）发行数量：9,860,247 股
（5）发行价格：12.88 元/股
（6）募集资金用途：
本次配套融资金额为 12,700.00 万元，其中 7,665.30 万元用于支付柏克新能
51%股权的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对
价部分，827.20 万元用于支付中介机构等相关费用。
2、缴款、验资和股份登记情况
截至 2018 年 4 月 18 日 17：00 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已
收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为
126,999,981.36 元 。 其 中 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
25,399,991.12 元 ， 上 海 上 国 投 资 产 管 理 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
101,599,990.24 元。
截至 2018 年 4 月 25 日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A 股）
9,860,247 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 12.88 元，实际收
到投资者缴入的出资款人民币 126,999,981.36 元，扣除证券承销费人民 币
7,800,000.00 元、会计师验资费 200,000.00 元及律师费 272,000.00 元后，本次募
集资金净额为 118,727,981.36 元。截至 2018 年 4 月 25 日止，变更后的累计注册
资本人民币 352,031,272.00 元，实收资本人民币 352,031,272.00 元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 5 月 16 日出具了
《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 9,860,247 股人民币
普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交
易的标的资产已经完成过户手续，航天长峰已合法取得标的资产的所有权；配
套融资的股份已经发行完毕；航天长峰相关的新增股份已在中国证券登记结算
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有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、
上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给航天长峰或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证
本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的
上市公司全体 法律责任。
董事、监事及
高级管理人员 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份（如有）。
关于提供
材料真实
叶 德 智 等 12 本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
1 性、准确
名柏克新能原 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、
性、完整
股东 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性的承诺
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
张宏利等 7 名 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
精一规划原股 大遗漏，给航天长峰或者投资者造成损失的，本人
东 将依法承担赔偿责任。
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
柏克新能 完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺：向航天长峰及相关中介机构所提供本
次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料
精一规划 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天
长峰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责
任。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中
上市公司 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形。
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监
关于无违 会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所
2 法违规情 公开谴责。
况的承诺
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
上市公司全体 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
董事、监事及 案调查之情形。
高级管理人员
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一
百四十八条规定的行为。
四、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资
人）均不存在一致行动关系及关联关系。
叶 德 智 等 12 一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清
名柏克新能原 偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场
股东 失信行为。
二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关
张宏利等 7 名
的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经
精一规划原股
济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到
东
过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到
过证券交易所公开谴责。
三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司成立以来，按照注册地、生产经营地法
律规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；
现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法
柏克新能 存续、正常经营的其他情形。
二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充
实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。
现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股
权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情
形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍股权转移的其他情形
三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处
罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；
现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行
精一规划 政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经
营的担保等重大或有事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任
职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不
得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但
叶 德 智 等 12
不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持
名柏克新能原
的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
股东
月内不得转让。
本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新
股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
关于股份
3 锁定期的
本人（张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健
承诺
张宏利等 7 名 财）通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但
精一规划原股 不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持
东 的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补
偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股
份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安
排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年
承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得
13
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一
规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁
额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数
的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期
内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交
易所获得的航天长峰股份总数的 40%。在盈利承诺
期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本
次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送
红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔
偿责任之后解锁。
一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目
前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情
形。
二、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或
航天科工集团 间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业
竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规
范或避免。
三、本公司承诺保障航天长峰独立经营、自主决
策。不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害
航天长峰和其他股东的合法利益。
关于避免
4 同业竞争
一、本院及本院直接或间接控制的其他企业目前不
的承诺函
存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本院及本院直接或间接控
制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或间接
竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业竞争
的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避
防御院
免。
三、本院保证遵守航天长峰章程的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障
航天长峰独立经营、自主决策。不利用股东地位谋
求不当利益，不损害航天长峰和其他股东的合法利
益。
14
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本院及本公司/本院的关联企业与上市公
司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本院及本
公司/本院的关联企业保证遵循市场交易的公平原则
及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照
市场公认的公平原则与上市公司发生交易，而给上
市公司造成损失或已经造成损失，由本公司/本院依
法承担相关责任。
二、本公司/本院将善意履行作为上市公司股东的义
务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
航天科工集团
公司独立经营、自主决策。本公司/本院及本公司/本
院的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关
联交易。
三、本公司/本院及本公司/本院的关联企业承诺不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司资金，也不要求上市公司为本公司/本院及本公
司/本院的关联企业进行违规担保。
关于减少 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公
和规范关 司/本院或本公司/本院的关联企业发生不可避免的关
5
联交易的 联交易，本公司/本院将促使此等交易严格按照国家
承诺函 有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相
关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的
规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交
易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市
公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且本公司/本院及本公司/本院
的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
防御院 通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权
益。
五、本公司/本院及本公司/本院的关联企业将严格和
善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本公司/本院及本公司/本院的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或
收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/
本院将依法承担相关责任。
本次重组完成后，本公司作为上市公司的实际控制
航天科工集团 人，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独
保证上市
立、业务独立、财务独立。
公司独立
6
性的承诺
本次重组完成后，本院作为上市公司的控股股东，
函
防御院 将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、
业务独立、财务独立。
7 关于摊薄 上市公司 为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公
15
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
即期回报 司承诺采取以下保障措施：
措施的承
1、加快完成对标的资产的整合，快实现标的资产的
诺函
盈利。
2、加强经营管理和内部控制。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范
和有效使用。
4、完善利润分配政策。
5、完善公司治理结构。
如违反上述承诺给股东造成损失的，公司将依法承
担补偿责任。
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理
人员作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
董事、高级管 关的投资、消费活动。
理人员
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担相应责任。
叶 德 智 等 12 一、柏克新能不存在股东出资不实、抽逃出资以及
名柏克新能原 其他影响其合法存续、正常经营的情况。
股东
二、本人作为柏克新能的股东，合法、完整、有效
地持有柏克新能股份，本人不存在代其他主体持有
柏克新能股份的情形，亦不存在委托他人持有柏克
关于持有
新能的股份的情形。本人依法有权处置该部分股
标的资产
份。该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押等权
股 份 合
8 利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
法 、 完
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
整、有效
形。
性的承诺
三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律 责
16
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
任。
一、精一规划不存在股东出资不实、抽逃出资以及
其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、本人作为精一规划的股东，合法、完整、有效
地持有精一规划股份，本人不存在代其他主体持有
精一规划股份的情形，亦不存在委托他人持有精一
规划的股份的情形。本人依法有权处置该部分股
份。该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押等权
张宏利等 7 名 利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
精一规划原股 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
东 形。
三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责
任。
17
截至本意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次
交易相关承诺的情形。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间
2017 年 6 月 19 日和 2017 年 12 月 11 日，北京航天长峰股份有限公司与叶
德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、
周发能、何万里（以下简称“上述股东”）分别签署了《关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》及补充协议。
2017 年 6 月 19 日，北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾
耀国、张杰、谢行知、李健财签署了《关于广东精一规划信息科技股份有限公
司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）关于航天柏克
公司已与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述股东承诺柏克新能利润补偿年度实现
的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向航天柏克增资的影响
数。
柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于
3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。若柏克新能利润补偿年度实现的
实际净利润数低于上述净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应
股份比例向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或
等于上述净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
18
司评估值÷向柏克新能全体原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量
（2）关于航天精一
公司已与张宏利等 7 名航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述
股东承诺，航天精一利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。航天精一在 2017 年、2018 年
和 2019 年实现的净利润数分别不低于 1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24
万元。
（二）盈利实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天长峰股份
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 01350009 号），
航天柏克（原柏克西能）和航天精一（原精一规划）的业绩承诺完成情况如下：
1、航天柏克 2018 年度业绩承诺完成情况
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额（万元） 完成率
考虑增资影响数后，
扣除非经常性损益后 3,642.76 4,028.62 -385.86 90.42%
的净利润
其中：考虑增资影响
数后，归属于母公司
3,642.76 4,028.62 -385.86 90.42%
股东的扣除非经常性
损益后的净利润
注：2018 年度航天柏克实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,729.87 万元。
2、航天精一 2018 年度业绩承诺完成情况
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额（万元） 完成率
扣除非经常性损益后
2,134.86 2,077.10 57.76 102.78%
的净利润
公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天柏克 2018 年度
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数之间
存在差异，业绩承诺完成率为 90.42%。
公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天精一 2018 年度
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数之间
不存在重大差异，业绩承诺完成率为 102.78%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北京航天长峰股份有限公司
19
2018 年度的《关于本次资产重组相关业绩承诺事项实现情况的专项说明》在所
有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的规定编制。
3、航天柏克 2018 年度业绩承诺未实现的主要原因
（1）铁塔项目交付延迟
2018 年 8 月，航天柏克与中国铁塔股份有限公司签订《中国铁塔股份有限
公司梯级锂电池设备及相关服务采购合同》，合同总金额 20,532 万元，占
2018 年营业收入的 69.10%，该项目的执行对 2018 年业绩产生重大影响。铁塔
项目生产周期 6 个月，货物分批交付，资金回收周期 3 个月，项目前期占用公
司大量资金，造成公司流动性紧张，导致 2018 年项目交期不及预期，影响
2018 年收入金额约 4,000 万元。
（2）原材料价格上升，产品毛利降低
由于国家环境保护力度升级，整个电源行业原材料成本持续上涨，我司产
品主要原材料机箱价格同比上涨 4%，同时由于市场竞争激烈，我司主要产品
价格维持不变，导致公司产品毛利率有所降低。
上述原因事前无法预计，影响了企业的销售收入和整体经营业绩。
（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及的标的公司航天精一 2018 年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合相关业
绩承诺人做出的业绩承诺，相关业绩承诺人无需履行 2018 年度的补偿义务；航
天柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数（考虑增资影响数
后）与 2018 年度业绩承诺净利润数之间存在差异，业绩承诺完成率为 90.42%。
相关的业绩承诺补偿义务人应严格按本次重组相关各方签订的《业绩承诺补偿
协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。上述承诺仍在承诺
期内，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司秉承做大做强发展战略，主要经营指标均取得历史最好成绩，全年实
20
现营业收入 21.10 亿元，同比增长 40.31%，实现利润总额 1.32 亿元。三大主
营业务取得长足进步，整体经营业绩、经济运行质量再上新台阶。
在市场开拓方面，市场开拓取得显著成绩。优化市场布局，全国分支机构
达 135 家，初步构建“四网融合”协同营销平台，完善协同营销管理和激励机
制，深入推进项目经理负责制，市场开拓业绩再创新高，2018 年新签合同额
实现 33.2 亿元，同比增长了 58.67%，全年新签 46 个千万级以上项目。其中安
保科技产业实现新签合同额 28.75 亿元，同比增长 85.73%，全年新签 38 个千
万 级 以 上项 目 ， 重点 项 目 进展 顺 利 。医 疗 器 械产 业 新 签合 同 额 同比 增 长
20.39%，千万元级手术室项目取得历史性突破。电子信息产业新签合同突破 3
亿元，同比增长 29.9%，为公司后续经营发展打下了较好的基础。
在资本运作方面，充分发挥上市公司资本运作平台作用，结合公司发展战
略，围绕主营业务产业链开展收并购工作。公司募集资金 1.27 亿元，完成航
天柏克、航天精一资产交割、工商变更，完成其新一届股东会、董事会、监事
会设立，合并两公司财务报表，制定“统融拓”方案，提升了航天长峰在安保
科技行业的核心竞争力，同时通过转让所持北科医疗公司全部股权，实现公司
主业进一步集中。
在创新研发方面，公司研发管理体系逐步确立，“科技创新与产业发展研
究院”正式挂牌成立。公司将以研究院为抓手，全力以赴突破核心技术，研发
核心产品，提升核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，航天长峰各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，航天长峰已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交
易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了
高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
21
本次资产重组完成后，航天长峰将继续严格按照法律、法规及上市公司
规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次
资产重组完成后，航天长峰保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等
方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具
之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，航天长峰将进一步完善其
治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未
发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次资产重组交易各方按照公布的
重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次资产重组交
易各方将继续履行各方责任和义务。
22
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督导意见》之签
署页）
财务顾问主办人：
杜 鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
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