中信建投证券股份有限公司

               关于北京航天长峰股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


         2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    一、业绩承诺及补偿安排情况

    （一）业绩承诺

    公司已与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述
股东承诺，航天柏克利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣
除本次上市公司向航天柏克进行增资的影响数。航天柏克在 2017 年、2018 年
和 2019 年实现的净利润数分别不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92
万元。

    公司已与张宏利等 7 名航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述
股东承诺，航天精一利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。航天精一在 2017 年、2018 年
和 2019 年实现的净利润数分别不低于 1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24
万元。

    （二）补偿安排

    1、柏克新能

    （1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

    叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指


                                     1
标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同
时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向柏克新能增资的影响数。具体的
本次增资金额对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次增资金额对盈利预测
的影响数额=本次上市公司实际向柏克新能增资的金额×同期银行贷款利率×（1
－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率
根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、
2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、
4,866.92 万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净
利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行
补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测
数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

    （2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

    叶德智等 12 名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度
内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润
补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额
部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得
的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进
行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采
用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

    当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股
份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应
补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调
整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配
的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。


                                    2
    若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公
式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份
数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。

    柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的
全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股
份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报
告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等
股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述
股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内
取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权
登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司
股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

    以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市
公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个
工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

    （3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

    约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一
个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。

    叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股
东需另行补偿股份，计算公式如下：



                                   3
    另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。

    若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补
偿。

    上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。

    上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应
补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登
记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

    2、精一规划

    （1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

    张宏利等 7 名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指
标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精
一规划在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于 1,702.15 万
元、2,077.10 万元、2,509.24 万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净
利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划
相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大



                                    4
于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

    （2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

    张宏利等 7 名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度
内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在
每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净
利润，则就其差额部分，由张宏利等 7 名精一规划原股东按照其拥有精一规划
相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本
次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
具体补偿的计算公式为：

    当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股
份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

    上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协
议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩
股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承
诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算
公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股
份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。



                                    5
    上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩
承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补
偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回
购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定
不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的
比例享有补偿股份。

    以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市
公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个
工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

    （3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

    约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承
诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。

    张宏利等 7 名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东
需另行补偿股份，计算公式如下：

    另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司
在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。


                                  6
    若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补
偿。

    上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。

    上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份
总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上
市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

       二、2018 年度业绩承诺的完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天长峰股份
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 01350009 号），
航天柏克（原柏克西能）和航天精一（原精一规划）的业绩承诺完成情况如下：

       1、航天柏克 2018 年度业绩承诺完成情况
                                                 承诺数（万
        项目名称         实际数（万元）                         差额（万元）      完成率
                                                   元）
考虑增资影响数后，
扣除非经常性损益后                3,642.76           4,028.62         -385.86        90.42%
的净利润
其中：考虑增资影响
数后，归属于母公司
                                  3,642.76           4,028.62         -385.86        90.42%
股东的扣除非经常性
损益后的净利润
   注：2018 年度航天柏克实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,729.87 万元。

       2、航天精一 2018 年度业绩承诺完成情况
                                                 承诺数（万
        项目名称         实际数（万元）                         差额（万元）      完成率
                                                   元）
扣除非经常性损益后
                                  2,134.86           2,077.10           57.76       102.78%
的净利润

    公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天柏克 2018 年度
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数之间



                                             7
存在差异，业绩承诺完成率为 90.42%。

    公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应之航天精一 2018 年度
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数之间
不存在重大差异，业绩承诺完成率为 102.78%。

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北京航天长峰股份有限公司
2018 年度的《关于本次资产重组相关业绩承诺事项实现情况的专项说明》在所
有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的规定编制。

     三、航天柏克 2018 年度业绩承诺未实现的主要原因

    （一）铁塔项目交付延迟

    2018 年 8 月，航天柏克与中国铁塔股份有限公司签订《中国铁塔股份有限
公司梯级锂电池设备及相关服务采购合同》，合同总金额 20,532 万元，占 2018
年营业收入的 69.10%，该项目的执行对 2018 年业绩产生重大影响。铁塔项目
生产周期 6 个月，货物分批交付，资金回收周期 3 个月，项目前期占用公司大
量资金，造成公司流动性紧张，导致 2018 年项目交期不及预期，影响 2018 年
收入金额约 4,000 万元。

    （二）原材料价格上升，产品毛利降低

    由于国家环境保护力度升级，整个电源行业原材料成本持续上涨，我司产
品主要原材料机箱价格同比上涨 4%，同时由于市场竞争激烈，我司主要产品价
格维持不变，导致公司产品毛利率有所降低。

    上述原因事前无法预计，影响了企业的销售收入和整体经营业绩。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司航天精一 2018 年度的业绩承诺
已经实现，业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩承诺，相关业绩承诺人无
需履行 2018 年度的补偿义务；航天柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损
益后的净利润数（考虑增资影响数后）与 2018 年度业绩承诺净利润数之间存


                                   8
在差异，业绩承诺完成率为 90.42%。相关的业绩承诺补偿义务人应严格按本
次重组相关各方签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市
公司进行股份补偿。




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