证券代码：600855      证券简称：航天长峰       公告编号： 2019-018


                 北京航天长峰股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日收到
上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案的问询函》（上证公函【2019】0495 号），问询函具体内容如下：
    “北京航天长峰股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1.预案披露，上市公司主营业务安保科技、医疗器械、电子信息三大业务，
本次重组标的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称标的公司）业务包括集成一
体化电源和模块电源研发、生产和销售业务。请补充披露：（1）标的公司的业务
模式、经营流程、订单获取方式，是否对股东朝阳市电源有限公司（以下简称朝
阳电源） 及其主要股东在技术、渠道、经营管理等方面有重大依赖；（2）标的
公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局，以及标的公司核心竞争力与
市场地位；（3）结合上述问题及上市公司各板块收入结构、未来战略规划，说明
进行本次重组的必要性。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，本次交易为公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称防
御院）、朝阳电源分别发行股份购买标的公司 51.02%、48.98% 的股权。在补偿
比例方面，防御院承担补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担补偿金额的 75.5%，补
偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易
对价。请补充披露：（1）设置上述与获得股份数不对等补偿义务的具体原因；（2）
因补偿金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价， 按照 75.5%的
补偿比例，是否会发生朝阳电源本次交易所取得的交易对价不足覆盖所需补偿金
额的情况； 3）上述补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与中小投资者利益。
请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，标的公司 2017 年、2018 年净利润分别为 4311.71 万元、
5315.42 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6080.78 万元、24593.94
万元。请结合标的公司的结算方式、收入确认政策、客户账龄及回款情况，分析
说明：（1）经营活动产生的现金流净额波动较大的原因和合理性；（2）2018 年
经营活动产生的现金流净额大幅高于净利润的原因。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露，补偿义务人承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
承诺净利润分别不低于 5,923.37 万元、7,199.48 万元和 8,458.19 万元，同
比增长幅度分别为 11.44%、21.54%、17.48%。请补充披露：（1）三年承诺期内，
增长率波动较大且先升后降的原因及合理性；（2）按照收益法评估下，业绩承诺
期内及后续各年度预测净利润数，并说明原因和依据。请财务顾问发表意见。
    5.预案披露，本次交易预估值区间为 9.12 亿元至 10.08 亿元，交易价格
暂定为 9.6 亿元，按照标的公司 2018 年净利润计算的静态市盈率为 18 倍，
而依据披露的财务数据及业绩承诺，标的公司 2018 年至 2021 年净利润的年均
增长率为 16.75%。请结合标的公司所在行业情况、标的公司盈利增速、可比公
司估值、可比交易估值情况等，分析说明标的公司估值较高的原因和合理性。请
财务顾问发表意见。
    6.请公司明确，交易对方 2019 年至 2021 年的承诺净利润是否为扣除非经
常性损益后的净利润。请财务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 4 月 30 日之前，以书面形
式回复我部并对外披露。”
    目前，公司正针对上述问询，组织中介机构及相关各方进行回复工作。公司
将及时就上述问题予以回复并履行信息披露义务。
    公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。公司
提醒广大投资者：《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公
司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。

                                    北京航天长峰股份有限公司董事会

                                            2019 年 4 月 24 日