中信建投证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有
关规范性文件的要求，中信建投就航天长峰资产重组业绩承诺涉及股份补偿事
项做了专项核查，具体如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
公司已与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述
股东承诺，航天柏克利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣
除本次上市公司向航天柏克进行增资的影响数。航天柏克在 2017 年、2018 年和
2019 年实现的净利润数分别不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。
公司已与张宏利等 7 名航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述
股东承诺，航天精一利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。航天精一在 2017 年、2018 年和
2019 年实现的净利润数分别不低于 1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24 万元。
1
（二）补偿安排
1、柏克新能
（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指
标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同
时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向柏克新能增资的影响数。具体的
本次增资金额对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次增资金额对盈利预测
的影响数额=本次上市公司实际向柏克新能增资的金额×同期银行贷款利率×（1
－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率
根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、
2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、
4,866.92 万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净
利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行
补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测
数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
叶德智等 12 名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度
内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润
补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额
部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得
的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进
行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采
用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股
份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
2
补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应
补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调
整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配
的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公
式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份
数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。
柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的
全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股
份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报
告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等
股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述
股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内
取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权
登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协
议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司
股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市
公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个
工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式
约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰
3
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一
个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。
叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股
东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补
偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应
补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登
记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
2、精一规划
（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
张宏利等 7 名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指
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标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精
一规划在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于 1,702.15 万元、
2,077.10 万元、2,509.24 万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润
数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应
股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或
等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
张宏利等 7 名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度
内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在
每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净
利润，则就其差额部分，由张宏利等 7 名精一规划原股东按照其拥有精一规划
相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本
次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公
司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股
份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协
议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩
股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承
诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算
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公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股
份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩
承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补
偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回
购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定
不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的
比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市
公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个
工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式
约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承
诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。
张宏利等 7 名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东
需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
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另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司
在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补
偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送
股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份
总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上
市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
二、业绩承诺的完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天长峰股份
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2018]01340001 号、
《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核
字[2019] 01350009 号，航天柏克、航天精一 2018 年度业绩承诺实现情况及累计
业绩承诺实现情况见下表：
2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
盈利承诺金额
序 公司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航 天
1 名 航 天 柏 克 3,187.55 3,187.55 4,028.62 7,216.17 4,866.92 12,083.09
柏克
原股东
7
张宏利等 7 名
航 天
2 航 天 精 一 原 1,702.15 1,702.15 2,077.10 3,779.25 2,509.24 6,288.49
精一
股东
盈利实现金额
序 公 司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航 天
1 名 航 天 柏 克 3,428.76 3,428.76 3,642.76 7,071.52 -- --
柏克
原股东
张宏利等 7 名
航 天
2 航 天 精 一 原 1,713.18 1,713.18 2,134.86 3,848.04 -- --
精一
股东
航天柏克 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2017 年
度业绩承诺净利润数的差异为 241.21 万元，业绩承诺完成率为 107.57%；航天
柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承
诺净利润数的差异为-385.86 万元，业绩承诺完成率为 90.42%；航天柏克截至
2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数与截至 2018 年度业绩承诺
累计净利润数的差异为-144.65 万元，累计业绩承诺完成率为 98.00%。航天柏克
2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累计实现的净利润数均没有足额
实现相应承诺的净利润数，按照《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标
的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的
资产业绩承诺补偿协议之补充协议》约定需要对上市公司进行业绩承诺补偿。
航天精一 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2017 年
度业绩承诺净利润数的差异为 11.03 万元，业绩承诺完成率为 100.65%；航天精
一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度业绩承诺
净利润数的差异为 57.76 万元，业绩承诺完成率为 102.78%；航天精一截至 2018
年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数与截至 2018 年度业绩承诺累计
净利润数的差异为 68.79 万元，累计业绩承诺完成率为 101.82%。
三、航天柏克未实现业绩承诺涉及的股份补偿事项
1.股份补偿
鉴于航天柏克 2018 年度未达到业绩承诺，根据《关于佛山市柏克新能科技
股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技股
份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》，补偿义务人当年度需
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补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值
÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=127949 股。
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金红利 0.088 元
（含税）人民币；根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红
收益为 1125.95 元。
股份补偿及现金返还明细表
序 股份补偿义务 股份补偿比例 分红返还金额
股份补偿数量 (股）
号 人 （%） （元）
1 叶德智 30 38,386 337.78
2 叶德明 25 31,987 281.48
3 高金全 9 11,515 101.34
4 罗蜂 7.3 9,340 82.19
5 戴建东 6 7,677 67.56
6 龙平 5 6,397 56.30
7 黄敏 4 5,118 45.04
8 潘世高 4 5,118 45.04
9 左英 3 3,838 33.78
10 郭俊 2.7 3,455 30.40
11 周发能 2 2,559 22.52
12 何万里 2 2,559 22.52
合计 100 127,949 1,125.95
公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第十届董事会第三十三次会议，审议通过
了《北京航天长峰股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，拟以 2018 年末公
司总股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）人民
币，共计拟派发现金红利 22,882,032.68 元（含税）人民币。该议案尚需提交公
司 2018 年度股东大会审议。
鉴于航天柏克 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技
股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，若上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还
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给公司。因此，如公司 2018 年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限
公司 2018 年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的 2018 年
度现金红利届时返还给上市公司。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于航天柏克 2018 年度未能实现承诺利润，
根据《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、
《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充
协议》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿相应数量的股份。请上市公司及
业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关
于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
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