航天长峰：关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的公告2019-04-29
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-021
北京航天长峰股份有限公司
关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原
股东业绩承诺期间应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 1 月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公
司、公司或航天长峰） 发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》
资产重组项目获得中国证监会核准。2018 年 5 月，公司完成资产重
组股份发行及募集配套资金股份发行及登记工作。根据瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天长峰股份有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（【2019】01350009 号），航天柏克（广
东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）2018 年度未足额完成盈
利承诺金额，触发股份补偿承诺事项，公司拟以一元人民币回购并注
销公司向航天柏克原股东叶德智等 12 人发行的部分航天长峰股份。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经公司第十届董事会第十次会议，第十届董事会第十三次会议，
2017 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准
北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]37 号）核准，航天长峰向叶德智发
行 2,044,080 股股份、向叶德明发行 1,703,400 股股份、向高金全发
行 613,224 股股份、向罗蜂发行 497,393 股股份、向戴建东发行
408,816 股股份、向龙平发行 340,680 股股份、向黄敏发行 272,544 股
股份、向潘世高发行 272,544 股股份、向左英发行 204,408 股股份、
向郭俊发行 183,967 股股份、向周发能发行 136,272 股股份、向何
万里发行 136,272 股股份，购买上述自然人（以下简称：叶德智等
12 名航天柏克原股东）持有的航天柏克 51%股权（航天柏克 100%股
权评估价值 50100 万元），同时以自有资金 5,000 万元向航天柏克增
资；向张宏利发行 2,228,403 股股份、向张骜发行 743,185 股股份、
向曾琳发行 557,389 股股份、向曾耀国发行 66,782 股股份、向张杰发
行 62,595 股股份、向谢行知发行 48,307 股股份、向李建财发行
33,339 股股份，购买上述自然人（以下简称：张宏利等 7 名航天精
一原股东）持有的航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：
航天精一）51%股权（航天精一 100%股权评估价值 27500 万元）；同
时，公司通过询价方式向易方达基金管理有限公司、上海上国投资产
管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 12,700
万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。
二、 业绩承诺补偿约定情况
1. 盈利承诺补偿协议签署情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与叶
德智等 12 名航天柏克原股东签署了《关于佛山市柏克新能科技股份
有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技
股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》；与张宏利
等 7 名航天精一原股东签署了《关于广东精一规划信息科技股份有限
公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2. 盈利承诺金额
叶德智等 12 名航天柏克原股东承诺航天柏克利润补偿年度实现
的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向
航天柏克增资的影响数。本次上市公司向航天柏克增资的影响数额计
算公式如下：本次向航天柏克增资影响数额=本次上市公司实际向航
天柏克增资的金额×同期银行贷款利率×（1－航天柏克的所得税税
率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经
营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
张宏利等 7 名航天精一原股东承诺精一规划利润补偿年度实现
的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润。
2017-2019 年度盈利承诺金额表
金额单位：万元
标的公司 盈利承诺金额
序号 补偿义务人
名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度
叶德智等 12 名航
1 航天柏克 3187.55 4028.62 4866.92
天柏克原股东
张宏利等 7 名航
2 航天精一 1702.15 2077.10 2509.24
天精一原股东
3. 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年度内，
每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个
利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，
则就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，
以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的
股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以
本次交易价格为上限。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采
用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺
净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价
格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按
1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、
缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿
义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补
偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿
的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包
括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补
偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
（2）标的公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘
请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民
币 1 元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司
的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日
起 10 个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中
2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、
减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数
额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回
购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股
东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上
市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内
取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会
股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体
股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比
例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股
份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应
的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人
的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》
出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的
银行账户。
4. 补偿义务人对标的资产减值测试的补偿计算方式
（1）在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值
测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师
事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告
出具后 30 日内出具《专项审计报告》。
（2）补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补
偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则
补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产
的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由
补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已
分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以
现金进行补偿。
（3）补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数
量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金
补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
（4）补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法
予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未
获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司
股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司
股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
三、 业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天
长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字
【2018】01340001 号、《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实
现情况的专项审核报告》瑞华核字【2019】01350009 号，航天柏克、
航天精一 2018 年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下
表：
2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
盈利承诺金额
序 公司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航天
1 名航天柏克 3187.55 3187.55 4028.62 7216.17 4866.92 12083.09
柏克
原股东
张宏利等 7 名
航天
2 航天精一原 1702.15 1702.15 2077.10 3779.25 2509.24 6288.49
精一
股东
盈利实现金额
序 公司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航天
1 名航天柏克 3428.76 3428.76 3642.76 7071.52 -- --
柏克
原股东
张宏利等 7 名
航天
2 航天精一原 1,713.18 1713.18 2134.86 3848.04 -- --
精一
股东
航天柏克 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数
与 2017 年度业绩承诺净利润数的差异为 241.21 万元，业绩承诺完成
率为 107.57%；航天柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后
的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数的差异为-385.86 万元，业
绩承诺完成率为 90.42%；航天柏克截至 2018 年度累计实现的扣除非
经常性损益后的净利润数与截至 2018 年度业绩承诺累计净利润数的
差异为-144.65 万元，累计业绩承诺完成率为 98.00%。航天柏克 2018
年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累计实现的净利润数均没
有足额实现相应承诺的净利润数，按照《关于佛山市柏克新能科技股
份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》约定需要
对上市公司进行业绩承诺补偿。
航天精一 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数
与 2017 年度业绩承诺净利润数的差异为 11.03 万元，业绩承诺完成
率为 100.65%；航天精一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后
的净利润数与 2018 年度业绩承诺净利润数的差异为 57.76 万元，业
绩承诺完成率为 102.78%；航天精一截至 2018 年度累计实现的扣除
非经常性损益后的净利润数与截至 2018 年度业绩承诺累计净利润数
的差异为 68.79 万元，累计业绩承诺完成率为 101.82%。
四、 业绩补偿实施方案
1.股份补偿
鉴于航天柏克 2018 年度未达到业绩承诺，根据《关于佛山市柏
克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山
市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充
协议》，补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期
内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买
资产的发行价格－已补偿股份数量=127949 股。
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金红
利 0.088 元（含税）人民币；根据补偿义务人应当补偿的股份数量计
算其应当退回的分红收益为 1125.95 元。
股份补偿及现金返还明细表
序 股份补偿 股份补偿比例 股份补偿数量 分红返还金额
号 义务人 （%） (股） （元）
1 叶德智 30 38386 337.78
2 叶德明 25 31987 281.48
3 高金全 9 11515 101.34
4 罗蜂 7.3 9340 82.19
5 戴建东 6 7677 67.56
6 龙平 5 6397 56.30
7 黄敏 4 5118 45.04
8 潘世高 4 5118 45.04
9 左英 3 3838 33.78
10 郭俊 2.7 3455 30.40
11 周发能 2 2559 22.52
12 何万里 2 2559 22.52
合计 100 127949 1125.95
公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第十届董事会第三十三次会议，
审议通过了《北京航天长峰股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，
拟以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发
现金红利 0.65 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利 22,882,032.68
元（含税）人民币。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
鉴于航天柏克 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《关于佛山市
柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛
山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补
充协议》的约定，若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金
分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司 2018
年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限公司 2018 年度利润
分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的 2018 年度现金红利
届时返还给上市公司。
五、 预计股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金转
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 股
一、有限售
21916847 6.23 -127949 -127949 21788898 6.19
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
7888198 2.24 7888198 2.24
持股
3、其他内资
14028649 3.99 -127949 -127949 13900700 3.95
持股
其中：境内
非国有法人 3475049 0.99 3475049 0.99
持股
境内
10553600 3.00 -127949 -127949 10425651 2.96
自然人持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
条件流通股 330114425 93.77 330114425 93.81
份
1、人民币普
330114425 93.77 330114425 93.81
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、普通股
352031272 100.00 -127949 -127949 351903323 100.00
股份总数
六、 董事会议案审议情况
公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第三十四次会议，
审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克
（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》，此
议案需提交股东大会审议表决。
七、 独立董事及监事会意见
1、独立董事意见：
（1）、《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克
（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》经公
司第十届三十四次董事会审议通过，审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；
（2）、本次部分股份回购注销系依据上市公司与叶德智等 12 名
航天柏克原股东签署《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的
资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之
标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》履行的承诺事项，其股份补
偿数量和分红返还金额均严格按照上述协议的有关规定计算得出，业
绩承诺补偿涉及的股份回购注销事项合法、合规，没有违反《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；
（3）、该议案尚需提交股东大会审议。
综上，我们同意《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销
航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议
案》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司第八届二十二次监事会会议审议通过了《北京航天长峰股份
有限公司关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业
绩承诺期间应补偿股份的议案》，公司监事会审核意见如下：
本次拟回购注销部分股份的数量、价格依据公司 2017 年资产重
组时与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署的《关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克
新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》所
确定，业绩承诺补偿涉及的股份回购注销事项合法、合规，没有违反
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司将依法及时披露相关进展。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 29 日
