中信建投证券股份有限公司 关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股 上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)作为 北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”)发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对航天长 峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通情 况进行了核查,核查情况如下: 一、非公开发行股票情况 2018年1月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限 公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]37号), 该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2018年4月,公司完成发行股份购买资产 及非公开募集配套资金对应股份发行工作,并于2018年5月16日办理完毕本次发行股 份购买资金及募集配套资金的新增股份登记,变更后的累计注册资本为人民币 352,031,272.00元。 本次发行对象认购发行数量具体情况如下: 序号 认购对象 涉及标的 获配金额(万元) 配售股数(股) 1 叶德智 5,365.71 2,044,080 2 叶德明 4,471.43 1,703,400 3 高金全 1,609.71 613,224 航天柏克 4 罗蜂 1,305.66 497,393 5 戴建东 1,073.14 408,816 6 龙平 894.29 340,680 1 7 黄敏 715.43 272,544 8 潘世高 715.43 272,544 9 左英 536.57 204,408 10 郭俊 482.91 183,967 11 周发能 357.71 136,272 12 何万里 357.71 136,272 13 张宏利 5,849.56 2,228,403 14 张骜 1,950.86 743,185 15 曾琳 1,463.15 557,389 16 曾耀国 175.30 66,782 航天精一 17 张杰 164.31 62,595 18 谢行知 126.81 48,307 19 李健财 87.51 33,339 易方达基金管 20 2,540.00 1,972,049 理有限公司 非公开发行 上海上国投资 10,160.00 7,888,198 21 产管理有限公司 合计 40,403.20 20,413,847 二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况 本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应的 部分限售股,根据上述各方出具的相关承诺以及本次资产重组具体实施情况,上述各 方的发行股票的限售期安排为: (一)发行股份购买资产 根据相关法规规定及叶德智等 12 名航天柏克原股东出具的《关于股份锁定期的 承诺》,其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下: “本人通过本次交易所认购的航天长峰新股(包括但不限于限售期内送红股、转 增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。” 根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》,其对所取得的上 市公司股份锁定期承诺如下: “本人通过本次交易所认购的航天长峰新股(包括但不限于限售期内送红股、转 增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转 2 让。” 根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于 股份锁定期的承诺》,其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下: “本人通过本次交易所认购的航天长峰新股(包括但不限于限售期内送红股、转 增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所 获股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下: 第一次解锁:若航天精一实现业绩承诺期内第一年承诺净利润,则解锁额度为本 人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%;第二次解锁:若航天精一实现业绩 承诺期内第二年承诺净利润,则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总 数的 30%;第三次解锁:若航天精一实现业绩承诺期内第三年承诺净利润,则解锁额 度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 40%。在盈利承诺期间,若航天精 一未完成盈利承诺,则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股(包括但不限于送 红股、转增股本等原因增持的股份)在完成全部赔偿责任之后解锁。” (二)募集配套资金 发行对象易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司均承诺其认购 本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,上述股份锁定承诺均得到履 行。 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次资产重组实施完成至今,公司的股本数量未发生变化。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 05 月 22 日。 2、本次限售股上市流通数量为 10,767,204 股。 3、本次限售股上市流通明细清单如下: 序 股东 持有限售股 持有限售股占公司总 本次上市流通数 剩余限售股 号 名称 数量 股本比例(%) 量(单位:股) 数量 1 张骜 743,185 0.21 445,911 297,274 3 2 曾琳 557,389 0.16 334,433 222,956 3 曾耀国 66,782 0.02 40,069 26,713 4 张杰 62,595 0.02 37,557 25,038 5 谢行知 48,307 0.01 28,984 19,323 6 李健财 33,339 0.01 20,003 13,336 上海上国投 7 资产管理有 7,888,198 2.24 7,888,198 0 限公司 易方达基金 8 管理有限公 1,972,049 0.56 1,972,049 0 司 合计 11,371,844 3.23 10,767,204 604,640 五、公司股本结构变化情况 本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 7,888,198 -7,888,198 0 有限售 2、其他境内法人持有股份 3,425,049 -1,972,049 1,453,000 条件的 流通股 3、境内自然人持有股份 10,553,600 -906,957 9,646,643 份 有限售条件的流通股份合计 21,866,847 -10,767,204 11,099,643 无限售 A股 330,164,425 10,767,204 340,931,629 条件的 流通股 无限售条件的流通股份合计 330,164,425 10,767,204 340,931,629 份 股份总额 352,031,272 0 352,031,272 六、独立财务顾问核查意见 经核查,中信建投证券认为: 航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的 要求;解禁限售股份持有人严格履行了承诺;本次解禁限售股份流通上市的信息披露 真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。 (以下无正文) 4