北京航天长峰股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
二〇一九年五月
目 录
航天长峰 2018 年年度股东大会会议议程 .................................... 1
航天长峰 2018 年年度股东大会会议规则 .................................... 3
议案一：航天长峰 2018 年度董事会工作报告 ................................ 5
议案二：航天长峰 2018 年度监事会工作报告 ............................... 11
议案三：航天长峰 2018 年度财务决算报告 ................................. 15
议案四：航天长峰 2019 年度财务预算报告 ................................. 18
议案五：航天长峰 2018 年度利润分配预案 ................................. 20
议案六：航天长峰 2018 年度报告全文及摘要 ............................... 21
议案七：航天长峰独立董事 2018 年度述职报告 ............................. 22
议案八：航天长峰关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ..... 30
议案九：航天长峰关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案 .. 31
议案十：航天长峰关于 2019 年度预计日常性关联交易的议案 ................. 34
议案十一：航天长峰关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承
诺期间应补偿股份的议案 ................................................ 42
议案十二：航天长峰关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事
宜的议案 .............................................................. 52
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2019 年 5 月 24 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5
月 24 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 24 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼七层第
一会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称 报告人
1 审议公司 2018 年度董事会工作报告
2 审议公司 2018 年度监事会工作报告
3 审议公司 2018 年度财务决算报告
4 审议公司 2019 年度财务预算报告
5 审议公司 2018 年度利润分配预案的议案
6 审议公司 2018 年年度报告全文及摘要
7 听取公司独立董事 2018 年度述职报告
8 审议公司关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案
9 审议公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融
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合作协议的议案
10 审议公司关于 2019 年度预计日常性关联交易的议案
11 审议公司关于拟回购并注销航天柏克（广东）科技有
限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案
12 审议公司关于提请股东大会授权董事会全权办理资产
重组业绩补偿相关事宜的议案
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东大
会于 2019 年 5 月 24 日下午 14：00 在公司七层第一会议室召开,根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海
证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络
投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，
均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事
宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年
修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，第十一项议案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。第五项议案、第九项议案、第十项议
案、第十一项议案为对中小投资者单独计票的议案。其余议案均须经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效，其中，第九项议案、第
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十项议案内容涉及关联交易，中国航天科工集团有限公司、中国航天科工
防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工
集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关
联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议
案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
对于累积投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集
中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，
对每一项议案分别累积计算得票数。
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议案一： 北京航天长峰股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，做 2018 年度董事会工作报告。报告主要分为三个
部分：第一部分为公司 2018 年度管理层讨论与分析；第二部分为 2018
年度董事会运作情况；第三部分为 2019 年度董事会主要工作思路。请各
位董事审议。
一、2018 年度管理层讨论与分析
（一）2018 年度经营情况概述
2018 年，航天长峰董事会为公司制定了以“技术创新、商业模式创
新和管理创新”为抓手，以“信息化、社会化、市场化、国际化”为导向，
以“大防务、大安全、大变革、大融合、大体系”为引领，坚持以价值创
造和客户需求为指引，保任务，谋战略，促发展，提能力，持续提升公司
转型升级发展战略能力，核心竞争能力和全面管理能力，确保全年经营发
展任务圆满完成。
2018 年是全面贯彻党的十九大会议精神的开局之年，也是航天长峰
强基固本、砥砺创新、结构调整、快速发展的关键之年。航天长峰以外延
内生调结构，以科技创新求发展，以协同营销创业绩，实现营业收入、利
润、新签合同额大幅增长，主要指标均创历史新高，较好地完成了公司年
初制定的各项任务，公司经营步入稳定发展轨道，开创了公司快速发展的
新局面。
在经营发展方面，公司经营业绩保持平稳增长，实现营业收入同比增
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长 40.31%；利润总额同比增长 219.53%，新签合同额同比增长 58.67%，
经济增加值同比增长 738%。三大主营业务取得长足进步，整体经营业绩、
经济运行质量再上新台阶。
市场开拓取得显著成绩。优化市场布局，全国分支机构达 135 家，
初步构建“四网融合” 营销平台，完善协同营销管理和激励机制，深入
1
推进项目经理负责制，市场开拓业绩再创新高，新签合同额 33.2 亿元，
同比增长 58.67%。
安保科技产业：实现新签合同额 28.75 亿元，同比增长 85.73%。全
年新签 38 个千万级以上项目，其中张家口崇礼天网工程建设、中国铁塔
公司电池采购等 4 个项目过亿元。重点项目进展顺利，东莞市公安局指挥
及情报信息应用系统项目、昌平区视频天网工程建设项目顺利完成终验；
深圳市公安局交通违法及事故检测系统建设和张家口崇礼天网工程建设
等新签项目有序开展；广东省公安厅时空大数据服务平台建设项目得到全
面推进；应急电源产品取得突破性进展。
医疗器械产业：新签合同额首次突破亿元大关，同比增长 19%，千万
元级手术室项目取得历史性突破，Salvia 公司呼吸机产品引进工作有序
推进。
电子信息产业:新签合同额突破 3 亿元，合同额创新高，两个批产项
目合同额首次突破亿元大关。
国际化经营稳步推进：持续跟踪推进乌兹别克斯坦平安城市项目；
手术床出口销售数量比去年增长三倍以上；通过与德国、芬兰等国外公司
1 四网融合：长峰科技营销网络、医疗分公司营销网络、广州精一营销网络、柏克新能营销网络四个营销网络有
机融合，建立统一的销售网络平台。
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深入合作，有力提升了医疗产品市场竞争力。
创新体系加速推进、科技研发初现成效：公司把科技创新作为产业
发展的战略支撑，公司创立“航天长峰科技创新与产业发展研究院”。组
织专职队伍，统筹科研资源，加强分工协作，强化研发管理，有组织地开
展前沿技术跟踪和产业发展研究；瞄准国家创新发展战略和重大工程，成
功申报获批了“侦查与审判活动全过程监督支撑技术研究”等六个科技部
重点研发计划项目、中关村自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和
产业化项目、以及一批地方政府资金支持项目，全年累计获批政府资金近
4000 万元。2018 年申报专利 171 项，获得授权专利 14 项，同比增长 55.56%；
获得软件著作权 58 项，同比增长 383%。
在资本运作方面，资产重组项目圆满收官，按计划成功募集 1.27 亿
元配套资金，顺利完成资产交割，双轮驱动发展战略初战告捷；资产结构
进一步优化，北科医疗实施股权转让，浙江长峰增资扩股方案获集团公司
批复，集合内外部优质资源，南、北两大安保产业平台的构建即将完成，
促进航天长峰安保领域竞争优势的提升，加快公司安保产业转型升级。
（二）存在的问题
过去一年，公司虽然在各方面工作取得长足进步，但公司在发展过程
中还存在诸多问题和困难：
一是创新驱动能力不足，已建立的两级研发体系不能满足产品化、产
业化需求；二是市场营销体系尚需进一步健全，销售队伍专业化程度有待
加强，项目盈利能力尚需提升；三是人才队伍结构性矛盾较为突出，技术
领军人才缺乏，人才和智力激励措施仍需进一步加强；四是作为上市公司
的资本平台作用发挥不够充分，投融资运作能力尚不能满足公司快速发展
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的需求。
（三）2018 年度股东回报情况
为了更好的落实上市公司的经营职责，为股东创造更大的价值及贡献
更好的现金回报，公司董事会根据公司章程的约定并结合公司未来的经营
需求，根据公司 2018 年总股本和财务审计结果，拟向股东每 10 股拟派
发现金红利 0.65 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利 2288.2 万元（含
税）人民币，占公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的
30.16%。公司 2018 年度拟派发的现金红利较 2017 年度相比，增幅达到
638.64%。
二、2018 年度董事会运作情况
（一）董事会履职情况
2018 年度，董事会根据公司章程赋予的职责，研究制定了公司年度
经营方针，部署了重点工作。2018 年，董事会根据公司经营管理过程中
需要决策的重大事项共召开了 10 次会议，分别针对公司章程修订、公开
挂牌转让所持子公司全部股权、高管聘任、全资子公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金、对控股子公司增资扩股暨关联交易及应收账款保
理及坏账核销等重大事项进行了研究和决策。上述董事会会议的召集、提
案内容、出席人数、决议和会议记录均符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规范性要求。
董事会下设的各专业委员会根据董事会赋予的工作职责勤勉尽责地
开展了各项工作，提名与薪酬考核委员会对公司经营管理层任职人员资格
进行了审核，对经营管理层的绩效进行了综合考核和评价；审计委员会与
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公司的外部审计机构和公司内控职能部门进行了多次沟通，及时了解公司
运营过程中出现的问题和隐患，促进公司各项经营活动规范运作；战略委
员会积极参与公司发展战略的讨论与研究，协助董事会明确了公司各业务
板块定位，制定了经营方针和发展战略。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会认真执行了股东大会决议，具体情况如下:
2017 年度股东大会审议通过了调整 2017 年度利润分配政策及 2017
年度利润分配预案的议案、2018 年度预计日常性关联交易的议案、修订
《公司章程》等议案。董事会根据股东大会决议及时制订了实施方案，落
实执行了上述股东大会决议，并及时履行了信息披露义务。
三、2019 年度董事会主要工作思路
2019 年公司工作的总体思路是：公司将继续开拓创新，以高质量发
展为指针，坚持稳中求进，提高经济增长质量和效益，创新改革，优化结
构，拓展市场，强化管理，防控风险，进一步增强公司发展动力和后劲。
公司 2019 年的主要工作是：加大市场开拓力度，健全协同营销体系，
激发协同发展效应，以“四网融合”推动市场拓展能力的提升。完善科技
创新体系，支撑产业高质量发展，继续加大研发投入力度，以市场为导向、
以商业化和产业化为牵引，创新研发管理模式，进一步建设以服务全局、
支撑未来、价值创造、创新发展为基本理念的科技创新体系。探索资本运
营新模式，进一步发挥资本运营主平台的作用，推进产融结合、双轮驱动
战略纵深发展。持续推进人才引进培养，加大骨干人才激励力度，继续推
进人力资源结构调整与优化，充分发挥人才聚集效应，造就和培养一支关
键时刻顶得上、留得住的高水平骨干员工队伍。
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2019 年，董事会将从战略层面加强研究并指导公司经营管理，不断
提高公司治理水平，按照法律法规及规章制度的相关要求，不断完善公司
各项制度规章，提高内控水平，完善公司治理结构，确保公司依法经营、
规范运作。
请各位股东审议。
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董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案二： 北京航天长峰股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
下面我谨代表公司监事会对 2018 年度工作情况作简要汇报，请审议。
一、监事会工作情况
2018 年度，公司监事会依照《公司法》等法律法规和《公司章程》
赋予的权利和义务，勤勉尽责，全年共召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 30 日召开了八届十三次监事会，审议通过了《2017
年监事会工作报告》，《2017 年财务决算报告》，《2017 年度内部控制
评价报告》，《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等
专项报告，审议通过了公司关于调整 2017 年度利润分配政策及 2017 年度
利润分配预案的议案及 2018 年度预计日常性关联交易的议案、关于变更
公司监事的议案，2017 年度报告全文及摘要并出具审核意见。
2、2018 年 4 月 25 日召开了八届十四次监事会，审议通过了《关于
同意公开挂牌转让所持有的北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权
的议案》，审议通过了 2018 年第一季度报告全文及摘要并出具审核意见。
3、2018 年 6 月 6 日召开了八届十五次监事会，审议通过了关于全资
子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。
4、2018 年 8 月 28 日召开了八届十六次监事会，审议通过了公司 2018
年半年度报告全文及摘要并出具审核意见。审议通过了公司关于 2018 年
度中期利润分配预案的议案。同意将本预案提交公司 2018 年度第三次临
时股东大会审议。
5、2018 年 10 月 26 日召开了八届十七次监事会，审议通过了 2018
年第三季度报告全文及摘要并出具审核意见。
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6、2018 年 12 月 12 日召开了八届十八次监事会，审议通过了关于调
整 2018 年度日常性关联交易预计的议案。
7、2018 年 12 月 25 日召开了八届十九次监事会，审议通过了《关于
拟对部分坏账核销的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据相关法律法规的要求，列席股东大会及董事会会议，对公
司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人
员的履职情况进行持续监督，依照股东大会通过的各项决议，本着对公司
全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，规范并理
顺内外部各方面关系，建立较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。
公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东
大会的决议，未发现上述人员存在违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对瑞华会计师事务所出具的《公司 2017 年度审计报告》进行
了认真审查，认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司于 2018 年 3 月 30 日召开了十届二十三次董事会，并于 2018 年
5 月 4 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年预计日
常关联交易的议案》。
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监事会认为：董事会对上述关联交易的审议程序合法合规，关联董事
回避了表决，上述关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害中小股东
利益的行为，符合公司的业务发展需要，未发现内幕交易以及损害公司利
益的情况。
五、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对公司对外担保情况进行核查，截至 2018 年 12 月
31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
六、监事会关于公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易事项的审核
意见
本次增资扩股暨关联交易事项，监事会认为:审议表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定，合法有效；关联董事就上述议案在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，没有出现损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。本次交易进一步提升航天长峰安保产业竞
争优势，加快安保产业转型升级，有利于提升公司全体股东的利益。
七、监事会关于对调整 2018 年度日常性关联交易预计的书面审核意
见
监事会认为本次调整 2018 年度日常性关联交易预计，审议表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效；关联董事就上述议案
在董事会上回避表决。本次日常关联交易预计事项是结合 2018 年日常生
产经营实际情况对年初预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，
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交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》进行了认真审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内
部控制的实际情况。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案三： 北京航天长峰股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）全面学
习贯彻党的十九大精神，在公司董事会的正确领导下，继续保持安保科技、
医疗器械、电子信息产业为重点发展的格局，先后通过北科医疗股权转让、
发行股份并配套募集资金并购航天柏克和航天精一的方式，使得公司主业
进一步集中。经过全体干部员工攻坚克难、努力拼搏，公司的营业收入较
2017 年增长 40.31%，资本运营取得实质突破，研发体系建设初显成效，
人才强企战略加快落实，科学管控能力日益提升。2018 年，公司预算指
标完成情况具体如下：
表 1：2018 年预算指标完成情况表
预 算
预算项目 预算数 完成数
完成率
营业收入（万元） 228,700 211,026 92.27%
利润总额（万元） 14,400 13,239 91.94%
净利润（万元） 11,600 11,195 96.51%
盈余现金保证倍数 1 0.07 --
成本费用占比 94.60% 93.34% 优化 1.26 个百分点
一、 2018 年预算执行情况
2018 年公司市场开拓取得显著成绩，实现航天柏克与航天精一并购
重组，营业收入、利润总额和净利润完成情况较好，预算指标完成率均在
90%以上，安保产业和电子信息业务均实现较快增长。其中，安保科技业
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务收入增长 58.83%，电子信息业务收入增长 44.58%。盈余现金保障倍数
虽与预算有所差距，但通过各业务部门协调配合、加大应收账款催款力度
和开展应收账款保理业务，使经营活动现金流量净额实现了由负转正。成
本费用占比较预算值优化 1.26 个百分点，完成预算要求。
二、 2018 年公司经营情况
2018 年公司营业收入较上年同期实现较快增长，主要原因系公司不
断优化产业结构，持续加强市场开拓力度，构建“四网融合”协同营销平
台，安保科技业务增长幅度明显所致。利润方面，主要原因系公司本年度
顺利完成并购重组，资本运作协同效益凸显，利润增长明显所致。2018
年，公司主要指标完成情况如下表所示：
表 2:2018 年公司主要指标完成情况表
本期比上年
主要会计数据 2018 年 2017 年
同期增减(%)
营业收入（万元） 211,026.45 150,404.22 40.31
归属于上市公司股东的
7,587.63 1,031.70 635.45
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,232.87 657.62 847.80
利润（万元）
加权平均净资产收益率 增加5.87个
7.03 1.16
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的
增加5.03个
加权平均净资产收益率 5.77 0.74
百分点
（%）
基本每股收益（元／股） 0.2198 0.0311 606.75
三、 2018 年公司资产负债状况
2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 247,798.61 万元，较年初增加
28.71%；负债总额为 112,868.36 万元，较年初增加 17.58%；归属于上市
公司股东权益为 118,267.18 万元，较年初增加 35.13%。2018 年末，公司
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资产负债率为 45.55%，较年初减少 4.31 个百分点。
2018 年公司经营活动现金流量净额为 757.53 万元，货币资金较年初
增加 2,882 万元。
四、2018 年计提资产减值准备情况
表 3:2018 年公司主要指标完成情况表
科目 计提资产减值准备金额（万元） 备注
期末应收账款余额采用单项计提
应收账款 2,732.08
与账龄组合的方法计提
期末应收票据余额采用单项计提
应收票据 524.98
与账龄组合的方法计提
其他应收 期末其他应收账款余额采用单项
-36.14
款 计提与账龄组合的方法计提
按照存货的账面价值与可变现净
存货 0.44
值孰低的方法计提
合计 3,221.36 ——
公司 2018 年度计提的资产减值准备 3,221.36 万元。
请各位股东审议。
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董事会
2019年5月24日
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议案四： 北京航天长峰股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东：
根据北京航天长峰股份有限公司发展目标，结合公司近年营业业绩和
实际生产能力，遵照企业会计准则及相关规定，对公司 2019 年度的财务
预算情况报告如下：
一、预算编制的前提条件
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2. 现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和
供求关系不发生重大变化；
4. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2019 年主要预算指标
1、营业收入：285,800 万元
2、利润总额：17,800 万元
3、净利润：15,230 万元
三、2019 年主要举措
公司在市场开发、科研投入、人才激励方面多措并举，保障 2019 年
指标按计划达成：
1、加大市场开拓力度，健全协同营销体系，以“四网融合”推动市
场拓展能力的提升。加大市场布局，形成以航天长峰本部为核心，以区域
公司为基础，以合作伙伴为辅助的营销网络体系，建立点多、面广、稳定、
可靠的营销服务网络。
2.完善科技创新体系，支撑产业高质量发展。继续加大研发投入力度，
18
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
以研究院建设为抓手，全面提升科技创新能力，从管理、技术、产品、产
业化等方面全面发力，全面提升公司核心竞争力，为公司持续高质量发展
提供源动力。
3.持续推进人才培养，加大骨干人才激励，充分发挥人才聚集效应，
造就和培养一支关键时刻顶得上、留得住的高水平骨干员工队伍。
四、特别提示
本财务预算报告为公司 2019 年度内部管理控制指标，不代表公司对
2019 年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等
诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案五： 北京航天长峰股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并实
现的归属于母公司所有者的净利润为 75,876,260.03 元，母公司年末累计
可供股东分配的利润为 97,443,883.84 元。
根据公司章程约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议 2018
年度利润分配预案为：以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为基数，
每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利
22,882,032.68 元（含税）人民币，占公司 2018 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润的 30.16%。
2018年度，公司拟不实施资本公积转增股本。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
20
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案六： 北京航天长峰股份有限公司
2018 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作
的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股
东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2018 年年
度报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进
行了审计，并出具了瑞华审字[2019]第 01350070 号标准无保留意见的《审
计报告》。
公司 2018 年年度报告于 2019 年 4 月 19 日已经公司十届三十三次董
事会审议通过，并于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站和《证券日
报》上进行了披露。公司 2018 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易
所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 24 日
21
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案七： 北京航天长峰股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相
关规定和要求，在2018年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的
业务、财务运作状况，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事
的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
1、岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北京大
学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、
黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、
“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
2、方滨兴先生，中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程院院
士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长，信息内容
安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电大学教授，中
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科技进步一、二等奖
四次，省部级科技进步奖十余次。
3、宗文龙先生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现任华
电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立
董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与
实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公
司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年度，公司共组织召开董事会会议 10 次。三位独立董事均亲自
出席任职期间的全部会议。我们认真审阅会议相关材料，积极参与各议案
的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进
行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）公司配合独立董事工作情况
23
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有
效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、考察及
获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们重点关注了关联交易、对外担保和资金占用、内部
控制自我评价、综合授信、 年度利润分配、控股子公司股权转让、部分
闲置募集资金临时补充流动资金、董事会秘书的选聘、控股子公司增资扩
股暨关联交易事项、开展应收账款保理业务、部分坏账核销等事项，经核
查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断，并发表了独立意见，独立董事对 2018 年度公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对公司 2018 年度关联交易预计整体情况进行了认真审查
并发表独立意见。我们认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程
中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、
公正、合理的原则，关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、
无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；其审批程序符合上海证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
2018 年 12 月，对公司十届董事会三十次会议审议的关于调整 2018
年度日常性关联交易预计的事项发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
对于公司当期对外担保情况和资金占用情况，作为公司的独立董事，
24
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营层有关人
员意见的基础上，本着实事求是的原则，我们认为：公司除与关联方发生
的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况；公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及
《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭
示。
（三）内部控制的执行情况
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发
【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要
求，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司
已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效
性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司
的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，通过听
取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌
握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意
见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（四）现金分红及投资者回报情况
2018 年上半年，鉴于公司正在实施资产重组，相关证券发行工作与
2017 年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为保障公司
25
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
及全体股东利益，公司临时调整 2017 年度利润分配政策及 2017 年度利润
分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将
根据 2017 年度和 2018 年上半年的盈利情况制定 2018 年度中期利润分配
方案。
2018 年 8 月，公司根据半年度业绩实现情况及结合公司 2017 年度利
润分配预案的相关承诺出台《公司 2018 年中期利润分配的预案》，我们进
行了审核，认为该预案考虑了公司财务状况、同时兼顾了股东合理回报及
公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、
《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，符合公司当前实际情
况，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定健
康发展，同意该利润分配预案。
（五）控股子公司股权转让
关于对控股子公司北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权转让
事宜，我们作为独立董事，在认真审阅相关材料的基础上认为：公司通过
公开挂牌转让方式出售所持有的控股子公司北京市北科数字医疗技术有
限公司的全部股权符合公司的战略发展需要，有利于公司进一步集中核心
主业发展资源；本次股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定在
产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形；本次股权转让事项的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上所述，我
们同意将《关于同意挂牌转让所持有的北京市北科数字医疗技术有限公司
全部股权的议案》提交公司董事会审议,一致同意公司以公开挂牌转让方
26
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
式出售所持有的北科公司的全部股权。
（六）部分闲置募集资金临时补充流动资金
公司召开十届二十六次董事会审议《关于全资子公司使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》，我们发表如下独立意见如下：
公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司在确保募集资
金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效
率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行
了公司必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定。
（七）董事会秘书的选聘
2018 年 7 月，公司调整了董事会秘书人选，作为独立董事，我们对
新任的董事会秘书任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表意见，
提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。
（八）控股子公司增资扩股暨关联交易事项
公司十届董事会二十九次会议审议通过了《北京航天长峰股份有限公
司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。我们作为公司的独立董
事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对于公司拟对控股子公
司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及独立意见。
（九）申请综合授信、开展应收账款保理业务、部分坏账核销等事项
27
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
公司十届三十一次董事会会议审议了申请综合授信、开展应收账款保
理业务、部分坏账核销等事项，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，根据公司董事会所提供的资料及
对相关业务的介绍，对申请综合授信、开展应收账款保理业务、部分坏账
核销等事项发表独立意见。
（十）董事会及专业委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委
员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范实施、定期报
告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重
要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司
董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，
不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
（十一）其他工作
1、2018 年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;
2、2018 年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
3、2018 年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
28
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立
董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：岳成、方滨兴、宗文龙
2019 年 5 月 24 日
29
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案八： 北京航天长峰股份有限公司关于聘请 2019 年度
财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
董事会审计委员会对瑞华会计师事务所承担的 2018 年度财务和内控
审计工作进行了总结评议，认为：公司聘请的瑞华会计师事务所在为公司
提供的年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，从会计专
业角度维护了公司与股东利益，对公司的经营活动起到了应有的监督作用，
能够及时准确地完成年度审计工作。其出具的审计报告客观、公允地反映
了公司 2018 年度的财务状况和内部控制情况。
经董事会审计委员会提议，公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司
2019 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 24 日
30
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案九： 北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务
有限责任公司签订金融合作协议的议案
各位股东：
为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，根据
公司生产经营需要，公司将与航天科工财务有限责任公司（简称：财务公司）
签订《金融合作协议》。
一、关联交易概述
北京航天长峰股份有限公司(简称：公司) 拟与财务公司签订《金融合
作协议》，财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务
和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
由于财务公司系公司实际控制人中国航天科工集团有限公司（简称：集
团公司）的成员单位，与公司存在关联关系，故本金融服务构成关联交易。
二、 关联交易内容
1、财务公司根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融
服务业务：
（1）存款服务；
（2）贷款及融资租赁服务；
（3）结算服务；
（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、公司在财务公司的日均存款余额不低于公司货币资金余额的 55%（含）
货币资金余额不含公司的募集资金。
3、财务公司将为公司提供不低于人民币五亿元的综合授信额度。
31
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
4、财务公司承诺遵守原则：存款利率不低于中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同类存款服
务所适用的利率，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
贷款利率不高于一般商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和
贷款外的其他金融服务收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务
费用水平；由于提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担。
5、本金融合作协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
三、关联方介绍
1、企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王厚勇
注册资本：人民币 23.8 亿元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 14 家成员单位投资
成立的一家非银行金融机构，于 2001 年 11 月成立。其主营业务为：对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
四、关联交易对公司的影响
32
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷
款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水
平，有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较
低成本获得信贷支持，提高公司资金使用效率。
请各位股东审议，此议案需关联股东回避表决。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
33
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案十： 北京航天长峰股份有限公司关于 2019 年
度预计日常性关联交易的议案
各位股东：
由于公司现有业务相关产品交付用户特殊性及业务领域和渠道拓展的
需要，公司及所属子公司将与中国航天科工集团有限公司（以下简称：中国
航天科工集团）的下属单位产生日常经营性关联交易。
一、关联交易概述
根据公司所从事的安保科技系统集成业务、公共安全领域建设业务及电
子信息配套业务的产品交付特点、业务领域和渠道拓展、国际化经营的需要，
公司及控股子公司在采购、销售及房屋租赁环节将与实际控制人航天科工集
团的下属单位持续产生日常经营性关联交易。
二、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十届二十三次董事会会议和2017年度股东大会审议通过，公司
（包括分公司及控股子公司）2018年度预计发生与日常经营相关的关联销售
及关联采购交易总额不超过102800万元，2018年12月12日，公司召开了十届
三十次董事会会议，审议通过了《关于调整2018年度日常性关联交易预计的
议案》，2018年度发生的安保科技系统集成业务日常性关联销售额度预计将
新增不超过18000万元，其它类别关联交易金额不变。2018年度日常关联交
易的执行情况如下：
表 1 2018 年度关联销售及关联采购执行情况
关联交易类 关联人 2018 年 2018 年 预计金额与实际发生
34
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
别 度实际发 度预计 金额差异较大的原因
生金额 金额（万
（万元） 元）
公司与中国航天科工
集团相关单位联合（上
下游关系）跟踪的部分
向关联人配
中国航天科工集 较大型项目本期未落
套采购部分 21165.14 50000
团相关单位 地，相关采购无法按计
产品及分系
划实施，导致关联采购
统等
发生额度小于预计额
度。
小计 21165.14 50000
向 关 联 人 销 中国航天科工集
9803.84 10000
售 产 品 、 商 团二院七〇六所
品，提供项目 中国航天科工集
48512.63 60800
配 套 分 系 统 团相关单位
等 小计 58316.47 70800
合计 79481.61 120800
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司 2019 年度日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与
关联方（主要指实际控制人及其下属单位）之间发生的销售类、采购类及租
赁类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过 111750 万
35
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
元。
表 2 2019 年度关联交易预计情况
本年年
初至披
本次预计
露日与
占同 金额与上
关联 本次预 关联人 上年实际 占同类
关联 类业 年实际发
交易 计金额 累计已 发生金额 业务比
人 务比 生金额差
类别 （万元） 发生的 （万元） 例（％）
例（%） 异较大的
交易金
原因
额（万
元）
向 关
公司计划
联 人 中国
基于协同
配 套 航天
效应，提
采 购 科工
43800 - - 21165.14 12.41% 升竞争优
部 分 集团
势，提高
产 品 相关
市场份
及 分 单位
额。
系统
小计 43800 - - 21165.14 12.41%
向 关 中国
联 人 航天 12000 - - 9803.84 4.64%
销 售 科工
36
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
产 品 集团
商品 二院
七〇
六所
中 国
航 天
科 工
55000 - - 48512.63 22.99%
集 团
相 关
单位
小计 67000 - - 58316.47 27.63%
向 关 中国
联 人 航天
租 赁 科工
950
房 屋 集团
及 相 相关
关 费 单位
用 小计 950
合计 111750 79481.61
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下
属单位。中国航天科工集团有限公司成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表
37
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
人：高红卫，注册资本：720326 万元。其主要经营业务或管理活动包括：国
有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控
装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属
制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的
研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、
勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
（二）与上市公司的关联关系
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受
同一实际控制人控制，属于《上海交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）
款及第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的
情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联销售
1、由于公司从事的电子信息产品业务行业特殊性要求,公司所研制、生
产的相关产品需要通过公司关联股东中国航天科工集团二院七〇六所(以下
简称：七〇六所)交付最终用户或武器系统总承制单位。预计 2019 年，公司
将与七〇六所发生不超过 12000 万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定
和流程确定合同价格。
2、由于公司的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下
简称：长峰科技）和控股子公司浙江航天长峰科技发展有限公司（以下简称：
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
浙江长峰）、航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）、航天
精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）从事的安保科技系
统集成业务涉及安保科技系统项目、平安城市建设项目、公共安全建设项目
等。长峰科技、浙江长峰、航天柏克、航天精一将借助航天科工集团整体协
同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展平安城市、
公共安全等领域项目建设的市场份额，并积极开拓和进军海外安保科技建设
市场。预计 2019 年，公司将与中国航天科工集团相关单位发生不超过 50000
万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3、公司控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰
科威）凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团系统内相关单位指
令性任务的配套产品研制和生产任务。预计 2019 年，长峰科威公司将与中
国航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相关的不超过 5000 万元的
日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（二）关联采购
1、公司全资子公司长峰科技及控股子公司浙江长峰、航天柏克、航天
精一从事的安保科技系统集成建设业务属复杂系统的多业务综合项目领域，
根据其中系统功能需求划分，业务含盖多个分、子系统。上述各分子公司将
依托中国航天科工集团的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合
比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名
度的中国航天科工集团下属单位作为分、子系统配套单位。预计 2019 年，
公司将与中国航天科工集团相关单位发生与安保科技系统集成建设业务相
39
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
关的不超过 39000 万元的日常关联采购业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2、公司控股子公司长峰科威由于承担的指令性任务配套稳定性要求，
需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计 2019
年，长峰科威公司将与中国航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相
关的不超过 4800 万元的日常关联采购和外协业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（三）关联租赁
公司下属医疗器械分公司、计算机分公司及全资子公司长峰科技自有经
营场所不足以支撑其经营发展需要，目前生产所需的场地系向中国航天科工
集团相关单位租赁而来。上述分子公司的生产经营场所非自身所有，若以后
发生纠纷，可能导致其无法正常生产经营，向关联方租赁，能够避免因此带
来的部分风险。预计 2019 年，公司将与中国航天科工集团相关单位发生不
超过 950 万元的房屋租赁及相关费用。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需
要，公司利用关联方的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩大了
市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利于提
升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利益。
本议案，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究
院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、二〇六所需回避表
决。
40
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
41
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案十一： 北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销
航天柏克（广东）科技有限公司原股东
业绩承诺期间应补偿股份的议案
各位股东：
2018 年 1 月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司
或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资产重组项目
获得中国证监会核准。2018 年 5 月，公司完成资产重组股份发行及募集配套
资金股份发行及登记工作。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 》
（【2019】01350009 号），航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天
柏克）2018 年度未足额完成盈利承诺金额，触发股份补偿承诺事项，公司拟
以一元人民币回购并注销公司向航天柏克原股东叶德智等 12 人发行的部分
航天长峰股份。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经公司第十届董事会第十次会议，第十届董事会第十三次会议，2017
年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京航天长峰
股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]37 号）核准，航天长峰向叶德智发行 2,044,080 股股份、向叶德
明发行 1,703,400 股股份、向高金全发行 613,224 股股份、向罗蜂发行
497,393 股股份、向戴建东发行 408,816 股股份、向龙平发行 340,680 股股
份、向黄敏发行 272,544 股股份、向潘世高发行 272,544 股股份、向左英发
行 204,408 股股份、向郭俊发行 183,967 股股份、向周发能发行 136,272 股
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
股份、向何万里发行 136,272 股股份，购买上述自然人（以下简称：叶德智
等 12 名航天柏克原股东）持有的航天柏克 51%股权（航天柏克 100%股权评
估价值 50100 万元），同时以自有资金 5,000 万元向航天柏克增资；向张宏利
发行 2,228,403 股股份、向张骜发行 743,185 股股份、向曾琳发行 557,389
股股份、向曾耀国发行 66,782 股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行
知发行 48,307 股股份、向李建财发行 33,339 股股份，购买上述自然人（以
下简称：张宏利等 7 名航天精一原股东）持有的航天精一（广东）信息科技
有限公司（以下简称：航天精一）51%股权（航天精一 100%股权评估价值
27500 万元）；同时，公司通过询价方式向易方达基金管理有限公司、上海上
国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 12,700
万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。
二、 业绩承诺补偿约定情况
1. 盈利承诺补偿协议签署情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与叶德智等
12 名航天柏克原股东签署了《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的
资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资
产业绩承诺补偿协议之补充协议》；与张宏利等 7 名航天精一原股东签署了
《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2. 盈利承诺金额
叶德智等 12 名航天柏克原股东承诺航天柏克利润补偿年度实现的净利
润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向航天柏克增资的影响
数。本次上市公司向航天柏克增资的影响数额计算公式如下：本次向航天柏
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
克增资影响数额=本次上市公司实际向航天柏克增资的金额×同期银行贷款
利率×（1－航天柏克的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期
银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
张宏利等 7 名航天精一原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润
指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润。
2017-2019 年度盈利承诺金额表
金额单位：万元
标的公司 盈利承诺金额
序号 补偿义务人
名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度
叶德智等 12 名航
1 航天柏克 3187.55 4028.62 4866.92
天柏克原股东
张宏利等 7 名航
2 航天精一 1702.15 2077.10 2509.24
天精一原股东
3. 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年度内，每一
会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年
度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，
由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，以其在本次交易中获得的
上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进
行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]
×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部
股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，
相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)
进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间
实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具
体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－
已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增
或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿
金额以本次交易价格为上限。
（2）标的公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有
证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元
的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司
应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完
成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在
2019 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后
10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规
及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司
45
北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务
人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日
内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的
要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定
的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务
人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金
补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰
晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4. 补偿义务人对标的资产减值测试的补偿计算方式
（1）在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并
由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润
承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专
项审计报告》。
（2）补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需
另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行
价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义
务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进
行补偿。
（3）补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包
括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补
偿金额以本次交易价格为上限。
（4）补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总
价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股
份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿
义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司
董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获
赠股份。
三、 业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京航天长峰股
份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字【2018】01340001
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
号、《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
瑞华核字【2019】01350009 号，航天柏克、航天精一 2018 年度业绩承诺实
现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：
2017-2019 年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
盈利承诺金额
序 公司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航天
1 名航天柏克 3187.55 3187.55 4028.62 7216.17 4866.92 12083.09
柏克
原股东
张宏利等 7 名
航天
2 航天精一原 1702.15 1702.15 2077.10 3779.25 2509.24 6288.49
精一
股东
盈利实现金额
序 公司
补偿义务人 2017 2018 2019
号 名称 累计 1 累计 2 累计 3
年度 年度 年度
叶德智等 12
航天
1 名航天柏克 3428.76 3428.76 3642.76 7071.52 -- --
柏克
原股东
张宏利等 7 名
航天
2 航天精一原 1,713.18 1713.18 2134.86 3848.04 -- --
精一
股东
航天柏克 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2017
年度业绩承诺净利润数的差异为 241.21 万元，业绩承诺完成率为 107.57%；
航天柏克 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度
业绩承诺净利润数的差异为-385.86 万元，业绩承诺完成率为 90.42%；航天
柏克截至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数与截至 2018
年度业绩承诺累计净利润数的差异为-144.65 万元，累计业绩承诺完成率为
98.00%。航天柏克 2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累计实现
的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，按照《关于佛山市柏克新
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》约定需要对上
市公司进行业绩承诺补偿。
航天精一 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2017
年度业绩承诺净利润数的差异为 11.03 万元，业绩承诺完成率为 100.65%；
航天精一 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与 2018 年度
业绩承诺净利润数的差异为 57.76 万元，业绩承诺完成率为 102.78%；航天
精一截至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数与截至 2018
年度业绩承诺累计净利润数的差异为 68.79 万元，累计业绩承诺完成率为
101.82%。
四、 业绩补偿实施方案
1.股份补偿
鉴于航天柏克 2018 年度未达到业绩承诺，根据《关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》，补偿义务人当
年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标
公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=127949
股。
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股拟派发现金红利 0.088
元（含税）人民币；根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的
分红收益为 1125.95 元。
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
股份补偿及现金返还明细表
序 股份补偿 股份补偿比例 股份补偿数量 分红返还金额
号 义务人 （%） (股） （元）
1 叶德智 30 38386 337.78
2 叶德明 25 31987 281.48
3 高金全 9 11515 101.34
4 罗蜂 7.3 9340 82.19
5 戴建东 6 7677 67.56
6 龙平 5 6397 56.30
7 黄敏 4 5118 45.04
8 潘世高 4 5118 45.04
9 左英 3 3838 33.78
10 郭俊 2.7 3455 30.40
11 周发能 2 2559 22.52
12 何万里 2 2559 22.52
合计 100 127949 1125.95
公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第十届董事会第三十三次会议，审议通
过了《北京航天长峰股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，拟以 2018 年
末公司总股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含
税）人民币，共计拟派发现金红利 22,882,032.68 元（含税）人民币。该议案
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
鉴于航天柏克 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《关于佛山市柏克新
能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，若上
市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿
股份返还给公司。因此，如公司 2018 年度股东大会审议通过《北京航天长
峰股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对
应的 2018 年度现金红利届时返还给上市公司。
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北京航天长峰股份有限公司 2018 年度股东大会资料
五、 预计股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金转
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 股
一、有限售
21916847 6.23 -127949 -127949 21788898 6.19
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
7888198 2.24 7888198 2.24
持股
3、其他内资
14028649 3.99 -127949 -127949 13900700 3.95
持股
其中：境内
非国有法人 3475049 0.99 3475049 0.99
持股
境内
10553600 3.00 -127949 -127949 10425651 2.96
自然人持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
条件流通股 330114425 93.77 330114425 93.81
份
1、人民币普
330114425 93.77 330114425 93.81
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、普通股
352031272 100.00 -127949 -127949 351903323 100.00
股份总数
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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议案十二： 关于提请股东大会授权董事会全权办理
资产重组业绩补偿相关事宜的议案
各位股东：
鉴于航天柏克 2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累计实现
的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，按照《关于佛山市柏克新
能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于佛山市柏克新能
科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，相关业
绩补偿义务人需要对上市公司进行业绩承诺补偿。
为了顺利推进上市业绩承诺补偿事项，公司董事会拟提请北京航天长峰
股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授权董事会全权办理与本次业
绩承诺补偿事项相关的股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不
限于协议签署、股份注销、减资及工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过之日后生效，至资产重组业绩承诺补
偿相关事项及工商变更登记实施完毕之日止。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
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