国泰君安证券股份有限公司

                   关于北京航天长峰股份有限公司

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

    北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）拟向
中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）和朝阳市电源有限公司（以
下简称“朝阳电源”）发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以
下简称“航天朝阳电源”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”
或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的
全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对航
天长峰本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体
如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕知情人自查期间为：上市公司首次披露筹划重组事项前6个
月（即2018年9月25日）至《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露之前一交易日止。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、实际控制人中国航天科工集团有限公司及相关内幕知情人；

    2、控股股东防御院及其主要负责人；



                                   1
    3、上市公司航天长峰及其董事、监事、高级管理人员；

    4、交易对方朝阳电源及其董事、监事、高级管理人员；

    5、交易标的航天朝阳电源相关内幕知情人；

    6、为本次交易提供中介服务的中介机构：国泰君安、北京市天元律师事务
所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司，前述
中介机构经办人员；

    7、其他内幕信息知情人；

    8、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

    三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查
范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

    1、吴运秋（控股股东防御院之纪检法制部部长的配偶）

     日    期        买入数量（股）       卖出数量（股）   结余股份（股）
   2018-10-11            3,000                  -              3,000
   2019-01-15              -                  3,000              0
     小    计            3,000                3,000              -

    针对上述买卖行为，吴运秋已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内
容如下：

    “1、在航天长峰重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天长峰拟进行重
大资产重组相关信息，亦未自航天长峰、中国航天科工防御技术研究院、朝阳市
电源有限公司等接收到关于航天长峰拟进行重大资产重组的任何信息。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。


                                      2
    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。

    4、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    2、黄旭（控股股东防御院之审计部部长的子女）

     日   期       买入数量（股）       卖出数量（股）   结余股份（股）
   2019-03-07          21,900                 -             21,900
   2019-03-08          9,900                  -             31,800
   2019-03-12            -                 10,800           21,000
   2019-03-20            -                  3,800           17,200
   2019-03-21            -                  3,800           13,400
   2019-03-22            -                 13,400              0
     小   计           31,800              31,800              -

    针对上述买卖行为，黄旭已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：

    “1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产重组
相关信息。本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖
航天长峰股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。

    4、本人同意将核查期间买卖航天长峰股票所得收益（如有）全部上缴航天
长峰。




                                    3
    5、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    3、杨笔豪（控股股东防御院之党委工作部部长）
     日    期      买入数量（股）        卖出数量（股）   结余股份（股）
   2019-02-22          22,500                  -             22,500
     小    计          22,500                  -                -

    针对上述买卖行为，杨笔豪已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内
容如下：

    “1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产重组
相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人不存在以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在
以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。

    4、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    4、王梅（上市公司董事张亚林的配偶）
     日    期      买入数量（股）        卖出数量（股）   结余股份（股）
   2019-01-04            -                   1,000              0
     小    计            -                   1,000              -

    针对上述买卖行为，王梅已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：




                                     4
    “1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产重组
相关信息。本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖
航天长峰股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。

    4、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    5、王刚（交易对方朝阳电源之股东）
     日   期       买入数量（股）        卖出数量（股）   结余股份（股）
   2018-11-28           100                    -             86,200
     小   计            100                    -                -

    针对上述买卖行为，王刚已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：

    “1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产重组
相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人不存在以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在
以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。


                                     5
    4、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    6、刘建伟（交易对方朝阳电源之股东）
     日    期      买入数量（股）        卖出数量（股）   结余股份（股）
   2019-01-07            -                  50,000           60,000
   2019-01-24          40,000                  -             100,000
   2019-01-30          10,000                  -             110,000
   2019-02-25            -                  80,000           30,000
   2019-03-08            -                  29,900             100
     小    计          50,000               159,900             -

    针对上述买卖行为，刘建伟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内
容如下：

    “1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产重组
相关信息。在本人知悉航天长峰拟进行重大资产重组相关信息后，本人不存在以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在
以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

    2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

    3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及
证券监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖航天长峰股票。

    4、本人同意将核查期间买卖航天长峰股票所得收益（如有）全部上缴航天
长峰。

    5、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票情况

                                                                    单位：股



                                     6
        与本次交
                                                            累计买   累计卖   账户
名称    易的关联    交易证券          交易时间区间
                                                            入股数   出股数   余额
          关系
                                上市公司首次披露筹划重
        本次交易
国泰                 航天长峰   组事项前 6 个月（即 2018
        的独立财                                            5,300      0      5,300
君安               （600855）   年 9 月 25 日）至重组报告
        务顾问
                                   书披露之前一交易日

       根据国泰君安出具的自查报告，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该
标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证
500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。”

       除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内
不存在买卖航天长峰股票的情形。

       四、独立财务顾问核查意见

       经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：上述相关自然人和机
构在自查期间买卖航天长峰股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查
范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖航天长峰股票的情况。

       （以下无正文）




                                         7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  张晓                王慷                毛宁



项目协办人：
                 王舸航




                                             国泰君安证券股份有限公司




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